Нидерландска BV или естонска OÜ? Зависи кой пита

Хората рядко сравняват Нидерландия и Естония, защото двете държави си приличат. Сравняват ги, защото и двете неизменно са начело в едни и същи класации: най-лесните страни от ЕС за регистрация на дружество, най-добрият английски извън Великобритания и Ирландия, най-дигиталното управление, един цент уставен капитал. Зад тази обща репутация на „благоприятни за бизнеса“ стоят две много различни дружества с ограничена отговорност — местните еквиваленти на това, което американски основател би нарекъл LLC. Нидерландската BV (besloten vennootschap) е пълноценна форма за бизнес, който ще развива дейност в Нидерландия, с годишен данък върху печалбата, минимална заплата за собственика-директор и нотариус при учредяването. Естонската OÜ (osaühing) е умишлено опростена форма за бизнес, който може да не е базиран на конкретно място, без корпоративен данък, докато печалбата не напусне дружеството, и с всичко — от учредяването до годишния отчет — извършвано онлайн.

Кой вариант е правилният зависи по-малко от държавите, отколкото от това кой пита. Пет типа читатели стигат до това сравнение: нидерландски жител, който е чувал за естонската e-Residency, основател извън ЕС, нуждаещ се от европейско дружество, e-commerce търговец, който внася физически стоки в Европа, стартъп, очакващ рисково финансиране, и хора, които решават в коя от двете държави да се преместят — и всеки заслужава различен отговор. Това ръководство ги дава на ясен език, а след това разглежда фактите за корпоративния данък, дивидентите, банкирането, разходите за учредяване и администрацията.

Естонска OÜ срещу нидерландска BV в една таблица

Основните елементи при учредяването на дружество, корпоративния данък, ДДС и текущите разходи в двете държави — Нидерландия срещу Естония за чуждестранен предприемач на едно място. Ставките и праговете периодично се преразглеждат, затова приемайте цифрите като ориентир, а не като оферта.

Живеете в Нидерландия и постоянно чувате за естонската e-Residency

Това е най-честата причина нидерландски читател да попадне на тази страница, затова започваме с нея. Картата за e-Residency на Естония позволява на всеки да открие и управлява естонско дружество онлайн, а заглавието, което върви с нея, е „0% корпоративен данък“. Нидерландските фрийлансъри и собственици на малки дружества са сред най-честите кандидати за e-Residency и обикновено идват със същия въпрос. Нидерландски фрийлансър (zzp’er), който плаща до 49.5% данък върху дохода, или собственик на малка BV, който плаща 19% плюс обичайната заплата, разбираемо се пита дали OÜ е изходът.

Не е и е по-добре да го знаете, преди да платите за картата. Данъчните органи гледат откъде се управлява дружеството, а не къде е регистрирано. Ако живеете в Ротердам и вземате решенията за дружеството оттам, нидерландската данъчна администрация (Belastingdienst) го третира като нидерландско: корпоративен данък върху печалбата, правилото за обичайната заплата за вас и данък Box 2 върху дивидентите ви. Ще получите нидерландско облагане плюс естонско счетоводство, подавания в две държави и недоволен счетоводител. e-Residency е цифрова идентичност, а не разрешение за пребиваване и не данъчно местожителство — разграничение, което самата Естония заявява открито. Естонско дружество не решава и нидерландския проблем на фрийлансъра, работещ за един клиент: данъчната администрация оценява трудовото правоотношение, не фирмената бланка, а един клиент, плащащ на OÜ, не изглежда различно от един клиент, плащащ на едноличен търговец.

За живеещия в Нидерландия действителният избор е познатият въпрос zzp или BV — едноличен бизнес (eenmanszaak) или дружество с ограничена отговорност. Едноличният бизнес е евтин и носи данъчни облекчения за предприемачи; BV започва да си заслужава, когато печалбата навлезе значително в шестцифрените стойности и искате да оставите пари в дружеството при 19%, вместо да ги вземете всички като личен доход.

Кога естонско дружество има смисъл за нидерландски основател

Картината се променя, когато напуснете страната. Нидерландски жител, който емигрира, притежавайки 5% или повече от дружество, получава защитна изходна оценка: натрупаната печалба в дяловете до деня на напускането се облага така, сякаш са продадени, като плащането се отлага и се събира при евентуална продажба на дяловете или изплащане на дивиденти. Това вземане следва BV, където и да отиде собственикът ѝ. Ново дружество, открито след преместването — в Естония или другаде — започва начисто, управлява се от новата държава и се облага там. Затова за нидерландски основател, който се мести, разделя годината между държави или предава управлението на някого в чужбина, OÜ е легитимна база в ЕС за следващия етап, а не опит да се избегне нидерландският данък. Основателите в тази ситуация трябва да получат нидерландски съвет за изходната оценка, преди да предприемат каквото и да било.

Вие сте основател извън ЕС и ви трябва европейско дружество

Сега идва читателят, за когото сравнението наистина е важно: основател в Съединените щати, Обединеното кралство, Турция, Индия, страните от Залива, Латинска Америка или другаде, който иска да създаде дружество в ЕС — за номер по ДДС, за европейски клиенти, предпочитащи европейска страна по договора, за достъп до платформи и плащания или за да задържи печалбата в стабилна юрисдикция. И двете държави позволяват на чужденец да започне бизнес, без да живее там — нидерландска BV за нерезиденти е напълно законна, както и естонска OÜ, притежавана от чужбина. Разликата е колко лесно го правят — и за дигиталните номади и дистанционните основатели тя е решаваща.

Регистрация на нидерландска BV или естонска OÜ от чужбина

Учредяването на дружество в Нидерландия минава през нидерландски нотариус по гражданско право. Това не е формалност, която можете да прескочите: нотариусът изготвя акта, идентифицира основателите — дистанционно с пълномощно или видеовръзка — и подава регистрацията в Търговската камара. Следователно откриването на дружество в Нидерландия като нерезидент означава една до три седмици, нотариална сметка от няколкостотин до около €1,500, адрес на седалище, наеман месечно, и немалко легализирани документи, ако сте извън ЕС.

Регистрацията на дружество в Естония се извършва от основателя с карта за e-Residency или от естонски доставчик с пълномощно, а OÜ обикновено е в регистъра на следващия работен ден. Без нотариус, без учредителен акт, без легализация — затова това се превърна в стандартния начин нерезиденти да откриват дистанционно дружество в ЕС. Дружеството се нуждае от регистриран адрес в Естония — лице за контакт се изисква само ако използва чуждестранен адрес — и повечето нерезиденти наемат и двете в малък годишен пакет. Ако това е вашата ситуация, учредяването на дружество в Естония е практичният път.

Бизнес банкови сметки, платежни доставчици и доверие

Това е въпросът, който основателите най-често задават във форумите, а честният отговор е, че нито една от двете държави не предоставя традиционна бизнес банкова сметка на изцяло дистанционен чуждестранен собственик просто при поискване. Нидерландските банки имат повече физически опции и откриват сметки за BV с чуждестранни собственици, но искат да разберат защо дружеството е нидерландско; BV без нидерландска дейност, персонал или директор често получава отказ. Естонските банки са предпазливи по същия начин. Разликата е, че екосистемата на Естония е изградена около алтернативата: лицензирани в ЕС платежни институции откриват дистанционно сметки за OÜ, дават IBAN от ЕС и покриват нуждите от фактуриране, карти и много валути за почти всеки дигитален бизнес. Stripe, PayPal и основните пазари поддържат и двете държави, така че при плащанията има равенство.

По отношение на доверието BV носи тежестта на голяма и добре позната икономика и е по-сигурният избор, когато клиентите ви са предпазливи корпорации или публични органи, които правят проверки на доставчици. OÜ е напълно признато дружество от ЕС с номер по ДДС в ЕС и клиентите в технологиите, маркетинга и консултантските услуги рядко се смущават от него; някои отдели по снабдяване в традиционните индустрии все още задават повече въпроси за естонска фактура, отколкото за нидерландска. Ако това е вашата клиентска база, включете го в оценката си.

Нидерландски корпоративен данък срещу естонски данък върху разпределената печалба

BV плаща нидерландски корпоративен данък всяка година: 19% върху първите €200,000 печалба и 25.8% над този размер, независимо дали собственикът изважда пари. Когато изплаща дивидент, удържа допълнителни 15%, което за собственик извън Нидерландия обикновено е крайният нидерландски данък, освен ако спогодба за избягване на двойното данъчно облагане не го намали. OÜ не плаща нищо върху печалбата, която остава в дружеството — естонският корпоративен данък се прилага само към разпределената печалба. При разпределение то плаща 22% от брутния дивидент на Естонския данъчен и митнически орган и не удържа нищо допълнително. И в двете държави собственикът може все пак да дължи данък в държавата си.

Ето какво означава това за дружество с €90,000 печалба и един собственик, живеещ извън двете държави. Нидерландската колона приема пълното удържане от 15%.

Естонското дружество оставя повече във всеки ред — значително повече при реинвестиране на печалбата и все пак повече при изплащане на всичко, защото Нидерландия облага печалбата, а след това и дивидента. Спогодба, която намалява удържането, стеснява разликата, без да я премахва. Как се декларират естонските дивиденти и как се съчетават със заплата е разгледано в нашето ръководство за дивидентите в Естония.

Правилото за обичайната заплата, което изненадва чуждестранните собственици на BV

Най-голямата изненада за ненидерландски собственик на BV е правилото за обичайната заплата, известно на нидерландски като gebruikelijk loon или DGA заплата. Ако притежавате 5% или повече от BV и работите за него, нидерландското право очаква да си плащате възнаграждение, което служител би получавал за същата работа, с минимум приблизително €58,000 годишно, чрез нидерландска ведомост, преди да се разглеждат дивиденти. По-ниски суми са възможни за стартъп през първите му години, дружество на загуба или доказуемо по-ниска пазарна ставка, но трябва да бъдат обосновани. Как правилото се прилага към собственик, който живее и работи в чужбина, зависи от мястото на работа и от спогодбата и трябва да се провери с нидерландски консултант, вместо да се приема, че не важи. Естония няма еквивалент: собственикът на OÜ може да получава заплата, възнаграждение на член на управителен орган, дивиденти или нищо и да променя съотношението всяка година.

Продавате или внасяте физически стоки в ЕС

За цифрови продукти и услуги държавата на регистрация до голяма степен е въпрос на документация. При e-commerce с физически стоки това е логистичен въпрос и тук Нидерландия е в съвсем различна категория. Ротердам е най-голямото пристанище в Европа, Schiphol е едно от главните карго летища, а страната е пълна със складове за изпълнение на поръчки, обслужващи целия ЕС. Продавач в Amazon FBA, изпращащ стоки към Европа, продавач в bol.com, марка, внасяща от Азия, или дистрибутор за Бенелюкс и Германия ще намери доставчици, спедитори, митнически брокери и 3PL оператори, вече организирани по нидерландския модел.

Най-ценната нидерландска характеристика за вносители е разрешението по член 23 за отлагане на ДДС при внос. Обичайно ДДС при внос — 21% от стойността на стоките — се плаща на митницата, когато пратка влезе в ЕС, и се възстановява месеци по-късно с декларация по ДДС. С разрешението ДДС просто се посочва в декларацията и се прихваща веднага, така че дружеството не отделя средства. Установена в Нидерландия BV кандидатства директно. Дружество, регистрирано другаде, включително естонско, може да го получи само като назначи нидерландски фискален представител, който начислява такси и иска гаранция. При условия Естония също позволява на собствените си регистрирани по ДДС лица да отложат ДДС при внос в декларацията, но това помага за стоки, пристигащи в Естония, не в Ротердам.

Кога естонското дружество все пак работи добре: продавачи, чиято наличност е в складове на трети лица в ЕС и които продават на потребители в целия ЕС, могат да декларират ДДС чрез One Stop Shop (OSS) от всяка от двете държави, а OÜ се справя с това също толкова лесно, колкото BV. Дропшипъри, малки марки и продавачи на леки стоки с малък обем рядко се нуждаят от нидерландската инфраструктура. Всеки, който внася контейнери, държи значителна наличност или изгражда e-commerce бизнес, ориентиран към Бенелюкс, трябва да приема Нидерландия за стандартния избор, а Естония — за изключението.

Изграждате стартъп, който ще привлече рисков капитал

Тук две неща действат в противоположни посоки — наречете го Талин срещу Амстердам. Естония има повече стартъпи и еднорози на глава от населението от всяка друга държава в Европа. Стартъп екосистемата ѝ работи със стандартни инвестиционни документи, нови дялове могат да се издават онлайн (прехвърлянето на дялове може да избегне нотариус, щом уставният капитал достигне €10,000 и дружественият договор го позволява), а дружеството струва много малко за поддръжка — точно каквото иска екип в pre-seed етап. Правилата ѝ за опции за служители също са сред най-благоприятните в ЕС, без данък за служителя, ако опциите се държат определен период преди упражняване. Нидерландия разполага с Амстердам, един от основните центрове за рисков капитал и fintech на континента, и с нидерландска холдингова структура, която инвеститорите, банките и купувачите познават отлично.

Нидерландският модел е лично холдингово BV за всеки основател над оперативно BV. Благодарение на освобождаването за участия дивидентите и приходите от продажба преминават от оперативното дружество към холдинга без нидерландски данък, а основателят по-късно решава кога да извади пари лично. Добавете innovation box — ефективна ставка 9% върху печалбата от софтуер и R&D, разработени в Нидерландия — и BV става привлекателно за продуктова компания с нидерландски разработчици и инвеститори.

Разумната последователност за повечето екипи: започнете в Естония, където дружеството почти не струва нищо, докато търсите съответствие между продукт и пазар, и можете да растете без данък върху реинвестираната печалба; после, ако по-голям рунд или водещ нидерландски или американски инвеститор го изисква, добавете холдингово дружество отгоре или преструктурирайте. По-късното преструктуриране струва пари, но много по-малко от поддържането на изцяло натоварена нидерландска структура през годините, когато няма какво да се държи.

Преместване в Естония или Нидерландия като предприемач: личната страна

Някои читатели изобщо не избират дружество; те избират държава като предприемачи експати, а дружеството ще последва. За тях данъчното местожителство, а не регистрацията на дружеството, определя по-голямата част от данъка — и двете системи третират местния основател много различно. В Нидерландия заплатата се облага прогресивно до 49.5%, дивидентите от собственото ви дружество с 24.5–31%, а върху спестяванията и инвестициите се начислява годишен данък върху предполагаема доходност, независимо дали сте я получили; прилага се и данък наследство. В замяна получавате една от най-добре управляваните държави в Европа, голям англоезичен пазар на труда за партньор и — за специалисти, наети от чужбина — режима за експати, познат като 30% ruling, който прави част от заплатата необлагаема за ограничен срок (процентът е намален за по-новите пристигащи). Гражданите на САЩ имат и най-лесния път за пребиваване чрез самостоятелна дейност в Западна Европа.

Естония облага дохода на местно лице с плоски 22% и фиксирано необлагаемо облекчение, няма данък върху богатството и наследството и не облага втори път дивидент от естонско дружество в ръцете на собственика, защото дружеството вече е платило 22% при разпределението. Социалният данък на работодателя върху заплатите е висок — 33%, поради което много собственици-управители предпочитат дивиденти. Държавата е малка, достъпна и изцяло дигитална, а визата за дигитални номади и стартъп визата са отворени за всички националности. Естония ви третира като данъчен местен жител, щом прекарате 183 дни там в една година; Нидерландия гледа къде са домът, семейството и ежедневието ви и може да ви третира като местно лице и с по-малко дни. И в двата случая решението трябва да се вземе съзнателно, а не да се случи по инерция. Основателите, сравняващи повече от две държави, могат да видят по-широката картина в нашия преглед на най-доброто място за учредяване на дружество.

Разходи за учредяване и поддръжка на дружество: Нидерландия срещу Естония

Колко струва да се учреди дружество в Нидерландия или Естония е отделен въпрос, затова тук са обичайните суми за малко, активно дружество, притежавано от нерезидент. Таксите за услуги варират според доставчика; държавните такси са фиксирани.

Разликата не е в държавните такси — естонската е по-високата от двете — а във всичко около тях: нотариуса, ставките на нидерландския счетоводител и най-вече задължителната заплата. Без изискване за заплата и без нотариус за повечето рутинни промени, неактивна OÜ може да се поддържа години наред с малко повече от пакет за адрес и базово счетоводство, което е реално предимство за нов, сезонен или страничен проект. Когато дружеството е активно, естонското счетоводство се извършва дистанционно при ставки, които обикновено са по-ниски от нидерландските.

Естония или Нидерландия според вида бизнес

Същите компромиси — OÜ или BV — подредени според дейността на дружеството, от фрийланс до холдингово дружество.

Ако се отнасят два реда — дистанционен основател, който по-късно ще отвори нидерландски склад или ще привлече нидерландски рунд — отговорът обикновено е последователност, а не избор: започнете с естонското дружество, добавете нидерландското, когато има нещо нидерландско, което да прави. Основателите, които сравняват няколко държави наведнъж, могат да намерят полезно и нашето ръководство за започване на дружество в Европа.

Нашето мнение: Нидерландия или Естония за вашето дружество?

Нидерландия е по-добрата държава, в която да бъдете. Тя има пазара, пристанището, инвеститорите и талантите, а нейното дружествено и данъчно право обслужва бизнес, който живее там — на цената на нотариус, задължителна заплата и данъчна сметка всяка година.

Естония е по-добрата държава, от която да управлявате дружество отвсякъде, и тази с по-ниска сметка за корпоративен данък, докато печалбата се реинвестира. За основателите извън ЕС и мобилните основатели, които най-често стигат до тази страница, OÜ се открива по-бързо, поддържа се много по-евтино, оставя на собственика да реши кога да се облага печалбата и не се преструва, че основателят е някъде, където не е. Ограниченията му — липса на вътрешен пазар, логистичен център, холдингова екосистема и традиционни банкови сметки вместо fintech — имат значение за вносителите и стартъпите в късен етап и рядко за някой друг.

А за нидерландския жител, който е започнал всичко това, четейки за e-Residency: ясният отговор е, че държавата, в която живеете, определя данъка ви, а дружеството трябва да бъде избрано така, че да съответства на това, не да се бори с него.

Работа с Eesti Firma

Eesti Firma обслужва естонската страна на това сравнение и го заявява открито. Ако плановете ви сочат към Нидерландия — стоки, нидерландски персонал, нидерландски рунд — нидерландски нотариус и счетоводител са правилните хора, към които да се обърнете. Ако сочат към естонско дружество, можем да регистрираме OÜ за вас, където и да живеете, или да ви подкрепим с e-Residency, да предоставим регистрирания адрес и лице за контакт, да помогнем със сметка в платежна институция и да се погрижим за счетоводството и годишния отчет, след като дружеството започне дейност — дистанционно, на английски.

Изпратете запитване

Често задавани въпроси