Клон на чуждестранно дружество в Естония: как се регистрира

Искате съществуващото ви дружество да извършва дейност в Естония под собственото си име? Тогава ви е необходим клон. За разлика от стандартното учредяване на дружество в Естония, не се създава ново юридическо лице: клонът на чуждестранно дружество получава собствен регистрационен код, може да наема служители и да се регистрира по ДДС, но юридически остава част от дружеството майка. Това практическо ръководство обяснява как се регистрира клон в Естония, с какво се различава от дъщерно дружество, какви документи трябва да подготви дружеството майка и защо на практика процедурата минава през нотариус.

Какво е клон на чуждестранно дружество в Естония?

Естонският клон (filiaal) е постоянно стопанско звено на чуждестранно дружество, което извършва дейност в Естония от негово име. Съгласно Естонския търговски кодекс клонът не е самостоятелно юридическо лице: всеки договор, който подписва, всеки дълг, който поема, и всеки данък, който дължи, принадлежат на дружеството майка, което носи пълна отговорност.

В ежедневната си работа клонът все пак изглежда като местен бизнес: има регистрационен код и адрес в Естония, управлява се от един или повече директори на клона и може да наема хора, да фактурира клиенти и да получи ДДС номер. Разликата е изцяло юридическа — няма ново дружество, акционерен капитал или съдружници. Клоновете са типичен избор за банки, застрахователи, транспортни оператори и доставчици на услуги, които искат регистрирано присъствие в Естония в рамките на една корпоративна структура.

Клон или дъщерно дружество в Естония: кое ви е нужно?

Много чуждестранни собственици сравняват клона с дъщерно дружество в Естония — отделно OÜ, притежавано от дружеството майка. Таблицата по-долу обобщава разликите.

Ако искате да защитите дружеството майка от естонски рискове или да привлечете местни инвеститори, дъщерното дружество обикновено е по-добрият избор. Ако трябва да действате в Естония като същото юридическо лице — защото лицензът, договорите или политиката на групата го изискват — изберете клон. За естонско дружество, което ще притежава други дружества, вижте нашето ръководство за холдингово дружество в Естония.

Документи за регистрация на клон в Естония

Това определя колко гладко ще протече регистрацията на клон в Естония: нотариусът и регистраторът трябва да проверят кое е чуждестранното дружество и кой има право да действа от негово име — изцяло въз основа на корпоративните му документи.

Документите трябва да са актуални (по правило издадени през последните шест месеца) и според държавата на произход да са заверени с апостил или легализирани по консулски ред. Те трябва ясно да показват:

• пълното наименование на дружеството майка;
• неговия регистрационен код и регистъра, в който е вписано;
• датата на регистрация;
• кои са директорите — лицата, упълномощени да представляват дружеството;
• кои са собствениците или съдружниците;
• кои са действителните собственици (UBO).

Обикновено това означава актуално извлечение от регистъра, учредителен акт и, когато собствеността не е видна от извлечението, регистър на съдружниците или удостоверение за заемана длъжност. Дружеството майка приема и решение за учредяване на клона и назначаване на неговия директор или директори. Всичко се превежда на естонски от заклет преводач; Eesti Firma организира етапите по апостилирането и заклетия превод заедно с регистрацията.

Как се открива клон в Естония: нотариус, директор и пълномощно

На практика откриването на клон в Естония означава регистрация чрез естонски нотариус, който заверява заявлението и го подава в Търговския регистър. Съществува онлайн подаване чрез e-Business Register, но то изисква директорът на клона да притежава естонски цифров документ за самоличност или e-Residency, а заверените документи на дружеството майка да са приложени във форма, приемлива за регистратора — за повечето чуждестранни дружества нотариалният път е практически приложимият.

Важни са два подписа. Директорът на дружеството майка (или друго лице, упълномощено да го представлява според регистъра в държавата по произход) подписва решението за учредяване на клона и назначава неговия директор — обикновено себе си. След това директорът на клона подписва нотариално завереното заявление за регистрация по един от два начина:

• Лично. Директорът на клона — обикновено директорът на самото дружество майка — идва в Естония, идентифицира се пред нотариуса и подписва заявлението. Обикновено е достатъчно едно посещение в Талин.
• С нотариално заверено пълномощно. Директорът подписва пълномощно в полза на Eesti Firma пред нотариус в държавата по произход. То се апостилира, превежда и изпраща в Естония, а нашите юристи подписват пред естонския нотариус от негово име — без необходимост от пътуване.

И в двата случая корпоративните документи, описани по-горе, се подават със заявлението като оригинали или нотариално заверени копия.

Изисквания към клона: директор, адрес и име

• Директор на клона. Поне едно физическо лице, което управлява и представлява клона и отговаря за неговото счетоводство. Директорът не е длъжен да живее в Естония; тази роля може да изпълнява директорът на дружеството майка.
• Адрес в Естония. Ако все още нямате помещение, приемлив е юридически адрес в Талин от доставчик на услуги. Местно лице за контакт не е задължително за клон, но се препоръчва, когато никой от ръководството не е установен в Естония.
• Търговско наименование. Името на дружеството майка с добавката „Eesti filiaal“, така че връзката с чуждестранното дружество винаги да е видима.
• Действия след регистрацията. Регистрация на работодател в Данъчно-митническия съвет, естонски ДДС номер, когато оборотът го изисква, и всеки специфичен за сектора лиценз.

Регистрация на клон в Естония стъпка по стъпка

1. Потвърдете структурата — клон или дъщерно дружество — и проверете дали дейността изисква лиценз в Естония.
2. Поръчайте актуални корпоративни документи от регистъра в държавата по произход и ги апостилирайте или легализирайте.
3. Приемете корпоративно решение за откриване на клон и назначаване на неговия директор или директори.
4. Изберете начина на подписване: посещение на директора на клона в Талин или нотариално заверено и апостилирано пълномощно за Eesti Firma.
5. Преведете и подгответе документите: заклети преводи, нотариално заявление и потвърждение за адреса.
6. Подпишете пред нотариуса, който подава заявлението в Търговския регистър.
7. Получете регистрационния код — обикновено до пет работни дни — и продължете с ДДС, ведомостите за заплати и откриването на банкова сметка.

Данъци и отчетност на клон в Естония

За данъчни цели регистрираният клон е място на стопанска дейност на чуждестранното дружество в Естония. Печалбата, отнесена към него, попада под естонската система за корпоративен данък върху доходите, при която печалбата се облага едва когато бъде разпределена или изведена от мястото на стопанска дейност; неразпределената печалба не се облага ежегодно. Данъците върху възнагражденията и ДДС се прилагат по същия начин както за местните дружества.

Отчетността има една отличителна особеност. Когато дружеството майка е длъжно да изготвя и публикува отчети съгласно правото на държавата си, директорът на клона подава одобрения годишен отчет на дружеството майка в естонския регистър в едномесечен срок от одобрението му и не по-късно от седем месеца след края на финансовата година; той може да бъде подаден на всеки официален език на ЕС. Когато дружеството майка няма задължение да публикува отчети, се изготвя отделен годишен отчет за самия клон съгласно естонските правила (дружествата от ЕИП, чието национално право не изисква публикуване, са освободени). Във всички случаи клонът води собствено счетоводство в Естония съгласно Закона за счетоводството. Нашият счетоводен екип подпомага клоновете както с текущото счетоводство, така и с годишното подаване.

Открийте клон на чуждестранното си дружество в Естония с Eesti Firma

Откриването на клон в Естония е преди всичко въпрос на правилно подготвени документи на дружеството майка още от първия път: пълни, актуални, апостилирани и надлежно преведени. Юристите на Eesti Firma преглеждат корпоративните ви документи преди нотариалната заверка, изготвят корпоративното решение и пълномощното, организират апостила и заклетия превод и завършват регистрацията пред нотариус в Талин — независимо дали директорът посещава Естония или действа дистанционно. Ако дъщерно дружество се окаже по-подходящо, същият екип вместо това регистрира естонско OÜ. Изпратете ни кратко описание на дружеството и планираната му дейност, а ние ще потвърдим списъка с документи за вашата юрисдикция.

Поискайте оферта за регистрация на клон

Често задавани въпроси