Не съществува европейски търговски регистър. Регистрацията на компания в Европа винаги означава подаване на заявление в един национален търговски регистър съгласно законодателството на съответната държава — а след вписването дружеството може да развива дейност на целия единен пазар.
Това ръководство разглежда процедурата, а не избора на държава: как стъпка по стъпка да учредите компания в ЕС — какво изисква регистърът, в какъв ред, как учредителните документи се подписват от лице, което не пътува, и какво променя вписването. Изборът между държавите е отделен въпрос, разгледан в нашето сравнение къде да учредите компания в Европа.
Какво всъщност означава регистрация на компания в Европа
Правното действие е ограничено и точно: официален орган разглежда заявление и вписва ново юридическо лице в публичен регистър. Преди това вписване дружеството не съществува — подписан учредителен акт, внесена вноска и уговорено име сами по себе си не създават нищо.
Именно затова регистрите отхвърлят заявления, вместо да преговарят по тях: служителят проверява документите спрямо закон, а не бизнеса зад тях. Вписването създава регистрационен номер и публичен запис за лицата, които управляват дружеството — записът, който проверява всеки контрагент и надзорен орган.
Документи и данни, изисквани от търговския регистър
Изискванията за регистрация се различават между търговските регистри, но комплектът документи е забележително сходен: почти всяко учредяване в Европа зависи от едни и същи осем елемента.
| Какво изисква регистърът | Какво означава това на практика |
|---|---|
| Име на дружеството | То трябва да се отличава от всички вече вписани имена в съответния регистър. Някои регистри позволяват предварителна проверка на наличността; други просто отказват заявлението. |
| Учредителен акт | Вътрешният правилник: дялове, вземане на решения и кой може да представлява дружеството. Стандартният текст се обработва бързо; индивидуалното изготвяне рядко е така. |
| Учредители и техните участия | Идентификационни данни за всеки съдружник и размера на неговото участие. Юридическо лице като съдружник трябва да докаже своето съществуване и представителна власт. |
| Управителен орган | Поне един посочен и идентифициран управител. Някои държави поставят условия за местопребиваване — потвърдете ги, преди структурата да бъде окончателно определена. |
| Седалище и адрес на управление | Реален адрес в държавата на регистрация, на който се получава официална кореспонденция — юридическа точка за контакт, не непременно офис. |
| Капитал | Размерът, кой какво внася и — често пропусканата част — дали вноската трябва да е налична преди подаването или може да последва след него. |
| Описание на дейността | Какво ще извършва дружеството, често чрез код по класификация. Неясният текст води до въпроси; дейност в регулирана сфера задейства проверка за лиценз. |
| Действителни собственици | Физическите лица, които в крайна сметка притежават или контролират дружеството, декларирани съгласно правилата на ЕС срещу изпирането на пари. |
Стъпки при регистрацията: от проверка на името до вписване
Редът има значение: стъпките зависят една от друга, а неправилната последователност струва седмици.
- Определете държавата и правната форма. От това зависят документите, начинът на подписване и правилата за капитала.
- Установете как ще подписвате. Призната електронна идентичност, лично явяване или пълномощно — най-дългият подготвителен етап за учредител в чужбина.
- Проверете името. Сверете го с регистъра преди изготвянето на документите, тъй като отказаното име обезсилва всеки документ, който го съдържа.
- Изгответе и подпишете учредителните документи. Учредителен акт и решение на учредителите, подписани във формата, призната от съответната държава.
- Осигурете адреса и капитала. И двете трябва да бъдат доказани във форма, приемлива за регистъра — не винаги очевидната.
- Подайте заявлението и изчакайте проверката. Регистърът проверява комплекта документи, може да поиска уточнения, след което извършва вписването и издава регистрационен номер.
Стъпки от три до пет могат да се припокриват; стъпки едно и две не могат. Ако предпочитате цялата процедура да бъде извършена от начало до край, за това съществува нашата услуга за учредяване на компании в Европа.
На практика
Естония показва колко кратка може да бъде тази последователност, когато всяка стъпка е цифрова: учредителните документи се подписват електронно, заявлението се подава директно до регистъра, а вписването обикновено следва в рамките на дни. Как това работи за чуждестранен учредител е обяснено на нашата страница за учредяване на компания в Естония.
Как да подпишете учредителните документи от чужбина
Тази стъпка определя дали проектът на учредител, който не е местно лице, ще протече гладко или бавно. Правото на ЕС вече изисква държавите членки да позволяват поне дружество с ограничена отговорност да бъде учредено изцяло онлайн, без учредителите да се явяват лично пред орган — директивите относно дружественото право поставят този минимум, макар държавите да го изпълняват по различен начин.
Има три начина.
- Електронна идентичност. Цифрова идентичност, призната в съответната държава, използвана за поставяне на квалифициран електронен подпис — най-бързият начин за онлайн регистрация на компания, макар признаването никога да не е автоматично.
- Лично явяване. Подписване пред компетентния служител в самата държава. По-бавно и по-скъпо, но разрешава всички въпроси относно формата на документите.
- Пълномощно. Представител подписва от ваше име. Документът обикновено се заверява нотариално там, където живеете, легализира се — най-често с апостил — и се превежда от заклет преводач, преди да бъде признат в чужбина.
Пълномощното най-често създава проблем по една причина: изготвено е твърде ограничително. Представител, упълномощен да „регистрира компания“, може да установи, че не може да открие сметка за капитала, да подпише договор за адреса или да отговори на запитванията на регистъра. Пълномощното трябва да обхваща цялата поредица от действия, затова се изготвя заедно с останалите корпоративни документи, а не се изтегля като готов образец.
Първите задължения на новото дружество
За новото дружество вписването е моментът, в който започват задълженията — четири едновременно.
- Данните стават публични. Регистрационният номер, управителите и учредителният акт стават достъпни за търсене в търговския регистър; всяка последваща промяна също трябва да бъде заявена.
- Декларират се действителните собственици. Обикновено чрез отделно заявление със собствен срок и честа причина дружеството да загуби изрядния си статус.
- Счетоводството започва веднага. Задължението възниква с първата сделка, а не с първата фактура, поради което счетоводството се организира наред с регистрацията.
- Данъчните и платежните процедури са отделни. Регистрацията за конкретни данъци е самостоятелно заявление, а сметката във финансова институция зависи от оценката на доставчика.
Как това натоварване се усеща месец след месец зависи от държавата, в която сте подали заявлението — въпрос за управлението на бизнеса, а не за неговото започване, разгледан в нашето ръководство за правене на бизнес в Европа.
Къде се забавят европейските заявления
Регистрите рядко отказват окончателно: спират процедурата, изискват нещо и изчакват. Забавянето почти винаги е в документите, а не в регистъра. Това са повтарящите се причини.
- Име, твърде сходно със съществуващо, установено след изготвянето на документите.
- Описание на дейността, толкова широко, че изглежда обхваща лицензирана сфера.
- Документи извън ЕС, пристигнали без апостил или заклет превод.
- Електронен подпис, валиден в държавата на издаване, но непризнат от приемащия регистър.
- Доказателство за капиталовата вноска във форма, която регистърът не приема.
- Юридическо лице като съдружник, чиято верига на собственост не може да се документира до физическите лица.
- Пълномощно, което не обхваща действията, които представителят трябва да извърши.
Всички те са евтини за предотвратяване и скъпи за поправяне, след като документите вече са подадени.
Как Eesti Firma може да помогне
Eesti Firma е лицензиран естонски доставчик на доверителни и корпоративни услуги. Подготвяме и подаваме заявления за регистрация в Европа за международни учредители: учредителни документи, подходящия за вашия случай начин на подписване, адрес на управление и декларация за действителен собственик.
Кажете ни къде искате да подадете заявлението и ще подготвим комплекта — или опишете бизнеса си и ясно ще ви кажем кой вариант е реалистичен.
Често задавани въпроси
По-малко за самия регистър и повече за всичко преди това. Проверката често отнема дни, след като бъде подаден пълен комплект документи; идентичността, документите и преводите определят действителния срок.
Обикновено не. Призната електронна идентичност или надлежно изготвено и легализирано пълномощно позволява на учредителя да завърши регистрацията дистанционно.
Да. Чужденци могат изцяло да притежават дружество в ЕС, без местен партньор да е необходим където и да е в Европейския съюз. Понякога има условия за лицата, които могат да управляват дружеството, затова потвърдете това преди изготвянето на документите.
Не. Вписването създава юридическото лице; дотогава учредителите по правило носят лична отговорност за всичко, подписано от името на дружеството.
Не. Някои държави откриват основен данъчен запис при вписването, но регистрациите за конкретни данъци са отделни заявления — както и сметката във финансова институция.
