Повечето ръководства за започване на бизнес в Естония започват и завършват с е-резидентството. Цифровата лична карта, онлайн порталът, изцяло дистанционната регистрация — всичко това звучи чудесно и е удобно за много учредители. Но неусетно създава погрешното впечатление, че е-резидентството е единственият начин да регистрирате фирма в Естония.
Това не е така. Естонското законодателство винаги е допускало учредяване на фирма чрез нотариус и този способ предхожда програмата за е-резидентство с десетилетия. Ако не можете да получите карта за е-резидентство, не желаете да я чакате или се нуждаете от структура, която онлайн процедурата не поддържа, можете да откриете естонска фирма чрез нотариус — правен способ, известен като нотариално учредяване или, когато се извършва дистанционно, регистрация чрез пълномощник. Това може да стане лично в Талин или изцяло от чужбина с нотариално заверено пълномощно.
В това ръководство обясняваме как се учредява фирма без е-резидентство, какви документи са необходими, колко време отнема процедурата и кога това е по-разумният избор.
Два законови начина за учредяване на естонска фирма
Регистрацията на естонски фирми се извършва чрез електронния Търговски регистър и има два законово признати начина за подаване на заявление.
Електронна регистрация. Всички учредители и членове на управителния орган подписват заявлението цифрово — с естонска лична карта, Mobile-ID или карта за е-резидентство. Това е способът, описван в повечето статии. Той е бърз и евтин, но има скрито предварително условие: всяко участващо лице вече трябва да притежава цифрова самоличност. За учредител, който не е местно лице, това означава да кандидатства за е-резидентство, да премине проверка и да чака няколко седмици картата да пристигне в пункт за получаване (вижте нашето ръководство за кандидатстване за е-резидентство в Естония).
Нотариална регистрация. Учредителите подписват учредителните документи пред естонски нотариус. На нито един етап не е необходима цифрова самоличност. И което е особено важно, учредителите не трябва да присъстват физически: те могат с пълномощно да упълномощят представител в Естония, който да подпише всичко от тяхно име пред нотариуса.
И двата способа водят до създаването на напълно еднаква фирма — същото OÜ (дружество с ограничена отговорност), същите законови права и същия корпоративен данък от 0% върху неразпределената печалба. Единствената разлика е начинът на подписване на документите.
Нотариалната процедура: как протича
В най-простия си вид нотариалното учредяване протича така: пътувате до Талин, срещате се с нотариус, подписвате учредителните документи и нотариусът подава заявлението в Търговския регистър. Регистрацията обикновено приключва в рамките на няколко работни дни — по-долу подробно разглеждаме варианта с лично присъствие.
Повечето чуждестранни учредители обаче изобщо не пътуват. Вместо това те използват регистрация чрез пълномощник — дават пълномощно на местен представител, обикновено адвокатска кантора или доставчик на корпоративни услуги. Представителят се явява пред нотариуса, подписва учредителните документи от ваше име и се грижи за подаването им.
Това означава, че цялата процедура може да бъде извършена, без да посещавате Естония и без да притежавате естонска цифрова самоличност.
Лична регистрация пред естонски нотариус
Ако сте готови да пътувате, личното явяване е най-простият вариант за нотариално учредяване — при него етапът с пълномощното отпада изцяло. Не са необходими пълномощно, апостил, официален превод на документите за упълномощаване или куриер. Просто пътувате до Талин и учредявате фирмата си само с паспорт.
На практика посещението обикновено се организира чрез доставчик на услуги, който запазва час при нотариус, подготвя предварително учредителните документи и уточнява с вас данните на фирмата — така подписването става с едно посещение. Ако не говорите естонски, нотариусът ще осигури участието на преводач, тъй като естонското законодателство изисква да разбирате какво подписвате.
След срещата нотариусът подава заявлението в Търговския регистър и фирмата се регистрира в рамките на няколко работни дни. Този вариант е особено удобен, ако така или иначе пътувате до Естония — например за среща с банка или делови партньори — и желаете да съчетаете пътуването с учредяването.
Пълномощното: основният документ
Пълномощното е документът, който позволява учредяване чрез пълномощник, затова е важно да знаете какви точно са изискванията.
Нотариална заверка. Пълномощното трябва да бъде заверено от нотариус в държавата, в която пребивавате. Вашият естонски представител обикновено подготвя текста — от вас се изисква само да го занесете при местен нотариус и да го подпишете в негово присъствие.
Апостил или легализация. В зависимост от държавата нотариално завереното пълномощно може да се нуждае и от апостил (за държавите — страни по Хагската конвенция) или от консулска легализация. Естония има двустранни споразумения с някои държави, които изцяло премахват тази стъпка. Вашият доставчик на услуги ще потвърди кое изискване се отнася за вас.
Превод. Пълномощното трябва да бъде преведено на естонски от заклет преводач. Ако учредителите са няколко, всеки от тях се нуждае от отделно пълномощно и отделен превод.
Доставка. Оригиналът на документа трябва физически да пристигне в Естония. На практика куриерската доставка отнема по-голямата част от времето — след като документите пристигнат в Талин, естонската част от процедурата обикновено протича бързо.
Стъпка по стъпка: учредяване чрез пълномощник от начало до край
Ето цялата последователност за напълно дистанционна регистрация на естонско OÜ без е-резидентство:
- Изберете доставчик на услуги. Необходим ви е представител в Естония, който да действа по силата на пълномощното, както и регистриран адрес на управление, а ако никой от членовете на управителния орган не живее в Естония — и местно лице за контакт.
- Уточнете данните на фирмата. Наименование, предмет на дейност, дялов капитал, съдружници и членове на управителния орган. Проверете в електронния Търговски регистър дали наименованието е свободно.
- Подпишете пълномощното. Доставчикът ви изпраща проект; вие го заверявате при местен нотариус, поставяте апостил, ако е необходим, и изпращате оригинала с куриер до Естония.
- Явяване пред нотариус. Вашият представител подписва решението за учредяване и дружествения договор пред естонски нотариус. Нотариусът проверява самоличността на страните и подава заявлението в Търговския регистър.
- Регистрация. Фирмата обикновено се вписва в регистъра до няколко работни дни след подаването. Получавате регистрационен код и можете да започнете дейност.
От гледна точка на учредителя единствените активни стъпки са да уточни данните и веднъж да посети местен нотариус.
Необходими документи
За стандартно OÜ с един учредител списъкът е кратък:
- Копие от валиден паспорт
- Нотариално завереното пълномощно (и апостил, когато се изисква)
- Потвърждение на адреса ви на пребиваване
- Уточнените данни на фирмата: наименование, дейност, адрес и дялов капитал
Всичко останало — решението за учредяване, дружественият договор и заявлението за вписване — се подготвя в Естония.
Разходи и срокове
Нотариалното учредяване на фирма струва повече от цифровия вариант. Освен държавната такса трябва да предвидите нотариалните такси в Естония, официалния превод на пълномощното, нотариалната заверка и апостила във вашата държава, куриерската доставка и възнаграждението на доставчика на услуги. Точната обща сума зависи от държавата и доставчика, но очаквайте крайната цена да бъде осезаемо по-висока от тази при изцяло цифровата процедура — пълна разбивка ще намерите в нашето ръководство за разходите за откриване на фирма в Естония.
Изискването за дялов капитал обаче е еднакво и при двата способа и е символично: естонско OÜ може да бъде учредено с дялов капитал от едва €0.01 на съдружник.
Що се отнася до сроковете, сравнението е по-интересно, отколкото изглежда на пръв поглед. Самата нотариална регистрация отнема само няколко работни дни, след като документите пристигнат в Естония. Регистрацията с е-резидентство е по-бърза в самия ден — но едва след като сте чакали няколко седмици заявлението ви да бъде одобрено и картата да бъде доставена. Ако фирмата ви е необходима спешно, нотариалната процедура често е по-бързият вариант като цяло, което изненадва много учредители. За още по-бързо начало някои учредители съчетават този способ с готова фирма — вижте нашето сравнение между готовите фирми и новата регистрация.
Кога нотариалната процедура е подходяща
Нотариалното учредяване не е просто резервен вариант за хора без е-резидентство. В някои случаи то е по-подходящият способ:
- Нуждаете се от фирмата веднага. Не чакате проверка или доставка на карта.
- Заявлението ви за е-резидентство е отхвърлено или забавено. Нотариалната процедура по никакъв начин не зависи от програмата.
- Имате няколко учредители. Преминаването на всеки съучредител през процедурата за е-резидентство удължава чакането многократно; пълномощните могат да се подпишат успоредно в различни държави.
- Нуждаете се от нестандартна структура. Електронната регистрация използва образец на дружествен договор на естонски. Индивидуален дружествен договор, акционерно дружество (AS) или по-сложни отношения между акционерите така или иначе изискват нотариална форма.
- Просто предпочитате да не кандидатствате. Е-резидентството включва държавна проверка и биометрични данни. Някои учредители предпочитат да не преминават през това — по закон е-резидентството не е необходимо за започване на бизнес в Естония.
Можете ли да получите е-резидентство по-късно?
Да — и много учредители правят точно това. Те учредяват фирмата чрез пълномощник, за да започнат дейност веднага, и успоредно кандидатстват за е-резидентство. След като картата пристигне, могат да подписват документи, да подават отчети и да управляват фирмата онлайн като всеки друг е-резидент.
Двата способа не се изключват взаимно; те решават различни проблеми. Ако по-късно решите да преминете към цифрово управление, предлагаме и учредяване на фирма в Естония с е-резидентство. За практическите аспекти на управлението от чужбина вижте нашето ръководство за управление на естонска фирма, докато живеете в чужбина.
