Какво е VASP (доставчик на услуги за виртуални активи)?

VASP означава Virtual Asset Service Provider (доставчик на услуги за виртуални активи). Това е определението, което надзорните органи използват за предприятие, работещо с криптоактиви от името на други лица: управляващо борса, съхраняващо клиентски портфейли, прехвърлящо токени между адреси или предлагащо нова монета от името на нейния емитент.

Съкращението е кратко, но има значение: щом едно дружество попадне в определението, за него се задейства цял набор от задължения за противодействие на изпирането на пари. Тази страница обяснява откъде идва терминът, кои дейности обхваща, кого изключва и как се отнася към европейското понятие CASP.

Значение на VASP на разбираем език

Две ограничения в това изречение вършат основната работа. Като стопанска дейност изключва еднократните частни сделки. На други лица изключва всеки, който борави само със собствените си активи.

Трето ограничение лесно се пропуска: категорията обхваща само онова, което не е обхванато от други правила. Дружество, което вече е регулирано като банка, платежна институция или инвестиционен посредник, не става допълнително VASP — то запазва статута и надзорния си орган. Това понятие съществува за предприятия, които иначе биха останали изцяло извън финансовото регулиране.

Откъде идва терминът VASP: стандартът на FATF

Терминът VASP е въведен от Financial Action Task Force, или FATF — междуправителствения орган, който създава световните стандарти срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма. Неговите препоръки се следват пряко или чрез регионални партньори от около двеста държави.

Когато цифровите активи започнаха да прехвърлят значителна стойност през граници извън банковата система, FATF разшири Препоръка 15, за да ги обхване, като създаде нова категория задължени лица — доставчикът на услуги за виртуални активи — наред с банките и платежните институции.

FATF не е законодателен орган и не издава разрешения. Тя публикува стандарти, след което проверява доколко вярно всяка държава ги въвежда в законодателството си; изоставането крие риск от включване в списък, което бързо се превръща в банков проблем. Затова същата формулировка вече се среща по целия свят.

Петте дейности, които правят едно предприятие VASP

Определението за VASP е изградено около списък от дейности. Достатъчно е извършването на една от тях като стопанска дейност и за друго лице.

Списъкът описва функции, а не продукти. Назоваването на дружеството технологична компания не променя нищо, а самото наличие на токени в бизнес модела не го включва автоматично.

Какво е виртуален актив и какво не е

Съпътстващото определение е умишлено широко: цифрово представяне на стойност, което може да се търгува или прехвърля цифрово и да се използва за плащане или инвестиция. Криптовалутите, потребителските токени и стейбълкойните са обхванати.

Три неща остават извън обхвата. Цифровите представяния на обикновени пари, като банково салдо или салдо по електронни пари, вече са регулирани като пари. Инструментите, квалифицирани като ценни книжа, имат собствени правила. Изключени са и точки за лоялност или предмети в игри, които не могат да напускат затворена система.

Цифровите колекционерски предмети са трудният случай. Уникален предмет, купен като сувенир, се държи като колекционерска вещ; взаимозаменяеми единици, издадени в серия и купени с надежда цената им да се повиши, се държат като инвестиция. Важно е как се използва предметът, а не как е наречен.

Кой е VASP и кой не е

Повечето спорове за статута на VASP се свеждат до три въпроса.

Стопанска дейност ли е и извършва ли се за друго лице?

Лице, което купува, държи и по-късно продава токени със собствени средства, не обслужва никого. Същото важи за мебелен магазин, който приема криптоактиви на касата: там токените са плащане за нещо друго. Трябва да има клиент от другата страна и достатъчна регулярност, за да се счита дейността за търговска.

Съответства ли етикетът на действително случващото се?

Това е проверката, която често изненадва хората. Назоваването на платформа като децентрализирана, без попечителство или просто интерфейс не я изважда от обхвата, ако някой реално контролира как работи услугата, печели такси от нея или може да я изключи. Обратно, екип от трима души, който действително държи клиентските ключове, е VASP, независимо колко малка е дейността.

Кои роли остават извън категорията?

Тези роли обичайно не се квалифицират, макар националното законодателство да може да е по-широко и фактите по конкретната организация винаги да са решаващи:

• Частни лица, които търгуват или държат собствени активи.
• Две лица, които прехвърлят активи пряко помежду си, без посредник.
• Предприятия, които приемат токени като плащане за несвързани стоки и услуги.
• Копачи и валидатори, които обезпечават мрежа, без да работят с клиентски салда.
• Разработчици на софтуер за портфейли и производители на устройства, които никога не държат ключове или средства.
• Доставчици за сектора: дружества за анализи, одитори, агенции и хостинг компании.

Дружество, което държи криптовалута в собствения си баланс, е в същото положение: собственик, а не доставчик на услуги. Тази граница отделя пасивните корпоративни хазначейски притежания в естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) от регулирания бизнес, като за двете се прилагат различни правила.

Задължения на VASP: AML изискванията, свързани със статута

Статутът не е знак за качество, а набор от AML задължения, които следват разпознаваем модел в различните юрисдикции:

• Първо разрешение. Предприятието трябва да е лицензирано или регистрирано, преди да започне дейност, и след това отговаря пред определен надзорен орган.
• Познайте клиента си. Клиентите се идентифицират при установяване на делови отношения, проследяват се действителните собственици зад корпоративните клиенти, а отношенията с по-висок риск подлежат на по-строга проверка.
• Текущо наблюдение. Трансакциите се проверяват спрямо профила на клиента, а всяко подозрително обстоятелство се докладва на звеното за финансово разузнаване.
• Правилото за пътуване. Данните за подателя и получателя трябва да придружават прехвърлянията между доставчици, подобно на банковите плащания.
• Проверка за санкции. Клиентите и контрагентите се проверяват непрекъснато спрямо списъците с ограничителни мерки.
• Проверки за надеждност и пригодност. Оценяват се лицата зад дружеството, както и произходът на техните средства.

Дейността без разрешение не е дребно формално нарушение: в повечето държави е престъпление, а банките обикновено закриват сметки при установяването му, много преди надзорният орган да стигне до преписката.

VASP срещу CASP: два режима за една идея

В Европейския съюз терминологията се промени. Регламентът относно пазарите на криптоактиви, или MiCA, създаде пряко приложим режим около преименуван оператор: доставчик на услуги за криптоактиви, или CASP. Двете понятия се припокриват, но не са взаимозаменяеми.

Едно разграничение често се размива. MiCA урежда разрешаването и поведението; изброените по-горе AML задължения произтичат от отделното законодателство на съюза за противодействие на изпирането на пари и от правилата за прехвърляне на средства, които пренасят правилото за пътуване към криптоактивите. Европейският CASP отговаря пред два правни режима и функцията му по съответствие обхваща и двата.

Естония илюстрира това прехвърляне. Доставчиците на услуги с виртуална валута преди бяха вписвани в регистър, поддържан от Rahapesu Andmebüroo. Надзорът премина към Finantsinspektsioon, предишните вписвания не се преобразуваха автоматично и преходният им срок е изтекъл. Предлагането на тези услуги в Естония сега изисква разрешение като доставчик на услуги за криптоактиви (CASP).

Извън съюза VASP все още е работният термин: националните закони в Азия и Америка го използват, както и оценките на FATF.

Защо въпросът засяга основатели, които не управляват борса

Основателите се сблъскват с този въпрос много преди да се срещнат с регулатор: формулярите за откриване на банкова сметка изрично питат дали кандидатът е VASP, както и доставчиците на софтуер, застрахователите и инвеститорите. Грешният отговор може да струва сметка. Надеждният подход е криптовалутната дейност да се описва по функция, а не по наименование, да се сравнява с петте дейности и мотивите да се пазят в документация.

Задайте въпрос

Често задавани въпроси