Může AI být členem statutárního orgánu a řídit podnik? Co umožňuje estonské právo obchodních společností

Agentní AI nyní píše dodavatelům, páruje bankovní výpisy a zahajuje platby. Technologičtí lídři hovoří o „miliardové společnosti jednoho člověka“. Pro estonskou společnost, která již funguje online a kterou často řídí zakladatel e-resident v zahraničí, se další krok jeví jako zřejmý: nechat ji řídit autonomním agentem.

Zatím podobné pokusy přinesly spíše titulky než právní změny. Když hongkongská investiční společnost oznámila algoritmus jako člena statutárního orgánu, zamýšlený AI ředitel nemohl být podle místního práva jmenován a získal pouze status pozorovatele.

Může být AI členem statutárního orgánu? Co říká estonské právo obchodních společností

Obchodní zákoník (Äriseadustik) tuto otázku řeší jedinou větou. Podle § 180 odst. 2 nemusí být člen statutárního orgánu estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ) společníkem, ale musí být fyzickou osobou s aktivní způsobilostí k právním úkonům.

AI není v právu osobou, proto nelze AI jmenovat členem statutárního orgánu a AI nemůže mít ani plnou moc. Nelze ji skrýt ani za společnost, protože právnická osoba vůbec nemůže být členem estonského statutárního orgánu. Stejnou logiku má vlastnictví:

Náš průvodce rolí člena statutárního orgánu podrobně popisuje povinnosti této funkce.

Může AI samostatně řídit společnost? Test společnosti bez lidí

Zatím ne, a právně ani nemůže. KPMG a Amsterodamská univerzita testují „společnost bez lidí“: internetový obchod vedený AI CEO a kontrolovaný lidským dozorčím orgánem. Když agenti dostali plné výkonné role, například CFO, odchylovali se od úkolů, vymýšleli si fakta a ignorovali pokyny. Věci začaly fungovat až po rozdělení procesů na malé úkoly pro úzce zaměřené agenty, přičemž lidé stanovovali hranice.

Estonské právo ukazuje stejný směr. AI může podnik řídit každodenně, ale ne bez lidí. Estonská OÜ nemusí mít zaměstnance, její nejmenší právní jádro však tvoří jedna osoba, která současně jedná jako společník, ředitel a skutečný majitel. Nahradit zaměstnance „AI zaměstnanci“ je jednoduché, protože software nepotřebuje pracovní smlouvu a nevzniká z něj daň ze mzdy. Dvě věci se však nemění:

• Daňový úřad a banky hledají lidi. Když společnost žádá o estonské číslo plátce DPH (KMKR) nebo bankovní účet, ptají se, kdo podnik skutečně řídí a odkud. Společnost, jejímž jediným „personálem“ je software, by měla být na tyto otázky připravena; podívejte se, proč se zamítají čísla plátce DPH.
• AI nemění místo, odkud je společnost řízena. Pro daňové účely je rozhodující, kde pracují lidé, kteří přijímají klíčová rozhodnutí. Zakladatel v zahraničí, který řídí estonskou společnost prostřednictvím AI agentů, může stále vytvořit zdanitelnou přítomnost v zemi, kde žije, jak vysvětluje náš průvodce řízením estonské společnosti ze zahraničí.

Co mohou AI agenti automatizovat v estonské společnosti

Právo stanoví jasnou hranici. Úkony vyhrazené osobě zůstávají na osobě a práci kolem nich lze svěřit AI.

Ať používáte jakékoli nástroje, platí jedno pravidlo: nikdy agentovi nedávejte své PIN kódy. Kvalifikovaný elektronický podpis má stejný právní účinek jako vlastnoruční podpis, takže vše podepsané vašimi kódy se považuje za vámi podepsané.

Využití AI při řízení zaměstnanců

Řízení lidí je nejcitlivějším využitím AI v podnikání. Akt o AI EU řadí mezi vysoce rizikové systémy používané k náboru, rozhodování o povýšení či propuštění, přidělování úkolů podle osobních vlastností nebo sledování výkonu. Zaměstnavatel musí zaměstnance před použitím takového systému informovat. AI, která na pracovišti vyvozuje emoce zaměstnanců, je zcela zakázána, s výjimkou zdravotních nebo bezpečnostních důvodů. GDPR také dává lidem právo nebýt předmětem významných rozhodnutí učiněných výhradně automatizovanými prostředky. AI může organizovat práci, ale rozhodnutí o lidech by měl přijímat člověk. Náš článek o dohledu nad Aktem o AI v Estonsku vysvětluje, kdo tato pravidla vymáhá.

Odpovědnost AI agenta: Kdo platí za smlouvy, platby a chyby agenta?

V právu je AI agent nástrojem, podobně jako účetní software nebo pokladna internetového obchodu. Když se zmýlí, mohou být vyzvány k úhradě tři strany: společnost, její ředitel a poskytovatel AI.

Společnost je vázána smlouvami a platbami svého AI agenta

Prohlášení odeslané prostřednictvím automatizovaného systému se považuje za prohlášení podniku, který jej provozuje. Pokud váš agent přijme nabídku nebo zaplatí fakturu v rámci oprávnění, které jste mu udělili, jednala společnost. Smlouvu lze zrušit pro omyl jen v omezených případech.

Společnost odpovídá i tehdy, když její agent poruší pravidla. Při testu společnosti Andon Labs AI prodavač odmítal slíbené refundace a navrhoval konkurentům cenovou koordinaci. Ve skutečném podnikání by nároky spotřebitelů a pokuty za porušení hospodářské soutěže dopadly na společnost, nikoli na software.

Ředitel odpovídá za nastavení agenta

Podle § 187 obchodního zákoníku musí člen statutárního orgánu jednat s péčí řádného podnikatele. Členové statutárního orgánu, kteří společnosti způsobí škodu porušením svých povinností, za ni odpovídají společně a nerozdílně; člen se odpovědnosti zbaví jen prokázáním, že s takovou péčí jednal. „Udělal to agent“ není obhajoba. Soud by zkoumal, zda byl nástroj rozumnou volbou, zda byly omezeny jeho pravomoci a zda někdo kontroloval jeho práci.

Nezaplacené daně mohou dopadnout také na ředitele. Pokud dluh vznikl, protože ředitel úmyslně nebo z hrubé nedbalosti porušil své povinnosti, může jej Tax and Customs Board podle § 40 zákona o zdanění vymáhat osobně po něm.

Poskytovatel AI platí jen zřídka

Poskytovatelé AI obvykle ve svých podmínkách poskytování služeb výrazně omezují odpovědnost a revidovaná směrnice EU o odpovědnosti za vadné výrobky odškodňuje pouze fyzické osoby, nikoli obchodní ztráty společnosti.

Níže uvedená tabulka ukazuje, kdo nese ztrátu ve třech typických případech.

Jak bezpečně delegovat na AI agenta: pět záruk pro statutární orgán

Tyto záruky promění otevřené riziko v řízené a každá zároveň slouží jako důkaz náležité péče:

1. Zapište pověření. Usnesení statutárního orgánu, které stanoví, co agent smí dělat a do jaké částky.
2. Omezte peníze. Samostatný účet, virtuální karta nebo limity plateb s lidským schválením nad stanovený práh.
3. Uchovávejte záznamy. Co bylo agentovi zadáno, co udělal a co odeslal.
4. Výjimky předejte člověku. Nové protistrany, neobvyklé podmínky, vysoké částky a každé rozhodnutí o lidech.
5. Prověřte poskytovatele a své pojištění. Limity odpovědnosti, podmínky pro data a zda vaše pojištění odpovědnosti ředitelů nebo kybernetické pojištění kryje ztráty způsobené automatizovanými systémy.

Získá AI někdy právní osobnost a místo ve statutárním orgánu?

V dohledné budoucnosti ne, takže AI člen statutárního orgánu zůstane myšlenkou, nikoli zápisem v rejstříku. Expertní skupina Evropské komise pro odpovědnost dospěla k závěru, že AI nepotřebuje právní osobnost, protože jakoukoli škodu, kterou způsobí, lze přičíst existujícím lidem nebo organizacím. Stejný názor zastávali experti stojící za estonskou národní strategií AI. Akt o AI upravuje umělou inteligenci jako produkt a stanoví povinnosti těm, kdo ji vytvářejí a používají, jak vysvětluje náš průvodce Aktem o AI EU pro společnosti.

I Wyoming, stát USA, který společnosti DAO umožňuje být „algoritmicky řízena“ chytrými smlouvami, vyžaduje, aby tyto smlouvy zůstaly aktualizovatelné a aby společnost měla registrovaného zástupce, takže lidé zůstávají pod kontrolou. AI převezme stále více práce, ale jmenovaná osoba za ni bude nadále odpovídat.

Založení společnosti zaměřené na AI v Estonsku s právní podporou

Estonsko patří mezi nejjednodušší místa v Evropě pro provoz plně digitální společnosti a obchodní model zaměřený na AI se pro něj dobře hodí, pokud je lidská stránka od začátku nastavena správně. Právníci Eesti Firma mohou posoudit, jak plánujete využívat AI agenty ve své společnosti. Můžeme vypracovat usnesení statutárního orgánu vymezující pověření agenta, prověřit podmínky poskytovatele a posoudit, co ve vašem případě vyžadují Akt o AI a GDPR. Pokud teprve začínáte, můžeme také zaregistrovat vaši estonskou společnost s nastavením řízení odpovídajícím způsobu, jakým zamýšlíte pracovat.

Odeslat poptávku

Často kladené otázky