Odměna člena statutárního orgánu a její zdanění

Odměna člena statutárního orgánu, známá také jako odměna člena představenstva nebo odměna ředitele, je částka, kterou estonská společnost vyplácí členovi svého statutárního orgánu (juhatus) za řízení společnosti. Nejde ani o mzdu, ani o dividendu. Estonské daňové právo ji považuje za samostatný druh platby a ve společnostech vlastněných nerezidenty jde o platbu, která bývá nejčastěji zdaněna nesprávně.

Odlišují ji dvě věci. Odměna se zdaňuje v Estonsku bez ohledu na to, kde člen statutárního orgánu žije a kde je práce v rámci řízení skutečně vykonávána, a podléhá sociální dani, nikoli však pojištění v nezaměstnanosti, což mění jak náklady společnosti, tak sociální ochranu, kterou člen statutárního orgánu získává. Tento článek vysvětluje aktuální pravidla a částky i rozhodnutí, která je třeba učinit před první platbou.

Co je odměna člena statutárního orgánu podle estonského práva

Člen statutárního orgánu není zaměstnancem společnosti. Zákon o pracovních smlouvách se na tuto funkci nevztahuje. Vztah vychází z rozhodnutí společníků o jmenování dané osoby a ve většině případů ze smlouvy s členem statutárního orgánu, která se řídí zákonem o závazkovém právu.

Pro odměňování z toho plynou čtyři důsledky:

• Odměna je dobrovolná. Estonské právo nevyžaduje, aby společnost svým členům statutárního orgánu platila. Výkon funkce bez odměny je zákonný a u neaktivní společnosti nebo společnosti v počáteční fázi je obvyklý.
• Neexistuje minimum. Zákonná minimální mzda se vztahuje na pracovní smlouvy, nikoli na funkce ve statutárním orgánu. Odměna €200 měsíčně je stejně platná jako €5,000.
• Stanovují ji společníci. Výši a podmínky určuje usnesení společníků. Člen statutárního orgánu nemůže rozhodnout o vlastní odměně a usnesení je nutné i tehdy, když je jediný společník a jediný člen statutárního orgánu tatáž osoba.
• Daň se řídí platbou, nikoli vznikem nároku. Zdanění mezd v Estonsku je založeno na hotovostním principu. Odměna, která byla schválena, ale nevyplacena, v daném měsíci nezakládá daň z příjmů ani sociální daň.

Širší právní rámec této funkce, včetně jmenování, zastupování a osobní odpovědnosti, pojednává náš průvodce členy statutárního orgánu estonské společnosti.

Daně z odměny člena statutárního orgánu

Při vyplacení odměny společnost uplatní následující:

• Daň z příjmů: 22%, sražená společností z hrubé odměny.
• Sociální daň: 33%, placená společností nad rámec hrubé odměny.
• Příspěvek do fondového důchodu: 2% (nebo 4% či 6% podle vlastní volby osoby), srážený pouze tehdy, je-li člen statutárního orgánu estonským rezidentem, který vstoupil do druhého důchodového pilíře. Nerezidentovi se nic nesráží.
• Pojištění v nezaměstnanosti: žádné. Neuplatňuje se ani podíl zaměstnance 1.6%, ani podíl zaměstnavatele 0.8%, protože členové statutárního orgánu nejsou pojištěni v systému pojištění v nezaměstnanosti.
• Základní osvobození: až €700 měsíčně (€776 v důchodovém věku), uplatněné na základě písemné žádosti příjemce. Jde o pevnou částku, která se s růstem příjmů nesnižuje; dřívější snížení závislé na příjmu bylo v roce 2026 zrušeno.

Můžete narazit na webové stránky, které tvrdí, že se na odměny členů statutárního orgánu vztahuje dodatečný příplatek 2%. Takový příplatek neexistuje. Sazby zveřejněné Estonským daňovým a celním úřadem (EMTA) uvádějí srážkovou sazbu 22% a zvýšení na 24%, které bylo kdysi plánováno pro rok 2026, bylo zrušeno před nabytím účinnosti.

Praktický příklad: hrubá odměna člena statutárního orgánu €1,000

Příklad předpokládá člena statutárního orgánu s estonskou daňovou rezidencí, příspěvkem 2% do druhého pilíře a bez základního osvobození uplatněného u této společnosti. Zakladatelé tuto platbu často nazývají mzdou člena statutárního orgánu; z právního hlediska jde o odměnu, nikoli mzdu.

Po uplatnění základního osvobození €700 klesne daň z příjmů na €61.60 a čistá částka vzroste na €918.40, zatímco náklady společnosti zůstanou stejné. U nerezidenta ve statutárním orgánu se nesráží žádný důchodový příspěvek, takže daň z příjmů činí €220 a čistá částka €780. Pokud má tento nerezident také platný certifikát A1, sociální daň odpadá a celkové náklady společnosti jsou jednoduše hrubá odměna €1,000.

Sociální daň se účtuje ze skutečně vyplacené částky

Jde o pravidlo, které bývá nejčastěji uváděno nesprávně, a to i jinak spolehlivými zdroji.

Minimální měsíční povinnost sociální daně (€292.38 v roce 2026, tedy 33% z měsíční sazby €886) ukládá § 2(2) zákona o sociální dani pro platby zaměstnancům a veřejným zaměstnancům. Člen statutárního orgánu není ani jedním z nich. Sociální daň z odměny člena statutárního orgánu se proto vypočítává ze skutečně vyplacené částky, bez dorovnání na měsíční sazbu.

V praxi to znamená:

• odměna €400 přitahuje sociální daň €132, nikoli €292.38;
• měsíc bez platby nepřitahuje žádnou sociální daň;
• společnost nemusí vymýšlet měsíční platbu, aby zůstala v souladu s předpisy.

Pokud má tatáž osoba se společností také pracovní smlouvu na skutečnou práci, minimální povinnost se na tento pracovní poměr vztahuje běžným způsobem.

Zdravotní pojištění a hranice €886

Minimální částka je stále důležitá, avšak z jiného důvodu. Podle zákona o zdravotním pojištění je člen statutárního orgánu kryt estonským zdravotním pojištěním pouze tehdy, když sociální daň za něj přiznaná za měsíc dosáhne minimální povinnosti. V roce 2026 to znamená hrubou odměnu alespoň €886.

Časování se řídí daňovým přiznáním, nikoli platbou. Krytí začíná den po lhůtě pro podání přiznání TSD, ve kterém je přiznána kvalifikující sociální daň, obvykle 11. den měsíce následujícího po platbě, a trvá do další lhůty pro podání plus další jeden měsíc jako rezerva. Odměna vyplacená například 1. března zakládá krytí od 11. dubna. Jakmile přiznání neuvádí minimální sociální daň a uplyne rezervní měsíc, krytí se přeruší, dokud není podáno kvalifikující přiznání.

€886 je tedy hranicí zdravotního pojištění, nikoli daňovým minimem. Člen statutárního orgánu, který estonské krytí nepotřebuje, obvykle nerezident pojištěný ve své zemi, nemá důvod platit až do této výše. Zakladatel žijící v Estonsku, který na něm závisí, jí musí dosáhnout každý měsíc.

Nerezidenti ve statutárním orgánu: zdanění v Estonsku bez ohledu na místo výkonu práce

Podle § 29(2) zákona o dani z příjmů je odměna vyplacená estonskou společností členu jejího statutárního nebo kontrolního orgánu příjmem ze zdrojů v Estonsku bez ohledu na to, kde jsou povinnosti vykonávány. Jde o výjimku z obvyklého pravidla, podle něhož se příjem nerezidenta ze zaměstnání zdaňuje tam, kde je práce fyzicky vykonávána. Mnozí zakladatelé e-resident předpokládají, že řízení estonské společnosti z Lisabonu nebo Dubaje ponechává odměnu mimo estonské zdanění. Není tomu tak.

Smlouvy o zamezení dvojího zdanění to mění jen zřídka. Článek o odměnách ředitelů v estonských smlouvách vychází z Modelové smlouvy OECD: stát, v němž je společnost rezidentem, může odměnu zdanit. Dvojí zdanění se řeší v domovské zemi člena statutárního orgánu, osvobozením nebo zápočtem, nikoli odstraněním estonského zdanění.

Nerezidentům jsou k dispozici dvě úlevy:

• Základní osvobození, které může rezident jiného státu EEA uplatnit měsíčně předložením písemné žádosti společnosti a registrací potvrzení o daňové rezidenci od svého domácího daňového úřadu (formulář TM3 nebo ekvivalent) u EMTA. Potvrzení platí 12 měsíců a musí se každý rok obnovit.
• Certifikát A1, který zcela odstraňuje povinnost estonské sociální daně.

Jeden praktický bod: před první platbou potřebuje nerezidentní člen statutárního orgánu estonské osobní identifikační číslo (každý e-resident jej má) nebo kód nerezidenta vydaný EMTA a společnost uvádí odměnu v příloze 2 formuláře TSD, nikoli v příloze 1.

Certifikát A1 a koordinace sociálního zabezpečení

Člen statutárního orgánu, na něhož se vztahuje systém sociálního zabezpečení jiného členského státu EU nebo EEA, případně Švýcarska, neplatí estonskou sociální daň, pokud má certifikát A1 vydaný příslušným orgánem této země. Estonsko rovněž uzavřelo dvoustranné dohody o sociálním zabezpečení s několika státy mimo EU, mimo jiné s Ukrajinou, Kanadou a Austrálií. Jejich rozsah se liší: některé určují, ve které zemi jsou příspěvky splatné, jiné pouze koordinují důchodová práva. Zda konkrétní dohoda odstraňuje estonskou povinnost, je třeba ověřit podle jejího znění, nikoli předpokládat.

Dopad je významný. Bez certifikátu stojí odměna €1,000 společnost €1,330; s ním stojí €1,000 a jedinou estonskou povinností je 22% daň z příjmů. V praxi se opakují dvě chyby: placení estonské sociální daně, kterou by certifikát odstranil, a považování osvobození za platné ještě před skutečným vydáním certifikátu. O certifikát se žádá v zemi vlastního pojištění člena statutárního orgánu, nikoli v Estonsku, a společnost uchovává kopii ve své mzdové evidenci. Stejně jako ostatní dokumenty, které určují daňové náklady odměny, musí být k dispozici před přesunem peněz; nelze je vytvořit zpětně.

Řídicí povinnosti a provozní práce na samostatných smlouvách

Zakladatel, který společnost zároveň řídí a vykonává její skutečnou práci, ať už programuje, obsluhuje klienty nebo řídí prodej, vykonává dvě odlišné funkce se dvěma rozdílnými daňovými režimy.

Odměna za řídicí povinnosti je příjmem ze zdrojů v Estonsku bez ohledu na to, kde člen statutárního orgánu sedí. Odměna za provozní práci, kterou nerezident fyzicky vykonává mimo Estonsko, obecně nepodléhá estonskému zdanění vůbec; náleží zemi, kde je práce vykonána. Rozdělení těchto dvou funkcí do samostatných zdokumentovaných ujednání je legitimní a často znatelně levnější, ale pouze pokud rozdělení odpovídá skutečnosti a lze obhájit alokaci mezi funkcemi. Nominální odměna člena statutárního orgánu €100 vedle €8,000 za poradenství fakturovaného stejnou osobou ze zahraničí je typ ujednání, který EMTA podrobně zkoumá. Náš článek o skrytých pracovních vztazích a daňových rizicích vysvětluje, jak daňový úřad takové struktury překvalifikuje.

Náklady na odměnu člena statutárního orgánu ve srovnání s dividendou

Vlastníci, kteří společnost řídí, obvykle porovnávají odměnu člena statutárního orgánu s dividendou, proto je vhodné znát náklady každé varianty. Předání €1,000 estonskému rezidentovi-vlastníkovi stojí společnost přibližně €1,740 prostřednictvím odměny člena statutárního orgánu (důchodový příspěvek 2%, bez základního osvobození, bez certifikátu A1) a přibližně €1,282 prostřednictvím dividendy zdaněné sazbou 22/78. Rozdíl tvoří sociální daň.

Dividenda však není náhradou odměny. Lze ji vyplatit pouze ze zisku vykázaného ve schválené účetní závěrce (majandusaasta aruanne), takže v prvním finančním roce nelze nic rozdělit, a nezakládá zdravotní pojištění ani důchodová práva. Úplné srovnání všech tří variant včetně mzdy, s postupnými pokyny a profily zakladatelů, naleznete v našem průvodci jak si vyplácet peníze z estonské OÜ.

Většina zakladatelů e-resident nakonec využívá odměnu člena statutárního orgánu kombinovanou s dividendami, jakmile je k rozdělení zisk. Udržování dokumentace v souladu s tím, co se ve společnosti skutečně děje, je standardní součástí průběžné účetní podpory pro estonské společnosti.

Platby osvobozené od daně vedle odměny

Členovi statutárního orgánu lze bez daně vyplatit několik náhrad, které jsou dostupné i tehdy, když se nevyplácí žádná odměna:

• Použití soukromého automobilu pro podnikání společnosti: až €0.50 za kilometr a nejvýše €550 za kalendářní měsíc na jednu platící společnost, na základě písemného rozhodnutí, dokladu o právu vozidlo používat a evidence jízd vedené v průběhu cest. Bez evidence se platba považuje za příjem ze mzdy a odpovídajícím způsobem se zdaní.
• Stravné při zahraničních služebních cestách: až €75 za den během prvních 15 dnů cesty (a nejvýše 15 takových dnů v kalendářním měsíci), poté €40 za každý další den. Pro cesty v rámci Estonska neexistuje žádné stravné osvobozené od daně.
• Zdokumentované výdaje vynaložené v zájmu společnosti: cestovní, ubytovací a podobné náklady hrazené na základě prvotních dokladů.

Výhody poskytnuté členovi statutárního orgánu mimo tato pravidla jsou zaměstnaneckými benefity, které jsou zdaněny plně na náklady společnosti: daní z příjmů ve výši 22/78 hodnoty benefitu a 33% sociální daní z hodnoty spolu s touto daní z příjmů. Do stejné kategorie spadají i částky nad výše uvedené limity.

Přiznání, registrace a lhůty

• Registr zaměstnání (TÖR). Člen statutárního orgánu, který dostává odměnu, musí být zapsán v registru zaměstnání před první platbou. Člen statutárního orgánu vykonávající funkci bez odměny nemusí být registrován. Zvolený typ registrace určuje, zda se předávají údaje o zdravotním pojištění.
• Formulář TSD. Daň z příjmů, sociální daň a příspěvky do fondového důchodu se přiznávají a platí do 10. dne měsíce následujícího po platbě: příloha 1 pro rezidenty, příloha 2 pro nerezidenty.
• Formulář INF 14. Náhrada za automobil vyplacená během roku se oznamuje do 1. února následujícího roku.

Všechna tato data najdete v našem daňovém kalendáři estonské společnosti.

Jak může Eesti Firma pomoci

Eesti Firma poskytuje poradenství ohledně smluv s členy statutárního orgánu, usnesení společníků, otázek souvisejících s A1, výpočtu mezd a daňového zacházení s odměnami členů statutárních orgánů estonských společností řízených ze zahraničí.

Pro zakladatele, kteří svou strukturu teprve plánují, je nejlepší vyřešit odměňování spolu s založením společnosti v Estonsku, nikoli až v prvním měsíci zpracování mezd.

Odeslat žádost

Často kladené otázky