Odměna člena statutárního orgánu a její zdanění

Odměna člena statutárního orgánu (juhatuse liikme tasu), označovaná také jako odměna ředitele, je platba, kterou estonská společnost vyplácí členovi svého statutárního orgánu za výkon řídicích povinností. Patří do samostatné daňové kategorie — není mzdou ani dividendou — a u estonských OÜ vlastněných nerezidenty jde o druh platby, s nímž se nejčastěji zachází nesprávně.

Je specifická dvěma vlastnostmi. Zaprvé podléhá odměna zdanění v Estonsku bez ohledu na to, kde člen statutárního orgánu žije nebo kde fyzicky vykonává řídicí práci. Zadruhé se z ní odvádí sociální daň, nikoli však příspěvky na pojištění pro případ nezaměstnanosti, což mění jak náklady společnosti, tak sociální ochranu příjemce. Tento článek shrnuje aktuální pravidla, částky a rozhodující otázky, které je třeba vyřešit před první platbou.

Co je odměna člena statutárního orgánu podle estonského práva

Člen statutárního orgánu není zaměstnancem společnosti. Na tuto funkci se nevztahuje zákon o pracovních smlouvách a vztah vzniká na základě rozhodnutí společníků o jmenování a zpravidla také samostatné smlouvy o výkonu funkce, která se řídí závazkovým právem.

Důsledky pro odměňování jsou jednoznačné:

• Odměna je nepovinná. Estonské právo společnosti neukládá povinnost členy statutárního orgánu odměňovat. Funkci lze vykonávat bez odměny, což je u neaktivní společnosti nebo společnosti před zahájením tvorby příjmů zcela běžné.
• Zákonné minimum neexistuje. Celostátní minimální mzda platí pro pracovní smlouvy, nikoli pro funkce ve statutárním orgánu. Měsíční odměna €200 je stejně zákonná jako odměna €5,000.
• Rozhodují společníci. Výši a podmínky stanoví rozhodnutí společníků; člen statutárního orgánu je nemůže dohodnout sám se sebou. Nemůže platně podepsat smlouvu za obě strany.
• Daňová povinnost vzniká při výplatě, nikoli při zaúčtování. Ze schválené, ale fakticky nevyplacené odměny nevzniká v daném měsíci daň z příjmů ani sociální daň. Zdanění mezd a odměn je v Estonsku založeno na peněžním principu.

Širší právní rámec funkce — jmenování, zastupování a osobní odpovědnost — samostatně vysvětlujeme v našem průvodci věnovaném členům statutárního orgánu estonské společnosti.

Daně z odměny člena statutárního orgánu

Při výplatě odměny platí následující:

• Daň z příjmů: 22%, kterou společnost srazí z hrubé odměny.
• Sociální daň: 33%, kterou společnost odvádí nad rámec hrubé odměny.
• Povinné fondové důchodové spoření: 2% (případně 4% nebo 6% podle vlastní volby dané osoby), které se sráží, pokud je příjemce estonským rezidentem zapojeným do druhého pilíře.
• Pojištění pro případ nezaměstnanosti: neuplatní se. Z odměny člena statutárního orgánu se neodvádí ani 1.6% podíl zaměstnance, ani 0.8% podíl zaměstnavatele, protože členové statutárních orgánů nejsou účastníky systému pojištění pro případ nezaměstnanosti.
• Základní nezdanitelná částka: až €700 měsíčně (€776 v důchodovém věku), uplatněná na základě písemné žádosti příjemce. Jde o pevnou částku, která se již s rostoucím příjmem nesnižuje, takže stejná úleva náleží bez ohledu na výši výdělku.

Praktický příklad: hrubá odměna €1,000

Člen statutárního orgánu je estonským rezidentem, ve druhém pilíři odvádí 2% a u této společnosti neuplatňuje základní nezdanitelnou částku — zakladatelé tuto platbu často nepřesně nazývají mzdou člena statutárního orgánu, právně však jde o odměnu, nikoli mzdu.

Při uplatnění základní nezdanitelné částky €700 klesne daň z příjmů na €61.60 a čistá odměna vzroste na €918.40 — náklady společnosti se nezmění. U člena statutárního orgánu, který je nerezidentem a má platné potvrzení A1, sociální daň odpadá a náklady společnosti odpovídají pouze hrubé odměně.

Sociální daň ze skutečně vyplacené částky

Právě tento bod bývá nejčastěji uváděn nesprávně, a to i jinak spolehlivými zdroji.

Minimální měsíční sociální daň — €292.38 neboli 33% z měsíčního základu €886 — ukládá § 2 odst. 2 zákona o sociální dani u plateb zaměstnancům a veřejným činitelům. Člen statutárního orgánu není ani jedním z nich. Sociální daň z jeho odměny se proto počítá ze skutečně vyplacené částky bez dorovnání do měsíčního základu.

V praxi to znamená:

• z odměny €400 se odvádí sociální daň €132, nikoli €292.38;
• v měsíci bez výplaty nevzniká žádná sociální daň;
• společnost nemusí vytvářet umělou měsíční platbu, aby splnila předpisy.

Pokud má tatáž osoba se společností zároveň pracovní smlouvu na skutečně vykonávanou práci, vztahuje se na tento pracovní poměr minimální povinnost obvyklým způsobem.

Zdravotní pojištění a hranice €886

Minimální částka je přesto důležitá, avšak z jiného důvodu. Podle zákona o zdravotním pojištění získá člen statutárního orgánu estonské zdravotní pojištění pouze tehdy, když za něj sociální daň přiznaná za měsíc dosáhne minimální povinné výše, což odpovídá hrubé odměně alespoň €886. Pojištění začíná dnem následujícím po lhůtě pro podání příslušného přiznání TSD a přerušuje se, jakmile uplyne měsíc, v němž hranice nebyla dosažena.

Částka €886 je tedy hranicí pro zdravotní pojištění, nikoli minimálním daňovým základem. Člen statutárního orgánu, který estonské zdravotní pojištění nepotřebuje — typicky nerezident pojištěný ve své zemi — nemá důvod odměnu na tuto úroveň navyšovat. Zakladatel žijící v Estonsku, který pojištění potřebuje, však musí tuto hranici každý měsíc bez přerušení splnit.

Členové statutárního orgánu–nerezidenti a pravidlo estonského zdroje

§ 29 zákona o dani z příjmů považuje odměnu, kterou estonská společnost vyplácí členovi svého řídicího nebo kontrolního orgánu, za příjem ze zdroje v Estonsku bez ohledu na místo výkonu povinností. Jde o skutečnou výjimku z běžného pravidla, podle něhož se příjem nerezidenta ze zaměstnání zdaňuje v místě výkonu práce. Mnoho zakladatelů s e-rezidentstvím se proto mylně domnívá, že řízení estonské společnosti z Lisabonu nebo Dubaje vylučuje odměnu ředitele z estonského zdanění. Nevylučuje.

Smlouvy o zamezení dvojího zdanění zde pomáhají jen zřídka. Článek o odměnách ředitelů v estonských smlouvách vychází z modelové smlouvy OECD a umožňuje tyto odměny zdanit zemi, v níž je společnost rezidentem. Dvojí zdanění proto odstraňuje země daňové rezidence osvobozením nebo zápočtem, nikoli zrušením estonské daně.

Nerezidenti mohou využít dvě úlevy:

• Základní nezdanitelnou částku, kterou může uplatnit nerezident s bydlištěm v jiném státě EHP, a to na základě písemné žádosti doložené potvrzením o daňovém rezidentství zaregistrovaným u Estonské daňové a celní správy.
• Potvrzení A1, které ruší povinnost odvádět estonskou sociální daň.

Potvrzení A1 a koordinace sociálního zabezpečení

Člen statutárního orgánu, na kterého se vztahuje systém sociálního zabezpečení jiného členského státu EU či EHP nebo Švýcarska, nepodléhá estonské sociální dani, pokud předloží potvrzení A1 vydané příslušným orgánem dané země. Estonsko uzavřelo dvoustranné dohody o sociálním zabezpečení také s několika státy mimo EU, mimo jiné s Ukrajinou, Kanadou a Austrálií. Jejich rozsah se liší: některé určují, ve které zemi se odvádí příspěvky, zatímco jiné pouze koordinují důchodová práva. Zda konkrétní dohoda skutečně ruší estonskou sociální daň, je nutné ověřit podle jejího znění, nikoli pouze předpokládat.

Dopad je značný. Bez potvrzení stojí odměna €1,000 společnost €1,330; s potvrzením jsou náklady €1,000 a jedinou estonskou povinností je 22% daň z příjmů. V praxi se opakují dvě chyby: placení estonské sociální daně, kterou by potvrzení odstranilo, a předpokládání osvobození ještě před skutečným vydáním potvrzení. O potvrzení se žádá v zemi, kde je člen statutárního orgánu pojištěn, nikoli v Estonsku.

Řídicí povinnosti a provozní práce podle samostatných smluv

Zakladatel, který společnost řídí a současně vykonává její vlastní činnost — programuje, obsluhuje klienty nebo zajišťuje prodej — plní dvě odlišné funkce s rozdílným daňovým režimem.

Odměna za řídicí povinnosti je příjmem ze zdroje v Estonsku bez ohledu na to, kde se člen statutárního orgánu nachází. Odměna nerezidenta za provozní práci fyzicky vykonanou mimo Estonsko se v Estonsku zpravidla nezdaňuje vůbec; podléhá zdanění v zemi výkonu práce. Rozdělení obou činností do samostatných, řádně zdokumentovaných vztahů je zákonné a často výrazně levnější — ovšem pouze tehdy, odpovídá-li skutečnosti a lze-li rozdělení odměny mezi obě role obhájit. Formální odměna člena statutárního orgánu €100 vedle zahraniční faktury téže osoby na €8,000 za „poradenství“ je přesně ten typ uspořádání, který Estonská daňová a celní správa pečlivě prověřuje.

Odměna člena statutárního orgánu, mzda nebo dividendy: výběr peněz z estonské společnosti

Vlastníci, kteří řídí estonskou OÜ, si vybírají ze tří možností, jež nejsou vzájemně zaměnitelné.

Výpočet stojí za jasné uvedení. Aby estonský rezident–vlastník obdržel €1,000, stojí to společnost při výplatě odměny člena statutárního orgánu bez základní nezdanitelné částky a potvrzení A1 přibližně €1,740, zatímco prostřednictvím dividendy asi €1,282. Rozdíl tvoří sociální daň. Je třeba připomenout jedno přechodné pravidlo: snížená sazba 14/86 pro pravidelně rozdělovaný zisk byla od roku 2025 zrušena, avšak při výplatě zisku zdaněného předtím sazbou 14/86 fyzické osobě se nadále uplatní 7% srážka.

To však neznamená, že dividendy jsou automaticky nejlepší volbou. Společnost s ručením omezeným smí rozdělit pouze zisk vykázaný ve schválené výroční zprávě: OÜ nemá obdobu zálohových výplat dostupných akciové společnosti, takže zisk běžného roku nelze vyplatit v jeho průběhu a společnost v prvním roce nemůže rozdělit žádný zisk. Dividendy také nezajišťují žádnou sociální ochranu — zdravotní pojištění, důchodové příspěvky ani započitatelný příjem pro rodičovské či nemocenské dávky.

V praxi většina zakladatelů s e-rezidentstvím zvolí odměnu ředitele kombinovanou s pozdější výplatou podílů na zisku. Udržování dokumentace v souladu se skutečným děním ve společnosti je běžnou součástí průběžné účetní podpory pro estonské společnosti.

Nezdaněné platby vedle odměny

Členovi statutárního orgánu lze bez daně proplatit několik druhů nákladů, a to i tehdy, když nepobírá žádnou odměnu:

• Použití soukromého automobilu pro služební účely — až €0.50 za kilometr a nejvýše €550 za kalendářní měsíc od každé vyplácející společnosti, podmíněno písemným rozhodnutím, doložením práva vozidlo používat a průběžně vedenou knihou jízd. Roční hlášení INF 14 musí být podáno do 1. února.
• Stravné při zahraničních pracovních cestách — až €75 denně za prvních 15 způsobilých dnů v kalendářním měsíci a €40 za každý další den. Pro tuzemské cesty žádné nezdaněné stravné neexistuje.
• Doložené výdaje vynaložené v zájmu společnosti — cestovné, ubytování a podobné náklady proplacené na základě prvotních dokladů.

Plnění poskytnutá členovi statutárního orgánu mimo tato pravidla představují zaměstnanecké výhody zdaňované plně na náklady společnosti: daní z příjmů ve výši 22/78 hodnoty plnění a navíc 33% sociální daní vypočtenou ze součtu hodnoty plnění a této daně z příjmů. Do stejné kategorie spadají částky překračující výše uvedené limity.

Přiznání, registrace a lhůty

• Registr zaměstnání (TÖR). Člen statutárního orgánu pobírající odměnu musí být do registru zaměstnání zapsán před první výplatou. Člena vykonávajícího funkci bez odměny registrovat není nutné. Zvolený typ registrace určuje, zda budou předány údaje pro zdravotní pojištění.
• Formulář TSD. Daň z příjmů, sociální daň a příspěvky na fondové důchodové spoření se přiznávají a hradí do 10. dne měsíce následujícího po výplatě — příloha 1 pro rezidenty, příloha 2 pro nerezidenty.
• Formulář INF 14. Náhrada za použití automobilu vyplacená během roku se hlásí do 1. února následujícího roku.

Správné nastavení před první platbou

Daňové náklady na odměnu člena statutárního orgánu lze snadno vypočítat, ale zpětně se napravují obtížně. Tři rozhodnutí, která je určují — zda lze získat potvrzení A1, zda je zapotřebí estonské zdravotní pojištění a jak oddělit řídicí povinnosti od provozní práce — je nutné učinit ještě před pohybem peněz, protože každé závisí na dokumentech, které nelze vytvořit dodatečně.

Jak vám může pomoci Eesti Firma

Eesti Firma poskytuje poradenství ke smlouvám o výkonu funkce, rozhodnutím společníků, otázkám souvisejícím s A1, výpočtu mezd a daňovému režimu odměn statutárních orgánů estonských společností řízených ze zahraničí.

Zakladatelé, kteří svou strukturu teprve plánují, by měli odměňování nastavit již při založení společnosti v Estonsku, nikoli až v prvním měsíci zpracování mezd.

Odeslat poptávku

Často kladené otázky