Nizozemská BV, nebo estonská OÜ? Správná volba závisí na tom, kdo se ptá

Lidé jen zřídka porovnávají Nizozemsko a Estonsko proto, že by si byly podobné. Porovnávají je, protože se obě země opakovaně objevují na stejných žebříčcích: nejsnazší země EU pro založení společnosti, nejlepší angličtina mimo Spojené království a Irsko, nejdigitálnější státní správa, jeden cent základního kapitálu. Za touto společnou pověstí „přívětivou k podnikání“ stojí dvě velmi odlišné společnosti s ručením omezeným — místní obdoby toho, co by americký zakladatel nazval LLC. Nizozemská BV (besloten vennootschap) je plnohodnotný nástroj pro podnik, který bude působit v Nizozemsku, s každoroční daní ze zisku, minimální mzdou vlastníka-jednatele a notářem na začátku. Estonská OÜ (osaühing) je záměrně lehká forma pro podnik, který nemusí sídlit nikde konkrétně, bez korporátní daně, dokud zisk neopustí společnost, a se vším od založení po výroční zprávu vyřízeným online.

Která z nich je správná, závisí méně na zemích než na tom, kdo se ptá. K tomuto srovnání přichází pět typů čtenářů: nizozemský rezident, který slyšel o estonském e-Residency, zakladatel mimo EU potřebující evropskou společnost, prodejce e-commerce přesouvající fyzické zboží do Evropy, start-up očekávající rizikový kapitál a lidé rozhodující se, do které ze dvou zemí se přestěhovat — a každý si zaslouží jinou odpověď. Tento průvodce je podává srozumitelně a pak vysvětluje fakta o korporátní dani, dividendách, bankovnictví, nákladech na založení a administrativě.

Estonská OÜ vs. nizozemská BV v jedné tabulce

Základy založení společnosti, korporátní daně, DPH a provozních nákladů v obou zemích vedle sebe — Nizozemsko vs. Estonsko pro zahraničního podnikatele na jednom místě. Sazby a prahy se čas od času mění, proto berte čísla jako orientační, nikoli jako cenovou nabídku.

Žijete v Nizozemsku a stále slýcháte o estonském e-Residency

To je nejčastější důvod, proč nizozemský čtenář přijde na tuto stránku, proto začínáme jím. Karta e-Residency Estonska umožňuje komukoli otevřít a řídit estonskou společnost online a s ní se šíří slogan „0% korporátní daň“. Nizozemští živnostníci (zzp’er) a majitelé malých společností patří mezi nejčastější žadatele o e-Residency a obvykle přicházejí se stejnou otázkou. Nizozemský živnostník platící až 49.5 % daně z příjmu nebo majitel malé BV platící 19 % plus obvyklou mzdu se pochopitelně ptá, zda OÜ není úniková cesta.

Není, a je lepší to vědět před zaplacením za kartu. Daňové úřady sledují, odkud je společnost řízena, nikoli kde je zapsána. Žijete-li v Rotterdamu a odtud přijímáte rozhodnutí své společnosti, nizozemský finanční úřad (Belastingdienst) ji považuje za nizozemskou: korporátní daň ze zisku, pravidlo obvyklé mzdy pro vás i daň Box 2 z vašich dividend. Získáte tak nizozemské zdanění plus estonské účetnictví, podání ve dvou zemích a nespokojeného účetního. e-Residency je digitální identita, ne povolení k pobytu ani daňová rezidence — rozdíl, který Estonsko samo otevřeně uvádí. Estonská společnost také neřeší nizozemský problém živnostníka pracujícího pro jediného klienta: finanční úřad posuzuje pracovní vztah, ne hlavičkový papír, a jediný klient platící OÜ nevypadá jinak než jediný klient platící živnostníkovi.

Pro člověka žijícího v Nizozemsku je skutečnou volbou známá otázka zzp vs. BV — živnost (eenmanszaak), nebo společnost s ručením omezeným. Živnost je levná a přináší podnikatelské odpočty; BV se začíná vyplácet, když zisk výrazně přesáhne šest číslic a chcete peníze ponechat ve společnosti při 19 % namísto jejich vyplacení jako osobního příjmu.

Kdy estonská společnost dává nizozemskému zakladateli smysl

Situace se změní, když odjedete. Nizozemský rezident, který emigruje s podílem alespoň 5 % ve společnosti, obdrží ochranný výstupní výměr: zisk nashromážděný na podílech do dne odchodu se zdaní, jako by byly prodány, přičemž platba se odloží a vybere při budoucím prodeji podílů nebo výplatě dividend. Tento nárok následuje BV, kamkoli její vlastník odejde. Nová společnost otevřená po přestěhování — v Estonsku nebo kdekoli jinde — začíná s čistým štítem, je řízena z nové země a tam se zdaňuje. Pro nizozemského zakladatele, který se stěhuje, dělí rok mezi země nebo předává řízení někomu v zahraničí, je tedy OÜ legitimní základnou EU pro další kapitolu, nikoli pokusem uniknout nizozemské dani. Zakladatelé v této situaci by si před čímkoli dalším měli vyžádat nizozemskou radu ohledně výstupního výměru.

Jste zakladatel mimo EU, který potřebuje evropskou společnost

Nyní přichází čtenář, pro něhož je srovnání skutečně důležité: zakladatel ze Spojených států, Spojeného království, Turecka, Indie, zemí Perského zálivu, Latinské Ameriky či odjinud, který chce založit společnost v EU — kvůli DIČ, evropským zákazníkům preferujícím evropskou smluvní stranu, přístupu k platformám a platbám nebo ponechání zisku ve stabilní jurisdikci. Obě země umožňují cizinci začít podnikat bez bydliště na místě — nizozemská BV pro nerezidenty je zcela legální, stejně jako estonská OÜ vlastněná ze zahraničí. Liší se snadností — a pro digitální nomády a vzdálené zakladatele je tento rozdíl rozhodující.

Registrace nizozemské BV nebo estonské OÜ ze zahraničí

Založení společnosti v Nizozemsku probíhá přes nizozemského notáře občanského práva. Není to formalita, kterou lze vynechat: notář sepisuje listinu, identifikuje zakladatele — na dálku na plnou moc nebo videohovorem — a podává zápis do Obchodní komory. Otevření společnosti v Nizozemsku jako nerezident proto znamená jeden až tři týdny, notářský účet od několika stovek do přibližně €1,500, adresu sídla pronajatou po měsících a značné množství legalizovaných dokumentů, jste-li mimo EU.

Registraci společnosti v Estonsku provádí zakladatel s kartou e-Residency nebo estonský poskytovatel na základě plné moci a OÜ bývá v rejstříku následující pracovní den. Žádný notář, žádná zakládací listina, žádná legalizace — proto se stala výchozí cestou, jak nerezidenti na dálku otevírají společnost v EU. Společnost potřebuje registrovanou adresu v Estonsku — kontaktní osoba je nutná jen při použití zahraniční adresy — a většina nerezidentů si obojí pronajímá v malém ročním balíčku. Je-li to vaše situace, založení společnosti v Estonsku je praktickou cestou.

Podnikatelské bankovní účty, poskytovatelé plateb a důvěryhodnost

To je otázka, na kterou se zakladatelé nejvíce ptají ve fórech, a poctivá odpověď zní, že žádná země nedá plně vzdálenému zahraničnímu vlastníkovi tradiční podnikatelský účet jen na požádání. Nizozemské banky mají více kamenných možností a účty zahraničně vlastněným BV otevřou, ale chtějí vědět, proč je společnost nizozemská; BV bez nizozemské činnosti, zaměstnanců či jednatele je často odmítnuta. Estonské banky jsou stejně opatrné. Rozdíl je v tom, že estonský ekosystém byl vytvořen kolem alternativy: platební instituce s licencí EU otevírají účty OÜ na dálku, poskytují EU IBAN a pokrývají fakturaci, karty i potřeby více měn téměř každého digitálního podniku. Stripe, PayPal a hlavní tržiště podporují obě země, takže v platbách je to remíza.

Pokud jde o důvěryhodnost, BV nese váhu velké a známé ekonomiky a je bezpečnější volbou, když jsou vašimi zákazníky korporace s averzí k riziku nebo veřejné instituce provádějící prověrku dodavatelů. OÜ je plně uznávaná společnost EU s DIČ EU a klienti z technologií, marketingu a poradenství nad ní málokdy mrknou; některá nákupní oddělení v tradičních odvětvích se stále více ptají na estonskou fakturu než na nizozemskou. Pokud je to vaše zákaznická základna, započítejte to.

Nizozemská daň z příjmů právnických osob vs. estonská daň z rozděleného zisku

BV platí nizozemskou daň z příjmů právnických osob každý rok: 19 % z prvních €200,000 zisku a 25.8 % nad tuto částku, ať už si vlastník peníze vybere, či nikoli. Při výplatě dividend sráží dalších 15 %, což pro vlastníka mimo Nizozemsko obvykle představuje konečnou nizozemskou daň, pokud ji smlouva o zamezení dvojího zdanění nesníží. OÜ neplatí nic ze zisku, který zůstane ve společnosti — estonská korporátní daň se vztahuje jen na rozdělený zisk. Při výplatě zaplatí 22 % z hrubé dividendy estonskému daňovému a celnímu úřadu a dále nic nesráží. V obou zemích může vlastník stále dlužit daň doma.

Takto to vypadá u společnosti se ziskem €90,000 a jediným vlastníkem žijícím mimo obě země. Nizozemský sloupec předpokládá plnou 15% srážku.

Estonská společnost ponechá více v každém řádku — výrazně více při reinvestování zisku a stále více i při výplatě všeho, protože Nizozemsko zdaňuje zisk a pak navíc dividendu. Smlouva, která sníží srážku, rozdíl zmenší, ale neodstraní. Jak se estonské dividendy deklarují a kombinují se mzdou, vysvětluje náš průvodce dividendami v Estonsku.

Pravidlo obvyklé mzdy, které zaskočí zahraniční vlastníky BV

Největším překvapením pro nenizozemského vlastníka BV je pravidlo obvyklé mzdy, nizozemsky gebruikelijk loon neboli mzda DGA. Vlastníte-li 5 % nebo více BV a pracujete pro ni, nizozemské právo očekává, že si přes nizozemskou mzdovou agendu vyplatíte před dividendami mzdu odpovídající zaměstnanci za stejnou práci, přibližně nejméně €58,000 ročně. Nižší částky jsou možné u start-upu v prvních letech, ztrátové společnosti nebo prokazatelně nižší tržní sazby, ale musí se odůvodnit. Jak se pravidlo uplatní na vlastníka, který žije a pracuje v zahraničí, závisí na místě výkonu práce a smlouvě; ověřte to u nizozemského poradce, místo abyste předpokládali výjimku. Estonsko obdobné pravidlo nemá: vlastník OÜ může pobírat mzdu, odměnu člena představenstva, dividendy nebo nic a poměr každý rok změnit.

Prodáváte nebo dovážíte fyzické zboží do EU

U digitálních produktů a služeb je země registrace převážně otázkou papírování. U e-commerce s fyzickým zbožím jde o logistiku a zde je Nizozemsko o třídu výš. Rotterdam je největší evropský přístav, Schiphol patří mezi hlavní nákladní letiště a země je plná fulfillmentových skladů obsluhujících celou EU. Prodejce Amazon FBA zasílající do Evropy, prodejce bol.com, značka dovážející z Asie nebo distributor pro Benelux a Německo najde dodavatele, speditéry, celní zástupce a 3PL již nastavené na nizozemský model.

Nejcennější nizozemskou funkcí pro dovozce je licence podle článku 23 pro odklad dovozní DPH. Běžně se dovozní DPH — 21 % hodnoty zboží — platí na celnici při vstupu zásilky do EU a získává se zpět až o měsíce později v přiznání. S licencí se DPH pouze uvede v přiznání a současně započte, takže žádná hotovost společnost neopustí. BV usazená v Nizozemsku o ni žádá přímo. Společnost registrovaná jinde, včetně estonské, ji získá jen jmenováním nizozemského daňového zástupce, který účtuje poplatky a požaduje záruku. Estonsko za podmínek také dovoluje svým plátcům DPH odložit dovozní DPH do přiznání, ale to pomáhá zboží přicházejícímu do Estonska, ne do Rotterdamu.

Kdy estonská společnost stále funguje dobře: prodejci, jejichž zásoby leží ve skladech třetích stran v EU a kteří prodávají spotřebitelům po celé EU, mohou vykazovat DPH přes One Stop Shop (OSS) z obou zemí a OÜ to zvládne stejně snadno jako BV. Dropshippeři, malé značky a prodejci lehkého zboží s nízkým objemem nizozemskou infrastrukturu obvykle nepotřebují. Kdo dováží kontejnery, drží výrazné zásoby nebo buduje e-commerce zaměřenou na Benelux, měl by Nizozemsko považovat za výchozí volbu a Estonsko za výjimku.

Budujete start-up, který získá rizikový kapitál

Zde působí dva protisměrné faktory — Tallinn versus Amsterdam. Estonsko má na obyvatele více start-upů a jednorožců než kterákoli jiná země Evropy. Jeho start-upový ekosystém funguje na standardních investičních dokumentech, nové akcie lze vydávat online (převody podílů mohou po dosažení základního kapitálu €10,000 a při povolení stanov vynechat notáře) a provoz společnosti stojí velmi málo — přesně to, co chce tým v pre-seed fázi. Pravidla zaměstnaneckých opčních programů patří také k nejpřívětivějším v EU: zaměstnanec neplatí daň, pokud opce drží stanovenou dobu před uplatněním. Nizozemsko má Amsterdam, jedno z hlavních center rizikového kapitálu a fintechu na kontinentu, a nizozemskou holdingovou strukturu, kterou investoři, banky i kupující znají nazpaměť.

Nizozemským vzorem je osobní holdingová BV každého zakladatele nad provozní BV. Díky osvobození účasti proudí dividendy a výnosy z prodeje z provozní společnosti do holdingu bez nizozemské daně a zakladatel se později rozhodne, kdy peníze vybere osobně. Přidejte innovation box — efektivní sazbu 9 % ze zisku ze softwaru a výzkumu a vývoje vyvinutých v Nizozemsku — a BV se stává atraktivní pro produktovou společnost s nizozemskými vývojáři a investory.

Rozumný postup pro většinu týmů: začněte v Estonsku, kde společnost téměř nic nestojí, zatímco hledáte product-market fit, a můžete růst bez daně z reinvestovaného zisku; potom, pokud to velké kolo nebo nizozemský či americký hlavní investor vyžaduje, přidejte nad ni holding nebo restrukturalizujte. Pozdější restrukturalizace stojí peníze, ale mnohem méně než provoz plně zatížené nizozemské struktury v letech, kdy není co držet.

Stěhování do Estonska nebo Nizozemska jako podnikatel: osobní stránka

Někteří čtenáři si vůbec nevybírají společnost; vybírají si zemi jako podnikatelé-expati a společnost bude následovat. Pro ně o většině toho, co zaplatí, rozhoduje daňová rezidence, nikoli registrace společnosti — a oba systémy zacházejí s rezidentním zakladatelem velmi odlišně. V Nizozemsku se mzda zdaňuje progresivně až 49.5 %, dividendy z vlastní společnosti 24.5–31 % a úspory i investice nesou roční daň z předpokládaného výnosu, i když jste jej nevydělali; platí také dědická daň. Na oplátku získáte jeden z nejlépe fungujících států Evropy, velký anglicky mluvící pracovní trh pro partnera a pro specialisty najaté ze zahraničí režim 30% ruling, který po omezenou dobu osvobozuje část mzdy od daně (u novějších příchozích bylo procento sníženo). Občané USA mají také nejsnazší cestu k pobytu na základě samostatné činnosti v západní Evropě.

Estonsko zdaňuje příjem rezidenta rovnou sazbou 22 % s pevnou nezdanitelnou částkou, nemá majetkovou ani dědickou daň a podíl z estonské společnosti znovu nezdaňuje v rukou vlastníka, protože společnost již při rozdělení zaplatila 22 %. Sociální daň zaměstnavatele ze mzdy je vysoká, 33 %, proto tam řada vlastníků-jednatelů upřednostňuje dividendy. Země je malá, cenově dostupná a důkladně digitální; její vízum pro digitální nomády a start-upové vízum jsou otevřené všem národnostem. Estonsko vás považuje za daňového rezidenta, jakmile v něm strávíte 183 dní v roce; Nizozemsko zkoumá, kde máte domov, rodinu a každodenní život, a může vás za rezidenta považovat i při menším počtu dní. V každém případě by rozhodnutí mělo být vědomé, ne náhodné. Zakladatelé porovnávající více než dvě země najdou širší přehled v našem průvodci nejlepším místem pro založení společnosti.

Náklady na založení a provoz společnosti: Nizozemsko vs. Estonsko

Kolik stojí založení společnosti v Nizozemsku nebo Estonsku, je samostatná otázka, proto zde uvádíme obvyklé částky pro malou aktivní společnost vlastněnou nerezidentem. Poplatky poskytovatelů se liší; státní poplatky jsou pevné.

Rozdíl netvoří státní poplatky — estonský je z obou vyšší — ale vše kolem nich: notář, sazby nizozemského účetního a především povinná mzda. Bez požadavku na mzdu a bez notáře pro většinu běžných změn může klidná OÜ fungovat roky za málo více než balíček adresy a základní účetnictví, což je skutečná výhoda pro nový, sezónní podnik nebo vedlejší projekt. Je-li společnost aktivní, estonské účetnictví se provádí na dálku za sazby obecně nižší než nizozemské.

Estonsko nebo Nizozemsko podle typu podnikání

Stejné kompromisy — OÜ nebo BV — uspořádané podle činnosti společnosti, od freelancingu po holding.

Platí-li dva řádky — vzdálený zakladatel, který později otevře nizozemský sklad nebo získá nizozemské kolo — odpovědí je obvykle posloupnost, nikoli volba: začněte estonskou společností, nizozemskou přidejte, až pro ni bude existovat nizozemská práce. Zakladatelům zvažujícím více zemí může pomoci i náš průvodce založením společnosti v Evropě.

Náš pohled: Nizozemsko, nebo Estonsko pro vaši společnost?

Nizozemsko je lepší zemí, ve které být. Má trh, přístav, investory i talenty a jeho korporátní právo a daňový systém slouží podniku, který tam žije — za cenu notáře, povinné mzdy a každoročního daňového účtu.

Estonsko je lepší zemí pro řízení společnosti odkudkoli a má nižší korporátní daňový účet, dokud se zisk reinvestuje. Pro zakladatele mimo EU a mobilní zakladatele, kteří na tuto stránku přicházejí nejčastěji, je OÜ rychlejší k otevření, mnohem levnější k udržení, nechává vlastníkovi rozhodnout, kdy se zisk zdaní, a nepředstírá, že zakladatel je někde, kde není. Její limity — žádný domácí trh, logistické centrum ani holdingový ekosystém, fintech místo bankovních účtů — jsou důležité pro dovozce a start-upy v pozdní fázi, málokdy pro kohokoli jiného.

A nizozemskému rezidentovi, který to celé začal čtením o e-Residency, patří prostá odpověď: o vaší dani rozhoduje země, ve které žijete, a společnost je třeba volit tak, aby tomu odpovídala, ne aby s tím bojovala.

Spolupráce s Eesti Firma

Eesti Firma zajišťuje estonskou stranu tohoto srovnání a otevřeně to říká. Směřují-li vaše plány do Nizozemska — zboží, nizozemští zaměstnanci, nizozemské kolo — správnými lidmi k oslovení jsou nizozemský notář a účetní. Směřují-li k estonské společnosti, můžeme vám zaregistrovat OÜ, ať žijete kdekoli, nebo vás podpořit v e-Residency, poskytnout registrovanou adresu a kontaktní osobu, pomoci s účtem u platební instituce a postarat se o účetnictví i výroční zprávu, jakmile společnost funguje — na dálku, v angličtině.

Odeslat žádost

Často kladené otázky