Direktør for et litauisk selskab: Bopæl, ansættelseskontrakt og ansvar

Et UAB, det litauiske anpartsselskab, har altid præcis én direktør, der på litauisk kaldes vadovas, og den, der påtager sig rollen, får mere end blot en titel. Udenlandske stiftere udpeger som regel sig selv, hvilket rejser tre spørgsmål, før selskabet overhovedet er registreret: om de skal flytte til Litauen, om selskabet skal sætte dem på lønningslisten, og hvad de vil være ansvarlige for, hvis noget går galt.

De korte svar er nej, normalt ja og en hel del. Denne guide forklarer reglerne for direktøren i et litauisk selskab klart: hvem der kan have posten, hvornår en ansættelseskontrakt og Sodra-bidrag kræves, og hvor det personlige ansvar begynder. Den er skrevet til stiftere, der registrerer eller køber et litauisk UAB og ikke tidligere har arbejdet med det litauiske system.

Fire begreber går igen i denne guide.

Hvad loven kræver af en UAB-direktør

Direktøren leder selskabet alene i henhold til selskabsloven (Akcinių bendrovių įstatymas). Selskabsdeltagerne vælger og afsætter direktøren, og direktøren driver den daglige virksomhed, underskriver kontrakter på selskabets vegne, ansætter medarbejdere og indberetter selskabets rapporter. En bestyrelse (valdyba) eller et tilsynsråd er valgfrit og sjældent i små selskaber, så direktøren i et typisk ejerledet UAB er den eneste person med beføjelse til at handle på selskabets vegne.

Registerindførslen har praktisk betydning. Banker, betalingsinstitutter og modparter kontrollerer, hvem der står registreret som direktør, og forventer, at denne person underskriver. Den første direktør angives i stiftelsesdokumenterne; en senere ændring indberettes til registret uden notar, som FAQ’en nedenfor forklarer.

Skal direktøren bo i Litauen?

Nej. Litauisk lov fastsætter intet bopælskrav for direktøren, og mange udenlandsk ejede selskaber ledes helt fra udlandet. Den adresse, selskabet behøver, er dets egen registrerede adresse i Litauen, ikke direktørens. Det at bo i udlandet ændrer dog en række praktiske forhold, og de er forskellige for EU- og ikke-EU-borgere.

EU- og EØS-borgere

En borger i et EU- eller EØS-land kan være direktør for et litauisk selskab, mens vedkommende bor og arbejder hjemme, uden nogen form for tilladelse. To forhold kræver opmærksomhed. For det første kan social sikring være skyldig i det andet EU-land frem for i Litauen, hvis direktøren får løn og udfører arbejdet derfra. EU-regler afgør, hvilket land der opkræver den, når en person arbejder i mere end én medlemsstat, og svaret bekræftes med et A1-certifikat, et dokument fra socialsikringsmyndigheden, som angiver hvilket lands system der gælder. For det andet kan skattemyndigheden i hjemlandet anse selskabet for ledet derfra, hvis alle beslutninger træffes uden for Litauen; det behandler vi i vores guide til selskabsskat i Litauen.

Ikke-EU-borgere

En statsborger fra et land uden for EU kan også udpeges og kan lede selskabet fra udlandet uden visum eller tilladelse. Arbejde for selskabet, mens man fysisk opholder sig i Litauen, er noget andet: det kræver en midlertidig opholdstilladelse, og tilladelsen til selskabsledere har sine egne betingelser, herunder et minimumsbeløb i selskabskapital, en periode med handel før ansøgningen og løn udbetalt til lokale medarbejdere. Korte forretningsbesøg på visum er i orden; det er det ikke at drive selskabet fra et kontor i Vilnius. Migration Department offentliggør de gældende betingelser.

Ansættelseskontrakt med direktøren: Hvornår den er obligatorisk

Her adskiller Litauen sig fra de fleste lande, som stiftere kender. Selskabsloven siger, at der indgås en ansættelseskontrakt med direktøren, og arbejdsloven (Darbo kodeksas) gør den obligatorisk for en direktør, der arbejder mod vederlag. På selskabets side underskrives kontrakten af den person, som selskabsdeltagerne bemyndiger, hvilket i et enkeltpersonselskab betyder, at den eneste selskabsdeltager underskriver som arbejdsgiver, og samme person underskriver som direktør. Det ser mærkeligt ud, men sådan er loven formuleret.

Meget af rådene online stopper der og siger til alle stiftere, at de skal ansætte sig selv. Arbejdsloven er snævrere: pligten gælder en direktør, der arbejder mod vederlag. En ejer, der driver sit eget UAB uden at modtage løn, har ingen ansættelseskontrakt at underskrive, og Arbejdstilsynet anvender samme test, løn eller ingen løn, på ledere af andre juridiske personer. Litauiske advokater diskuterede dette i årevis, og nogle revisorer insisterer stadig på en kontrakt, men lovens ordlyd er klar, og mange ejerledede selskaber oprettes uden en. Prisen for dette valg er, at direktøren ikke er socialt sikret i Litauen, og at selskabet ikke har lønomkostninger at vise, hvilket banker og Migration Department undertiden bemærker.

Løn, Sodra-bidrag og indkomstskat

En lønnet direktør er en almindelig medarbejder i lønadministrativ henseende. Selskabet registreres som arbejdsgiver hos Sodra, Statens Socialforsikringsfond, underretter fonden mindst én dag før direktøren begynder at arbejde, tilbageholder direktørens bidrag og indkomstskat og betaler sin egen andel. Tallene nedenfor er de generelle satser på tidspunktet for skrivningen. De nulstilles hver januar, så tjek de aktuelle satser hos Sodra før første lønkørsel.

Ved en løn svarende til mindstelønnen betaler selskabet under 2 % ud over bruttobeløbet, og direktøren får cirka tre fjerdedele udbetalt efter bidrag og skat.

Deltidsstillinger og Sodra-grænsen

Stiftere spørger ofte efter en kvart stilling til en fjerdedel af mindstelønnen for at holde omkostningerne nede. Kontrakten kan udformes sådan, men Sodra-bidrag beregnes stadig af den fulde mindsteløn, når personen tjener mindre end den og ikke er forsikret gennem et andet job eller på anden måde dækket. En løn for en kvart stilling medfører derfor bidrag af fire gange beløbet, og bidragene af forskellen betales alene af selskabet, så besparelsen er mindre, end den ser ud.

Hvad direktøren for et litauisk selskab hæfter for

Begrænset ansvar beskytter selskabsdeltagerne, ikke direktøren. Direktøren handler for selskabet og hæfter personligt, når vedkommende overtræder de pligter, som civilloven pålægger: at handle i god tro og i selskabets interesse, at undgå interessekonflikter, at holde regnskaber og registre i orden og at overholde loven og vedtægterne. Litauiske domstole anvender det, advokater kalder forretningsskønsreglen: en ærlig forretningsbeslutning, der viser sig at være dårlig, medfører ikke ansvar. Et brud på pligterne gør, og kravet kan komme fra selskabet, fra en selskabsdeltager eller efter insolvens fra administratoren på kreditorernes vegne.

Pligten til rettidigt at indlede insolvensbehandling

Den dyreste fejl, en direktør kan begå, er at fortsætte driften, efter selskabet ikke længere kan betale sin gæld. Loven om insolvens for juridiske personer kræver, at direktøren informerer selskabsdeltagerne, så snart insolvens bliver sandsynlig, og indleder insolvensbehandling uden forsinkelse, når selskabet er insolvent. En direktør, der venter i håb om, at den næste kontrakt løser problemerne, kan pålægges at erstatte kreditorerne den gæld, som voksede under forsinkelsen, og domstolen kan forbyde vedkommende at lede selskaber i et til fem år. Administratoren, der overtager selskabet, gennemgår rutinemæssigt direktørens adfærd.

Bøder, der kommer uden advarsel

I praksis indleder Registrų centras sag efter artikel 223 uden påmindelse: systemet registrerer, at årsregnskabet eller oplysninger om reelle ejere ikke blev indsendt inden fristen, og direktøren modtager en meddelelse om sagen. At bo i udlandet er intet forsvar, fordi meddelelsen sendes til selskabets registrerede adresse. Derfor er en adresseudbyder, der scanner og videresender officiel post, vigtig.

Udpeg direktøren for dit litauiske selskab med Eesti Firma

Når vi registrerer et selskab i Litauen for en kunde, afklares direktørspørgsmålet, før dokumenterne sendes til notaren: hvem der skal have posten, om personen får løn og på hvilke vilkår, og hvordan udpegningen underskrives, hvis direktøren ikke har en litauisk e-signatur. Vi udarbejder selskabsdeltagernes beslutning, direktørens ansættelseskontrakt, hvor en er nødvendig, og indberetningen til registret, og vi fortæller dig klart, når en deltids- eller ulønnet ordning sandsynligvis vil rejse spørgsmål i en bank. Vores side om selskabsregistrering i Litauen beskriver muligheder og priser, og vores guide til at starte en virksomhed i Litauen dækker, hvad der kommer efter.

Send en forespørgsel

Ofte stillede spørgsmål