De fleste guider til at starte virksomhed i Estland begynder og slutter med e-Residency. Det digitale ID-kort, onlineportalen og den fuldt fjernbaserede registrering er en god fortælling, og for mange stiftere fungerer løsningen godt. Men den skaber samtidig et fejlagtigt indtryk af, at e-Residency er den eneste måde at registrere et selskab i Estland på.
Det er det ikke. Estisk lovgivning har altid tilladt selskabsstiftelse gennem en notar, og denne mulighed eksisterede årtier før e-Residency-programmet. Hvis du ikke kan få et e-Residency-kort, ikke vil vente på det eller har brug for en struktur, som onlineprocessen ikke understøtter, kan du stifte et estisk selskab gennem en notar. Denne lovlige løsning kaldes notariel stiftelse eller registrering ved fuldmagt, når den gennemføres på afstand. Det kan enten ske personligt i Tallinn eller helt fra udlandet ved hjælp af en notarbekræftet fuldmagt.
Denne guide forklarer, hvordan selskabsstiftelse uden e-Residency fungerer, hvilke dokumenter du skal bruge, hvor lang tid det tager, og hvornår det er det klogeste valg.
To lovlige veje til et estisk selskab
Registrering af estiske selskaber foregår gennem e-Business Register, og der findes to juridisk anerkendte måder at indsende en ansøgning på.
Elektronisk registrering. Alle stiftere og bestyrelsesmedlemmer underskriver ansøgningen digitalt med et estisk ID-kort, Mobile-ID eller et e-Residency-kort. Det er denne løsning, de fleste artikler beskriver. Den er hurtig og billig, men har en skjult forudsætning: Alle involverede personer skal allerede have et digitalt ID. For en udenlandsk stifter betyder det, at vedkommende skal ansøge om e-Residency, gennemgå et baggrundstjek og vente flere uger på, at kortet ankommer til et udleveringssted (se vores guide til, hvordan du ansøger om e-Residency i Estland).
Notariel registrering. Stifterne underskriver stiftelsesdokumenterne hos en estisk notar. Der kræves ikke digitalt ID på noget tidspunkt. Og afgørende er det, at stifterne ikke behøver at være fysisk til stede: De kan give en repræsentant i Estland fuldmagt, hvorefter repræsentanten underskriver alle dokumenter hos notaren på deres vegne.
Begge løsninger resulterer i præcis det samme selskab: det samme OÜ (anpartsselskab), de samme juridiske rettigheder og den samme selskabsskat på 0 % af tilbageholdt overskud. Den eneste forskel er, hvordan dokumenterne underskrives.
Notarvejen: Sådan fungerer den
I sin enkleste form foregår notariel stiftelse sådan: Du rejser til Tallinn, mødes med en notar, underskriver stiftelsesdokumenterne, og notaren indsender ansøgningen til handelsregistret. Registreringen gennemføres normalt inden for få hverdage. Muligheden for personligt fremmøde beskrives nærmere nedenfor.
De fleste internationale stiftere tager dog aldrig turen. I stedet benytter de registrering ved fuldmagt, som gives til en lokal repræsentant, typisk et advokatfirma eller en udbyder af selskabsservice. Repræsentanten møder op hos notaren, underskriver stiftelsesdokumenterne i dit navn og håndterer anmeldelsen.
Det betyder, at hele processen kan gennemføres uden at sætte fod i Estland og uden at have nogen form for estisk digitalt ID.
Personlig registrering hos en estisk notar
Hvis du er villig til at rejse, er personligt fremmøde den enkleste form for notariel stiftelse, og fuldmagtsfasen bortfalder helt. Ingen fuldmagt, ingen apostille, ingen autoriseret oversættelse af fuldmagtsdokumenter og ingen kurér. Du rejser blot til Tallinn og stifter dit selskab med kun dit pas.
I praksis arrangeres besøget normalt gennem en serviceudbyder, som bestiller tid hos notaren, forbereder stiftelsesdokumenterne på forhånd og afklarer selskabsoplysningerne med dig inden mødet, så underskrivelsen kan klares på ét besøg. Hvis du ikke taler estisk, sørger notaren for en tolk, da estisk lovgivning kræver, at du forstår det, du underskriver.
Efter mødet indsender notaren ansøgningen til handelsregistret, og selskabet registreres inden for få hverdage. Denne mulighed er særligt praktisk, hvis du alligevel skal til Estland, for eksempel for at mødes med en bank eller forretningspartnere, og vil kombinere rejsen med selskabsstiftelsen.
Fuldmagten: Det centrale dokument
Fuldmagten (PoA) er det dokument, der gør stiftelse ved fuldmagt mulig, så det er vigtigt at vide præcis, hvilke krav der gælder.
Notarbekræftelse. Fuldmagten skal bekræftes af en notar i dit bopælsland. Din estiske repræsentant udarbejder normalt teksten for dig. Du skal blot tage den med til en lokal notar og underskrive den i notarens påsyn.
Apostille eller legalisering. Afhængigt af dit land kan den notarbekræftede fuldmagt også skulle forsynes med en apostille (for lande, der er tilsluttet Haagerkonventionen) eller konsulær legalisering. Nogle lande har bilaterale aftaler med Estland, som helt fjerner dette trin. Din serviceudbyder oplyser, hvad der gælder for dig.
Oversættelse. Fuldmagten skal oversættes til estisk af en autoriseret translatør. Hvis der er flere stiftere, skal hver stifter have sin egen fuldmagt og en særskilt oversættelse.
Forsendelse. Det originale dokument skal fysisk frem til Estland. I praksis er det normalt kurérforsendelsen, der tager størstedelen af tiden. Den estiske del af processen går som regel hurtigt, når dokumenterne er ankommet til Tallinn.
Trin for trin: Stiftelse ved fuldmagt fra start til slut
Her er hele forløbet for fuldt fjernbaseret registrering af et estisk OÜ uden e-Residency:
- Vælg en serviceudbyder. Du skal have en repræsentant i Estland, som handler i henhold til fuldmagten, samt en registreret juridisk adresse og, hvis intet bestyrelsesmedlem bor i Estland, en lokal kontaktperson.
- Aftal selskabsoplysningerne. Selskabsnavn, aktivitetsområde, selskabskapital, kapitalejere og bestyrelsesmedlemmer. Kontrollér i e-Business Register, at navnet er ledigt.
- Underskriv fuldmagten. Din udbyder sender dig et udkast. Du får det notarbekræftet lokalt, tilføjer en apostille, hvis det kræves, og sender originalen med kurér til Estland.
- Mødet hos notaren. Din repræsentant underskriver stiftelsesbeslutningen og vedtægterne hos en estisk notar. Notaren kontrollerer identiteterne og indsender ansøgningen til handelsregistret.
- Registrering. Selskabet optages normalt i registret inden for få hverdage efter anmeldelsen. Du modtager registreringsnummeret og kan påbegynde driften.
Set fra stifterens side er de eneste aktive trin at vælge selskabsoplysningerne og besøge en lokal notar én gang.
Dokumenter, du skal bruge
For et almindeligt OÜ med én stifter er tjeklisten kort:
- En kopi af et gyldigt pas
- Den notarbekræftede fuldmagt, som om nødvendigt er forsynet med apostille
- Dokumentation for din bopælsadresse
- De aftalte selskabsoplysninger: navn, aktivitet, adresse og selskabskapital
Alt andet, herunder stiftelsesbeslutningen, vedtægterne og registreringsansøgningen, udarbejdes i Estland.
Omkostninger og tidsplan
Notariel selskabsstiftelse koster mere end den digitale løsning. Ud over det statslige gebyr skal du budgettere med notarhonorarer i Estland, autoriseret oversættelse af fuldmagten, notarbekræftelse og apostille i dit hjemland, kurérforsendelse samt serviceudbyderens honorar. Det nøjagtige beløb afhænger af dit land og udbyderen, men du må forvente, at den samlede pris er mærkbart højere end ved den fuldt digitale løsning. Du finder en komplet oversigt i vores guide til, hvad det koster at stifte et selskab i Estland.
Kravet til selskabskapital er derimod det samme for begge løsninger og er symbolsk: Et estisk OÜ kan stiftes med en selskabskapital på helt ned til €0.01 pr. kapitalejer.
Ser man på tidsforløbet, er sammenligningen mere interessant, end den først virker. Selve den notarielle registrering tager kun få hverdage, når dokumenterne er i Estland. Registrering med e-Residency er hurtigere på selve dagen, men først efter at du har ventet flere uger på godkendelse af din ansøgning og levering af kortet. Hvis du har akut brug for et selskab, er notarvejen derfor ofte hurtigere samlet set, hvilket overrasker mange stiftere. For at komme endnu hurtigere i gang kombinerer nogle stiftere denne løsning med et skuffeselskab. Se vores sammenligning af færdigregistrerede selskaber og nystiftelse.
Hvornår notarvejen giver mening
Notariel stiftelse er ikke blot en nødløsning for personer uden e-Residency. I visse situationer er det den bedste løsning:
- Du har brug for selskabet nu. Du skal ikke vente på baggrundstjek eller levering af et kort.
- Din ansøgning om e-Residency blev afvist eller forsinket. Notarvejen afhænger slet ikke af programmet.
- I er flere stiftere. Ventetiden vokser, når alle medstiftere skal gennem e-Residency-processen. Fuldmagter kan derimod underskrives parallelt i forskellige lande.
- Du har brug for en struktur, der afviger fra standarden. Elektronisk registrering anvender standardvedtægter på estisk. Individuelt udformede vedtægter, et aktieselskab (AS) eller mere komplekse aftaler mellem kapitalejerne kræver under alle omstændigheder notarialformen.
- Du foretrækker ganske enkelt ikke at ansøge. e-Residency indebærer et statsligt baggrundstjek og biometri. Nogle stiftere vil helst undgå dette. Juridisk er e-Residency ikke et krav for at starte virksomhed i Estland.
Kan du få e-Residency senere?
Ja, og mange stiftere gør netop dette. De stifter selskabet ved fuldmagt for at komme i gang med det samme og ansøger sideløbende om e-Residency. Når kortet ankommer, kan de underskrive dokumenter, indsende indberetninger og administrere selskabet online som enhver anden e-resident.
De to løsninger udelukker ikke hinanden. De løser forskellige problemer. Hvis du senere vælger en digital løsning, tilbyder vi også selskabsstiftelse i Estland med e-Residency. Se vores guide til drift af et estisk selskab, mens du bor i udlandet for praktisk vejledning om administration fra udlandet.
