Sådan tilføjer du en selskabsdeltager til et estisk selskab: Udsted nye andele uden notar

De fleste stiftere antager, at den eneste måde at tilføje en selskabsdeltager til et estisk selskab på er at sælge en del af deres egen ejerandel til en partner eller investor. Det betyder normalt et besøg hos en notar eller mindst €10.000 i selskabskapital og selskabsregler, der tillader salg af andele uden notar. Mange overser den enklere løsning: Selskabet udsteder nye andele. Ingen sælger noget, og pengene går til selskabet frem for til en eksisterende ejer. Papirarbejdet udføres online i e-Business Register, onlineportalen for det estiske erhvervsregister (Äriregister).

Overdragelse af andele eller nye andele: to måder at tilføje en selskabsdeltager på

En eksisterende selskabsdeltager kan sælge hele eller en del af sin andel, eller selskabet kan oprette en ny andel til den nye deltager.

Hvis du vil sælge en del af din egen ejerandel og beholde pengene, kan du se vores guide til overdragelse af andele i Estland. Hvis du vil tage en medstifter, partner eller investor ind, som indskyder penge i virksomheden, er udstedelse af nye andele normalt enklere og billigere.

Hvis selskabet endnu ikke findes, er det lettest at inkludere alle medstiftere som selskabsdeltagere fra første dag, når du registrerer selskabet i Estland.

Sådan fungerer en forhøjelse af selskabskapitalen

Først nogle grundlæggende forhold. Selskabskapitalen er det beløb, ejerne formelt har indskudt i selskabet. Hver selskabsdeltagers andel har en nominel værdi eller pålydende værdi, som udgør en del af beløbet. Din procentandel af selskabet er din andels nominelle værdi divideret med den samlede selskabskapital.

Når selskabet udsteder en ny andel, beholder de eksisterende ejere de andele, de allerede har, den samlede selskabskapital stiger, og alles procentandel genberegnes ud fra den nye total. Kagen bliver større i stedet for at blive skåret anderledes.

Den nye deltager betaler sjældent kun den nominelle værdi. En investor betaler normalt langt mere, fordi vedkommende køber sig ind i en virksomhed, der allerede har en værdi. Beløbet over den pålydende værdi kaldes overkurs. Det bliver i selskabet ligesom resten af pengene, men tæller ikke som selskabskapital.

Eksempel: udstedelse af nye andele til en investor for 20%

Anna ejer 100% af en OÜ med €2.500 i selskabskapital. En investor accepterer at betale €40.000 for 20%, så selskabet udsteder en ny andel med en nominel værdi på €625.

Selskabet har nu to selskabsdeltagere, men Anna har ikke solgt noget og har ikke modtaget penge personligt; hele €40.000 bliver i selskabet for at finansiere dets vækst. For at beregne størrelsen på den nye andel skal du gange den nuværende selskabskapital med den procentandel, du afgiver, og dividere med den procentandel, du beholder: €2.500 × 20 ÷ 80 = €625.

Hvem beslutter: selskabsdeltagernes beslutning om kapitalforhøjelsen

Et direktionsmedlem kan ikke selv tilføje en ny selskabsdeltager. Kun de eksisterende selskabsdeltagere kan beslutte at udstede nye andele og forhøje selskabskapitalen, og deres skriftlige beslutning, kaldet en beslutning, er grundlaget for alt, der følger. Uden den er der ingen ny andel at udstede og intet for registret at registrere. Den underskrevne beslutning uploades sammen med ansøgningen til registret.

Selskabsdeltagerne kan træffe beslutningen på en af tre måder:

• På et selskabsdeltagermøde. Mindst to tredjedele af stemmerne fra de deltagende skal være for, medmindre selskabets vedtægter — dets interne regelsæt — kræver mere.
• Ved skriftlig afstemning uden møde. Direktionen sender udkastet til hver selskabsdeltager med en frist for at stemme. Enhver, der ikke svarer, tæller som en stemme imod, så der kræves i praksis to tredjedele af alle selskabsdeltagernes stemmer.
• Ved en beslutning underskrevet af alle selskabsdeltagere. Hvis alle er enige, underskriver de den blot alle. Et selskab med én selskabsdeltager træffer altid beslutning på denne måde.

Den nye deltager stemmer ikke, fordi vedkommende først bliver selskabsdeltager, når ændringen er registreret.

Hvad beslutningen skal indeholde

Beslutningen angiver, hvor meget selskabskapitalen stiger, antallet og den nominelle værdi af de nye andele, hvem der må købe dem, samt pris og betalingsfrist. Hvis den nye selskabskapital ikke passer til beløbet i vedtægterne, opdaterer samme beslutning også vedtægterne. Tip: Hvis vedtægterne angiver en minimums- og maksimumsselskabskapital i stedet for ét fast beløb, kræver fremtidige forhøjelser inden for intervallet ingen yderligere ændring af vedtægterne.

Andre selskabsdeltageres fortegningsret

Hvis selskabet allerede har flere selskabsdeltagere, har hver af dem en fortegningsret: retten til først at købe nye andele forholdsmæssigt efter deres nuværende ejerandel. For at lade en ekstern person komme ind kan de øvrige selskabsdeltagere blot fravælge at bruge denne ret, eller beslutningen kan ophæve den. Ophævelse kræver tre fjerdedele af stemmerne fra de deltagende og en skriftlig begrundelse fra direktionen.

Sådan tilføjer du en selskabsdeltager til et estisk selskab online

Hele proceduren foregår via e-Business Register, og trinnene er de samme, uanset om den nye selskabsdeltager er en person eller et selskab, estisk eller udenlandsk.

1. Selskabsdeltagerne vedtager beslutningen om at forhøje selskabskapitalen og om nødvendigt opdatere vedtægterne i samme dokument.
2. Håndter fortegningsretten, hvis der er andre selskabsdeltagere: De fravælger den, eller beslutningen ophæver den.
3. Den nye selskabsdeltager betaler den aftalte pris fuldt ud til selskabets bankkonto inden fristen i beslutningen.
4. Et direktionsmedlem indsender en ansøgning i e-Business Register om at ændre selskabets oplysninger: den nye selskabskapital og den nye selskabsdeltager, med beslutningen vedlagt. Hvis selskabet bruger portalens standardvedtægter, opdateres de automatisk. Registret fungerer på estisk, så beslutningen indsendes på estisk — i praksis som et tosproget dokument.
5. Direktionsmedlemmet underskriver ansøgningen digitalt. Den nye selskabsdeltager underskriver ikke noget og behøver derfor hverken estisk ID-kort, e-Residency-kort eller anden estisk digital ID.
6. Betal statsgebyret på €25 og indsend ansøgningen.
7. Registret registrerer ændringen. Først fra dette tidspunkt er selskabskapitalen forhøjet, og den nye deltager er selskabsdeltager.
8. Opdater oplysningerne om reel ejer inden for 30 dage, hvis den nye selskabsdeltager — eller, for et selskab, personen bag det — nu ejer mere end 25%. En reel ejer er den fysiske person, som i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet.

Med andre ord kan du tilføje en selskabsdeltager uden notar: Et direktionsmedlem med et e-Residency-kort kan gennemføre hele proceduren, mens investoren eller partneren blot aftaler vilkårene og betaler, uanset hvor i verden vedkommende er. Hvis intet direktionsmedlem har en estisk digital underskrift, kan ansøgningen i stedet underskrives hos en estisk notar, og det kan vi også arrangere.

Betaling for nye andele: penge eller et ikke-kontant indskud

De fleste nye deltagere betaler med penge efter de samme regler som ethvert indskud af selskabskapital. Op til €50.000 bekræfter direktionsmedlemmet blot i ansøgningen, at pengene er modtaget; over dette beløb ønsker registret også en bekræftelse fra banken. Hav den underskrevne beslutning klar, da selskabets bank kan spørge, hvor en stor betaling fra en ny investor kommer fra, og hvad den skal bruges til.

En ny andel kan også betales med et aktiv i stedet for penge — et ikke-kontant indskud, såsom udstyr, software eller intellektuel ejendom. Direktionen kontrollerer, at aktivet mindst er den nominelle værdi af andelen værd. Hvis det senere viser sig at være mindre værd, skal selskabsdeltageren betale forskellen kontant.

Uanset hvad skal betalingen og eventuel overkurs bogføres korrekt i selskabets regnskab — noget vores regnskabsteam kan håndtere.

Almindelige fejl ved en forhøjelse af selskabskapitalen

• At overse fristerne. Hvis den nye andel ikke tegnes og betales inden datoerne i beslutningen, kan ændringen ikke registreres, og der kræves en ny beslutning. Sæt realistiske frister, især når pengene kommer fra udlandet, og indsend ansøgningen inden seks måneder efter beslutningen.
• Ubetalt oprindelig selskabskapital. Hvis ejerne aldrig indbetalte selskabskapitalen, da selskabet blev oprettet, står der på dets side i registret »etableret uden indbetaling af indskud«. Et sådant selskab kan ikke forhøje sin selskabskapital, før det oprindelige beløb er indbetalt og registreret.
• Ingen ejeraftale. Registret viser, hvem der ejer hvad, men ikke hvad der sker, hvis nogen forlader selskabet, hvordan andele optjenes over tid (vesting), eller hvem der beslutter hvad. Aftal dette skriftligt med den nye deltager, før vedkommende tiltræder.
• Brug af nye andele til medarbejdere. Hvis du vil belønne medarbejdere frem for at tage en partner ind, er en optionsordning normalt det bedre værktøj — se vores guide til medarbejderaktieoptioner i et estisk selskab.

Tilføj en selskabsdeltager eller investor med hjælp fra Eesti Firma

En forhøjelse af selskabskapitalen er ikke kompliceret, men små detaljer afgør, om registret accepterer ansøgningen i første forsøg: formuleringen af beslutningen, fortegningsretten, de opdaterede vedtægter og de rigtige underskrifter. Eesti Firmas juridiske team udarbejder beslutningen og de opdaterede vedtægter, beregner størrelsen på den nye andel og overkursen for den ejerandel, I har aftalt, og håndterer hele indsendelsen. Dine nye selskabsdeltagere behøver ikke underskrive noget, heller ikke hvis de bor i udlandet eller deltager gennem et udenlandsk selskab. Hvis dit direktionsmedlem ikke har en estisk digital underskrift, arrangerer vi underskrivelse hos en notar.

Send en forespørgsel

FAQ