So ändern Sie den Namen einer bestehenden estnischen Gesellschaft

Gesellschaften ändern ihren Namen aus gewöhnlichen Gründen. Die Marke hat sich vom bei der Eintragung hastig gewählten Namen weiterentwickelt, ein neuer Eigentümer möchte den Namen des vorherigen Eigentümers entfernen, oder das Unternehmen ist über das Wort hinausgewachsen, das es einst beschrieb. Unabhängig vom Grund behandelt das estnische Handelsregister (Äriregister) einen neuen Namen nicht als Detail, das Sie im Profil der Gesellschaft ändern. Der Name ist im Gesellschaftsvertrag festgelegt; die Umbenennung bedeutet daher dessen Änderung, und diese erfordert einen formellen Beschluss der Gesellschafter.

Das Verfahren selbst ist kurz und entspricht dem für jede andere Änderung des Gesellschaftsvertrags, vom eingetragenen Gesellschaftssitz bis zur Größe des Vorstands. Mehr Überlegung erfordert, wer welches Dokument unterzeichnet, wenn nicht alle über eine e-Residency-Karte verfügen, und was der neue Name außerhalb des Registers ändert – weniger, als die meisten Gründer erwarten.

Warum ein neuer Name eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert

Der Commercial Code (äriseadustik) verlangt, dass der Gesellschaftsvertrag (põhikiri) einer estnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) ihre Firma (ärinimi) enthält. Der Gesellschaftsvertrag ist ein beim Register eingereichtes öffentliches Dokument, das nur die Gesellschafter ändern können. Ein Vorstandsmitglied kann dies nicht allein tun, unabhängig davon, wie gering die Änderung ist; das Portal akzeptiert keinen neuen Namen, sofern dem Antrag nicht der geänderte Gesellschaftsvertrag und der Gesellschafterbeschluss beigefügt sind.

Ein Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen, sofern Ihr Gesellschaftsvertrag keine höhere Schwelle vorsieht. Wie abgestimmt wird, entscheiden die Gesellschafter: in einer Versammlung, durch schriftliche Abstimmung ohne Versammlung oder indem alle einen einstimmigen Beschluss unterzeichnen, was die meisten kleinen Gesellschaften tun. Ein alleiniger Gesellschafter unterzeichnet einfach einen Beschluss. Die Änderung wird erst wirksam, wenn der Registerführer sie im estnischen Handelsregister (Äriregister) einträgt; zwischen Abstimmung und Eintragung handelt die Gesellschaft daher weiterhin unter ihrem bisherigen Namen.

Firmennamen in Estland ändern: Schritt für Schritt

Dies ist das Verfahren für eine estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ), deren Vorstandsmitglied digital unterzeichnen kann; die Varianten für Gesellschaften ohne e-Residency-Karte folgen unten.

1. Prüfen Sie den neuen Namen. Prüfen Sie ihn in mehreren Schreibweisen über die Namensabfrage des e-Business Register und prüfen Sie estnische sowie EU-Marken, genau wie vor der Gründung einer Gesellschaft in Estland. Unser Leitfaden zur Auswahl und Prüfung eines Firmennamens erläutert die Prüfungen.
2. Fassen Sie den Gesellschafterbeschluss. Der Beschluss hält die Entscheidung zur Änderung der Firma fest und genehmigt den neuen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags. Das Register arbeitet auf Estnisch und veröffentlicht Vorlagen für eine Versammlung, eine schriftliche Abstimmung und einen einstimmigen Beschluss.
3. Bereiten Sie den vollständigen neuen Text des Gesellschaftsvertrags vor. Das Register verlangt das gesamte Dokument mit dem neuen Namen, nicht einen Auszug mit der geänderten Klausel. Alles andere kann genau unverändert bleiben; wenn der übrige Gesellschaftsvertrag seit Jahren überarbeitet werden sollte, ist dies der Zeitpunkt, dies gegen dieselbe Gebühr zu erledigen.
4. Reichen Sie den Antrag ein. Melden Sie sich mit Ihrer ID-Karte, e-Residency-Karte, Mobile-ID oder Smart-ID beim e-Business Register an, öffnen Sie die Gesellschaft und wählen Sie Change data. Tragen Sie den neuen Namen im Feld für die Firma ein, laden Sie den Gesellschaftsvertrag im Bereich Articles of association zusammen mit dem Datum des Beschlusses hoch und fügen Sie den Beschluss unter Documents bei. Beide Dateien werden öffentlich. Die Unterschrift eines Vorstandsmitglieds auf dem Antrag genügt, sofern das Register nicht ausweist, dass Vorstandsmitglieder nur gemeinsam handeln dürfen.
5. Zahlen Sie die staatliche Gebühr. Die Gebühr beträgt 25 € und wird über den Banklink im Portal gezahlt. Sie wird pro Antrag erhoben; daher kostet eine gleichzeitig eingereichte Änderung des Vorstandsmitglieds oder der Adresse nichts zusätzlich.
6. Warten Sie auf die Eintragung. Der Registerführer prüft einen Änderungsantrag innerhalb von fünf Arbeitstagen. Der neue Name gilt ab dem Datum der Eintragung, und das Portal sendet eine Mitteilung an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft. Laden Sie noch am selben Tag einen aktuellen Registerauszug herunter: Die Bank wird danach fragen.

Wer unterzeichnet was, wenn nicht alle eine e-Residency-Karte haben?

Der Beschluss und der Antrag sind zwei verschiedene Dokumente und müssen nicht auf dieselbe Weise unterzeichnet werden. In unserer Praxis fällt die Unterzeichnungsregelung in eines von drei Mustern.

Das zweite Muster überrascht Gründer. Nur der Antrag selbst benötigt eine digitale Unterschrift; der Gesellschafterbeschluss kann auf Papier unterzeichnet werden, solange das Original die Registerabteilung des Kreisgerichts Tartu erreicht. Im Portal bedeutet dies, in der Zahlungsphase das beschleunigte Verfahren abzulehnen, damit das Papieroriginal nachgereicht werden kann. Das dritte Muster ist bei Gesellschaften in ausländischem Eigentum üblich: Viele reichen jede Änderung über einen Notar ein, die Gesellschafter unterzeichnen den Beschluss handschriftlich und senden ihn uns, und eine Vollmacht des Vorstandsmitglieds ist alles, was der Notar vonseiten der Gesellschaft benötigt.

Wenn der Registerführer den neuen Namen beanstandet

Der Registerführer prüft einen neuen Firmennamen nach denselben Regeln wie bei der Eintragung. Am wichtigsten ist, dass er sich in Schreibweise und Klang deutlich von jedem eingetragenen und reservierten Namen unterscheidet. In unserer Praxis ist ein ungeeigneter Name der häufigste Grund, weshalb ein Antrag zurückgesandt wird. Der Name wird auch im Verhältnis zum wichtigsten Tätigkeitsbereich der Gesellschaft geprüft; verweist er auf ein neues Geschäftsfeld, sollte ein aktualisierter EMTAK-Code dazugehören. Scheitert der Name, erhalten Sie keine Ablehnung, sondern eine Entscheidung, die den Mangel benennt und eine Frist zur Behebung setzt, üblicherweise zwei Wochen; eine zweite staatliche Gebühr wird nicht erhoben.

Der Unterschied zur Eintragung liegt darin, was erneut erstellt werden muss. Da der neue Name im Gesellschafterbeschluss und im Gesellschaftsvertrag steht, erfordert ein anderer Name einen neuen Beschluss und einen neuen Text des Gesellschaftsvertrags, nicht nur ein korrigiertes Formular. Die Gerichte stützen die Beurteilung der Ähnlichkeit durch den Registerführer: Das Berufungsgericht Tartu bestätigte die Ablehnung, Bono Made OÜ in Bono OÜ umzubenennen, weil Pono OÜ bereits im Register eingetragen war. Ein Buchstabe genügte, um den Antrag zurückzusenden, und die Gesellschaft musste für einen neuen Beschluss zu ihren Gesellschaftern zurückkehren.

Wenn die Umbenennung warten soll, etwa bis die Gesellschafter unterzeichnen können, kann eine Gesellschaft den neuen Firmennamen reservieren, und zwar für sechs Monate gegen eine staatliche Gebühr von 150 €, und ihn später über denselben Änderungsantrag übernehmen. Für eine Umbenennung, die Sie diesen Monat einreichen möchten, genügt die Namensabfrage.

Was sich ändert und was gleich bleibt

Die Gesellschaft ist vor und nach der Eintragung dieselbe juristische Person; daher bleibt alles mit ihr Verbundene bestehen. Was Sie selbst aktualisieren müssen, steht in der rechten Spalte.

Information der Bank, Zahlungsdienstleister und Partner

Staatliche Behörden beziehen den Namen der Gesellschaft aus dem estnischen Handelsregister (Äriregister); bei ihnen ist daher keine Einreichung erforderlich. Bei Banken und Zahlungsinstituten ist dies anders. Eine Namensänderung löst deren Compliance-Prüfungen aus, und in unserer Praxis verlangen insbesondere europäische Zahlungsdienstleister einen vollständigen neuen Satz an Gesellschaftsunterlagen: den Registerauszug mit dem neuen Namen, den geänderten Gesellschaftsvertrag und häufig den Beschluss selbst, mitunter übersetzt und apostilliert. Wir erstellen diese Gesellschaftsunterlagen für Mandanten, damit das Konto ohne Unterbrechung funktioniert.

Kunden, Lieferanten und die Plattformen, über die Sie verkaufen, benötigen eine kurze Mitteilung mit dem neuen Namen und dem unveränderten Registercode. Da der alte Name das Register nie verlässt, sieht ihn jeder, der die Gesellschaft später prüft, weiterhin in der Historie – ein weiterer Grund, einen Namen zu wählen, den Sie behalten werden.

Ihren Firmennamen mit Eesti Firma ändern

Wir übernehmen für unsere Mandanten die gesamte Änderung: Wir prüfen den Namen wie der Registerführer, erstellen den Beschluss und den neuen Gesellschaftsvertrag, reichen den Antrag ein und organisieren, wenn kein Vorstandsmitglied eine digitale Unterschrift hat, den Notar. Ist die Umbenennung Ihrer estnischen Gesellschaft Teil einer größeren Änderung, etwa einer Übertragung von Anteilen oder einer neuen eingetragenen Adresse, fassen wir alles in einem Antrag und einer staatlichen Gebühr zusammen. Unser Rechtsteam erstellt außerdem den Dokumentensatz, den Banken anschließend verlangen.

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Häufig gestellte Fragen