Ja, eine Crowdfunding-Kampagne kann in der Europäischen Union tokenisiert werden, aber es gibt keine spezielle Lizenz für die Tokenisierung von Crowdfunding. Das EU-Recht regelt, welche Rechte ein Token seinem Inhaber verleiht, nicht die Blockchain dahinter. Daher hängt die von einer Plattform benötigte Lizenz vollständig von dem Token ab, den sie ausgeben oder platzieren will.
Tokenisierung einer Crowdfunding-Kampagne: die Kurzantwort
Ein Token mit Gewinn-, Stimm- oder Rückzahlungsrechten ist in der Regel ein Finanzinstrument und kann auf einer nach der europäischen Crowdfunding-Verordnung (ECSPR) lizenzierten Plattform angeboten werden. Ein Utility- oder Reward-Token ohne Finanzrechte fällt als Kryptowert unter MiCA, und eine damit befasste Plattform benötigt eine Zulassung als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP). Keine der beiden Lizenzen deckt die Token der jeweils anderen ab.
Kann eine Crowdfunding-Plattform in der EU Token verwenden?
Ja, sofern der Token vor dem Start richtig eingestuft wird. Regulierungsbehörden stellen auf den wirtschaftlichen Gehalt statt auf die Form ab: Ein Token wird anhand der Rechte behandelt, die er vermittelt, unabhängig davon, wie das Projekt ihn nennt. MiCA schließt Kryptowerte, die als Finanzinstrumente gelten, ausdrücklich aus. Daher unterliegt ein Security Token dem Wertpapierrecht und niemals MiCA, während Utility Token der typische MiCA-Fall sind.
| Token-Art | Was der Inhaber erhält | Rechtliche Einordnung | Lizenzweg |
|---|---|---|---|
| Security Token | Gewinn-, Zins-, Stimm- oder Rückzahlungsrechte | Finanzinstrument gemäß MiFID II | ECSPR-Crowdfunding-Lizenz |
| Utility Token | Zugang zum Produkt oder zur Dienstleistung des Emittenten | Kryptowert gemäß MiCA | CASP-Zulassung; Whitepaper, sofern keine Ausnahme gilt |
| Reward Token | Eine Prämie ohne finanzielle Rendite | Kryptowert gemäß MiCA nur bei Übertragbarkeit und sofern kein einzigartiges NFT | Oft keine; bei Anwendbarkeit von MiCA wie ein Utility Token |
Ein häufiger Fehler
Die Bezeichnung eines gewinnbeteiligten Tokens als Utility Token nimmt ihn nicht aus dem Wertpapierrecht heraus. Erwarten Inhaber eine finanzielle Rendite, ist der Token ein Finanzinstrument; ihn ohne die richtige Lizenz anzubieten, ist eine unerlaubte Wertpapierdienstleistung.
Drei Lizenzwege für tokenisiertes Crowdfunding
Sobald der Token eingestuft ist, ergibt sich der Lizenzweg daraus. Die meisten Projekte passen in eines von drei Modellen.
Weg 1: Ein Security-Token-Angebot auf einer ECSPR-Plattform
Verordnung (EU) 2020/1503 (ECSPR) ist technologieneutral. Sie übernimmt ihre Definition übertragbarer Wertpapiere aus MiFID II, die auf einem Distributed Ledger ausgegebene Instrumente wie alle anderen behandelt. Ein lizenzierter Crowdfunding-Dienstleister kann daher tokenisierte Aktien oder Anleihen platzieren, und eine ECSP-Lizenz deckt sowohl tokenisiertes Eigenkapital-Crowdfunding als auch Fremdkapital-Crowdfunding ab. Für Emittenten ist dies zudem der einfachste Weg, ein Security-Token-Angebot (STO) ohne Prospekt durchzuführen, da über eine lizenzierte Plattform abgegebene Angebote davon befreit sind. Vier Grenzen prägen das Geschäftsmodell:
- Obergrenze von 5 Mio. €. Ein Projektträger kann über 12 Monate bis zu 5 Mio. € über Crowdfunding-Plattformen und kleine, von der Prospektpflicht befreite Angebote zusammen einwerben.
- Verwahrung. Tokenisierte Wertpapiere, die in einem Finanzinstrumentekonto gehalten werden können, müssen bei einer Bank oder einem Wertpapierunternehmen verwahrt werden, unabhängig davon, ob dies die Plattform selbst oder ein Dritter ist.
- Kein eigener Sekundärmarkt. Die Plattform darf ein Bulletin Board mit Kauf- und Verkaufsinteressen betreiben, jedoch kein Matching-System, das Geschäfte ausführt.
- Zahlungen. Die Abwicklung von Anlegergeldern erfordert eine Zulassung für Zahlungsdienste oder einen lizenzierten Zahlungspartner. Die Annahme von Kryptowerten statt Euro führt zu weiteren Lizenzen, die in unserem Artikel über Krypto-Crowdfunding in der EU erläutert werden.
Weg 2: Utility- oder Reward-Token nach MiCA
Ein Token, der Zugang zu Dienstleistungen, Rabatten oder Prämien gewährt, ist ein Kryptowert gemäß Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCA). Vor einem öffentlichen Angebot übermittelt der Emittent der zuständigen Behörde ein Kryptowerte-Whitepaper, sofern keine Ausnahme für Kleinangebote oder bestehende Dienstleistungen gilt. Jedes Unternehmen, das solche Token für Kunden platziert, tauscht oder verwahrt, benötigt eine CASP-Zulassung. Die weitergehenden Kryptowerte-Vorschriften werden in unserem Leitfaden zur MiCA-Verordnung erläutert.
Weg 3: Hybride Plattformen und Plattform-Token
Viele Projekte verbinden einen Investment-Token mit einem Utility Token für die Plattformgemeinschaft. Banken, Wertpapierunternehmen und einige weitere lizenzierte Unternehmen können Kryptowerte-Dienstleistungen durch einfache Mitteilung hinzufügen. Crowdfunding-Dienstleister gehören nicht dazu; eine hybride Plattform benötigt daher nebeneinander eine Crowdfunding-Lizenz und eine CASP-Zulassung. Eine lizenzierte Plattform darf zudem nicht an den Angeboten teilnehmen, die sie hostet. Damit ist die Finanzierung des Plattform-Tokens über die eigene Kampagne der Plattform ausgeschlossen. Projekte, die über die Obergrenze von 5 Mio. € hinauswachsen oder einen laufenden Sekundärmarkt wünschen, fallen unter Prospekt- und Wertpapierunternehmensvorschriften, einen MiFID-Handelsplatz oder das EU DLT Pilot Regime. Den allgemeinen Rahmen finden Sie in unserer Übersicht zur verpflichtenden Crowdfunding-Lizenzierung in der EU.
Tokenisiertes Eigenkapital- und Immobilien-Crowdfunding
ECSPR erfasst auch Anteile an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, jedoch nur, wenn das nationale Recht deren Übertragung nicht praktisch verhindert. In Estland kommen praktisch AS-Aktien, die stets im Wertpapierregister gehalten werden, oder dort registrierte OÜ-Anteile infrage beziehungsweise solche, die durch die Satzung von der notariellen Form befreit sind. Der Token bildet den Registereintrag ab, anstatt ihn zu ersetzen. Daher geht die Rechtsform der Projektgesellschaft dem Token-Design voraus; die Mechanik wird in unserem Artikel über Asset-Tokenisierung über ein estnisches Unternehmen behandelt.
Immobilien-Crowdfunding ist eines der häufigsten tokenisierten Modelle: Die Immobilie befindet sich in einer Zweckgesellschaft, deren Anteile oder Anleihen zu digitalen Wertpapieren werden. Nach ECSPR darf eine solche SPV nur einen illiquiden oder unteilbaren Vermögenswert halten, sodass jedes Gebäude eine eigene Gesellschaft benötigt. Siehe unseren Leitfaden zur SPV in Estland für die gesellschaftsrechtliche Seite.
Wie Sie eine tokenisierte Crowdfunding-Plattform von Estland aus starten
Estland eignet sich gut als Standort: Eine Aufsicht, Finantsinspektsioon, genehmigt sowohl Crowdfunding- als auch Kryptowerte-Dienstleistungen, und das Unternehmen kann online gegründet und geführt werden. Der typische Ablauf mit der Rolle von Eesti Firma bei jedem Schritt:
- Token klassifizieren. Eine rechtliche Analyse der vermittelten Rechte entscheidet zwischen ECSPR, MiCA oder beidem; unser Service zur Strukturierung der Tokenisierung deckt diese Phase ab.
- Das estnische Unternehmen gründen. Wir übernehmen die Unternehmensgründung in Estland, Governance sowie die AML- und Compliance-Funktionen, die die Aufsicht erwartet.
- Antrag bei Finantsinspektsioon stellen. Wir bereiten den Antrag auf Crowdfunding-Lizenz in Estland und, soweit Kryptowerte beteiligt sind, das MiCA-Whitepaper sowie die Unterlagen für die CASP-Lizenz vor.
- EU-weit passporten. Nach der Zulassung teilt der Anbieter Finantsinspektsioon die Mitgliedstaaten mit, in denen er tätig sein wird.
Worauf die Aufsicht achtet
Tatsächliche Substanz in Estland: kompetente Geschäftsleitung, funktionierende Compliance- und AML-Funktionen, angemessenes Kapital sowie Verwahr- und IT-Vorkehrungen, die zum Token-Modell passen.
Häufig gestellte Fragen
Ja. Weder ECSPR noch MiCA verbieten Kapitalbeschaffung über Blockchain, sofern die Plattform über die zum Token passende Lizenz verfügt.
Nicht allein unter der Crowdfunding-Lizenz, die nur ein Bulletin Board erlaubt. Security Token werden an MiFID- oder DLT-Pilot-Handelsplätzen gehandelt, Kryptowerte auf durch CASP zugelassenen Handelsplattformen.
Nicht über Kampagnen auf derselben Plattform, denn ein ECSPR-Anbieter darf nicht an den Angeboten teilnehmen, die er hostet. Ein Plattform-Token ist ein separates Angebot, nach MiCA für einen Utility Token oder nach Wertpapierrecht für einen Investment-Token.
Ja. Angebote über eine lizenzierte Crowdfunding-Plattform innerhalb der ECSPR-Grenze sind vom Prospekt befreit; Anleger erhalten stattdessen ein Basisinformationsblatt für Anleger. Außerhalb einer Plattform gelten die allgemeinen Prospektausnahmen.
