Σύντομη απάντηση
Για να αλλάξετε μέλος του διαχειριστικού οργάνου εσθονικής εταιρείας, οι εταίροι λαμβάνουν απόφαση για την εκλογή ή την παύση του μέλους και η αλλαγή καταχωρίζεται στο e-Business Register με επισυναπτόμενη την απόφαση. Το νέο μέλος υπογράφει την αίτηση, που αποτελεί τη συγκατάθεσή του, μαζί με υφιστάμενο μέλος του διαχειριστικού οργάνου ή, εάν αντικαθίσταται το μοναδικό μέλος, μαζί με έναν εταίρο. Το κρατικό τέλος είναι €25 ανά αίτηση και ο καταχωριστής πραγματοποιεί την εγγραφή εντός πέντε εργάσιμων ημερών. Νέο μέλος χωρίς κάρτα e-Residency υπογράφει μέσω Εσθονού συμβολαιογράφου, συνήθως με πληρεξούσιο.
Τα όργανα διοίκησης αλλάζουν για συνήθεις λόγους: ένας συνιδρυτής εντάσσεται, ένας εταίρος αποχωρεί, ο ιδρυτής προσλαμβάνει διευθυντή και αποσύρεται ή το μοναδικό μέλος προχωρά και θέλει να διαγραφεί το όνομά του από το μητρώο. Σε μια εσθονική OÜ οι εταίροι κατέχουν την εταιρεία και το διαχειριστικό όργανο, συνήθως ένα πρόσωπο, τη διοικεί και υπογράφει για λογαριασμό της. Η αλλαγή του οργάνου αλλάζει ποιος διοικεί την εταιρεία, όχι ποιος την κατέχει, και η διαδικασία έχει δύο μέρη: οι εταίροι αποφασίζουν και το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) καταχωρίζει την απόφαση. Η απόφαση δεσμεύει τα εμπλεκόμενα πρόσωπα από την ημέρα λήψης της· η εγγραφή είναι εκείνη στην οποία βασίζονται οι τράπεζες, η φορολογική αρχή και όλοι οι άλλοι μέχρι να αλλάξει.
Αυτός ο οδηγός καλύπτει τη διαδικασία για εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ), της οποίας το μέλος του διαχειριστικού οργάνου αποκαλείται συχνά director στα αγγλικά. Εξηγεί ποιος αποφασίζει, τι καταχωρίζεται και από ποιον, το κόστος και τη διάρκεια, καθώς και τι αλλάζει όταν κάποιος δεν μπορεί να υπογράψει ψηφιακά. Ο ίδιος ο ρόλος, με τα καθήκοντα, τη σύμβαση και την προσωπική ευθύνη του, καλύπτεται στον οδηγό μας για μέλη διαχειριστικού οργάνου εσθονικής εταιρείας.
Προσθήκη, αντικατάσταση ή παύση μέλους διαχειριστικού οργάνου: τι αλλάζει σε κάθε περίπτωση
Κάθε αλλαγή στο διαχειριστικό όργανο γίνεται μέσω της ίδιας αίτησης στο e-Business Register. Διαφέρουν το περιεχόμενο της απόφασης των εταίρων, ποιος υπογράφει την αίτηση και εάν οφείλεται τέλος.
| Περίπτωση | Απόφαση εταίρων | Ποιος υπογράφει την αίτηση | Κρατικό τέλος |
|---|---|---|---|
| Προσθήκη μέλους, το υφιστάμενο όργανο παραμένει | Εκλέγει το νέο μέλος· ελέγξτε ότι το καταστατικό επιτρέπει το νέο μέγεθος του οργάνου | Το νέο μέλος και υφιστάμενο μέλος του οργάνου | €25 |
| Αντικατάσταση μέλους διαχειριστικού οργάνου | Παύει το παλαιό μέλος και εκλέγει το νέο με μία απόφαση | Το νέο μέλος μαζί με έναν εταίρο | €25 |
| Παύση μέλους, άλλα μέλη παραμένουν | Παύει το μέλος | Τουλάχιστον ένα εναπομένον μέλος του οργάνου | €25 |
Το καταστατικό καθορίζει πόση γραφειοκρατία απαιτεί η αλλαγή. Ορίζει πόσα μέλη διαχειριστικού οργάνου μπορεί να έχει η εταιρεία, συχνά από ένα έως πέντε. Εάν το καταστατικό επιτρέπει ένα μέλος και θέλετε δύο, τροποποιείται με την ίδια αίτηση, κάτι που απαιτεί τα δύο τρίτα των ψήφων και ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού. Μια εταιρεία δεν μπορεί να μείνει χωρίς διαχειριστικό όργανο, επομένως όταν αποχωρεί το μοναδικό μέλος, η παύση και ο νέος διορισμός περιλαμβάνονται σε μία απόφαση. Δεν έχει σημασία πού κατοικεί το νέο μέλος, επειδή το εσθονικό δίκαιο δεν θέτει προϋπόθεση κατοικίας για το όργανο. Σημασία έχει εάν όλοι όσοι πρέπει να υπογράψουν μπορούν να το κάνουν ψηφιακά.
Η απόφαση των εταίρων και η συγκατάθεση του νέου μέλους
Σύμφωνα με τον Εμπορικό Κώδικα, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μιας OÜ εκλέγονται και παύονται από τους εταίρους, εκτός εάν η εταιρεία διαθέτει εποπτικό συμβούλιο, κάτι που οι μικρές εταιρείες σπάνια έχουν. Αρκεί απλή πλειοψηφία των ψήφων που ασκήθηκαν τόσο για την εκλογή όσο και για την παύση, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει υψηλότερο όριο, και δεν απαιτείται να δοθεί λόγος για την παύση. Η απόφαση ορίζει το πρόσωπο και την ημερομηνία έναρξης ισχύος της αλλαγής, ενώ το μέλος εκλέγεται για απεριόριστη θητεία, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει θητεία. Κανείς δεν μπορεί να τοποθετηθεί σε διοικητικό συμβούλιο παρά τη θέλησή του. Το νέο μέλος πρέπει να συναινέσει ρητά και να επιβεβαιώσει ότι τίποτα στον νόμο δεν το εμποδίζει να κατέχει το αξίωμα, όπως απαγόρευση άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας. Με εσθονική ψηφιακή υπογραφή, και τα δύο παρέχονται με την υπογραφή της αίτησης στην πύλη· χωρίς αυτήν, περιλαμβάνονται στο συμβολαιογραφικό έγγραφο που περιγράφεται παρακάτω.
Η απόφαση καταγράφεται συνήθως στα πρακτικά συνέλευσης εταίρων ή, όπως στις περισσότερες μικρές εταιρείες, σε απόφαση που υπογράφεται από όλους τους εταίρους χωρίς συνέλευση. Το e-Business Register προσφέρει προσυμπληρωμένα υποδείγματα και για τα δύο εντός της αίτησης, επομένως ένας μοναδικός εταίρος που προσθέτει συνεταίρο συνήθως δεν χρειάζεται να συντάξει τίποτα.
Πώς να αλλάξετε μέλος διαχειριστικού οργάνου στο e-Business Register: βήμα προς βήμα
Η διαδικασία στην πύλη ακολουθεί τις επίσημες οδηγίες του e-Business Register και διαρκεί λίγα λεπτά μόλις η απόφαση είναι έτοιμη.
- Συνδεθείτε στο e-Business Register με την ταυτότητά σας, την κάρτα e-Residency, Mobile-ID ή Smart-ID και ανοίξτε το My dashboard. Ένα νεοεκλεγμένο μέλος που δεν βλέπει ακόμη την εταιρεία χρησιμοποιεί το Search for a legal person και επιβεβαιώνει το δικαίωμα αλλαγής των στοιχείων της.
- Ανοίξτε την εταιρεία, επιλέξτε Change data και μεταβείτε στην ενότητα Persons. Προσθέστε το νέο μέλος του διαχειριστικού οργάνου με το όνομα, τον προσωπικό αριθμό ταυτοποίησης και τη χώρα του και αφαιρέστε το αποχωρούν μέλος στο ίδιο σημείο.
- Στην ενότητα Documents, επισυνάψτε την απόφαση των εταίρων ή δημιουργήστε την από το υπόδειγμα της πύλης και ζητήστε από τους εταίρους να την υπογράψουν ψηφιακά. Απόφαση υπογεγραμμένη σε χαρτί σαρώνεται και επισυνάπτεται, ενώ το πρωτότυπο αποστέλλεται ταχυδρομικά στο τμήμα μητρώου του Tartu County Court.
- Υπογράψτε την αίτηση. Όταν προστίθεται μέλος, υπογράφουν τόσο το νέο όσο και ένα υφιστάμενο μέλος. Όταν αντικαθίσταται το μοναδικό μέλος, ένας εταίρος υπογράφει μαζί με το νέο μέλος, επειδή το μητρώο χρειάζεται υπογραφή από κάποιον που ήδη γνωρίζει. Εάν το αποχωρούν μέλος εξακολουθεί να κατέχει το αξίωμα την ημέρα υποβολής, μπορεί να υπογράψει αντί του εταίρου. Ένα μέλος που παύεται δεν χρειάζεται ποτέ να υπογράψει και, εάν δεν προστίθεται κανένα νέο μέλος, υπογράφει ένα εναπομένον μέλος.
- Καταβάλετε το κρατικό τέλος €25 μέσω του τραπεζικού συνδέσμου και υποβάλετε την αίτηση. Το τέλος χρεώνεται ανά αίτηση, επομένως νέα διεύθυνση ή email που καταχωρίζεται ταυτόχρονα δεν κοστίζει επιπλέον.
- Ο καταχωριστής εξετάζει αίτηση αλλαγής εντός πέντε εργάσιμων ημερών και στέλνει ειδοποίηση στο email της εταιρείας. Κατεβάστε νέα κάρτα μητρώου την ίδια ημέρα, επειδή θα τη ζητήσει η τράπεζα.
Διορισμός μέλους διαχειριστικού οργάνου χωρίς κάρτα e-Residency
Η ηλεκτρονική υποβολή απαιτεί εσθονική ψηφιακή υπογραφή από όλους όσοι πρέπει να υπογράψουν. Όταν το νέο μέλος ή το μοναδικό εναπομένον μέλος δεν διαθέτει τέτοια υπογραφή, η αίτηση διεκπεραιώνεται μέσω Εσθονού συμβολαιογράφου, όπως συμβαίνει για πολλές εταιρείες ξένης ιδιοκτησίας σε κάθε αλλαγή μητρώου. Ο συμβολαιογράφος επικυρώνει την υπογραφή στην αίτηση και την υποβάλλει στο μητρώο, ενώ οι πέντε εργάσιμες ημέρες του καταχωριστή αρχίζουν από την υποβολή αυτή. Νέο μέλος χωρίς εσθονικό προσωπικό αριθμό καταχωρίζεται στο μητρώο με τον αριθμό ταυτοποίησης της χώρας του και την ημερομηνία γέννησής του. Η εγγραφή είναι έγκυρη, αλλά δεν μπορεί να συνδεθεί στην πύλη για την εταιρεία μέχρι να αποκτήσει κάρτα e-Residency, επομένως νέο μέλος που θα διοικεί την εταιρεία καθημερινά θα πρέπει να υποβάλει αίτηση για e-Residency έγκαιρα.
Η υπογραφή φτάνει στον συμβολαιογράφο με έναν από δύο τρόπους. Το νέο μέλος έρχεται στο Τάλιν και υπογράφει αυτοπροσώπως, με διερμηνέα εάν δεν μιλά εσθονικά, οπότε η αλλαγή ολοκληρώνεται σε περίπου μία εβδομάδα. Εναλλακτικά, υπογράφει πληρεξούσιο ενώπιον συμβολαιογράφου στη χώρα του, λαμβάνει επισημείωση (apostille) όπου απαιτείται από τη χώρα αυτή και το στέλνει στην Εσθονία. Επίσημος μεταφραστής το μεταφράζει στα εσθονικά και αντιπρόσωπος υπογράφει ενώπιον του συμβολαιογράφου για λογαριασμό του. Το πληρεξούσιο πρέπει να περιέχει τη συγκατάθεση του νέου μέλους και την επιβεβαίωσή του ότι δικαιούται νόμιμα να είναι μέλος του διαχειριστικού οργάνου, επειδή ο αντιπρόσωπος δεν μπορεί να παράσχει κανένα από τα δύο αντί γι’ αυτό. Αυτή η διαδρομή διαρκεί δύο έως τρεις εβδομάδες, κυρίως για την επισημείωση (apostille), τον ταχυμεταφορέα και τη μετάφραση. Τα υπόλοιπα στοιχεία που πρέπει να αναφέρει το έγγραφο παρουσιάζονται στον οδηγό μας για καταχώριση εταιρείας χωρίς e-Residency, και η ίδια διατύπωση ισχύει για αλλαγή οργάνου διοίκησης.
Μετά την εγγραφή: τι άλλο αλλάζει
Οι κρατικές αρχές αντλούν τη σύνθεση του διαχειριστικού οργάνου από το εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister), επομένως δεν χρειάζεται να υποβάλετε κάτι στο Tax and Customs Board για τον ίδιο τον διορισμό. Για όλα τα άλλα χρειάζεται δική σας ενημέρωση και ορισμένα στοιχεία ξεχνιούνται εύκολα.
| Στοιχείο | Τι να κάνετε μετά την εγγραφή στο μητρώο |
|---|---|
| Τραπεζικοί λογαριασμοί και λογαριασμοί πληρωμών | Καταχωρίστε το νέο μέλος ως εξουσιοδοτημένο υπογράφοντα με τη νέα κάρτα μητρώου και αφαιρέστε το αποχωρούν. Τα δικαιώματα πρόσβασης δεν αλλάζουν από μόνα τους |
| e-MTA, η ηλεκτρονική φορολογική πύλη | Το νέο μέλος αποκτά πρόσβαση ως νόμιμος εκπρόσωπος μόλις πραγματοποιηθεί η εγγραφή. Ελέγξτε τα δικαιώματα που έχουν δοθεί στον λογιστή και σε άλλους και αφαιρέστε όσα δεν χρειάζεται πλέον το αποχωρούν μέλος |
| Μητρώο απασχόλησης | Εάν το νέο μέλος θα λαμβάνει αμοιβή μέλους διαχειριστικού οργάνου, καταχωρίστε το στο μητρώο απασχόλησης του Tax and Customs Board πριν από την πρώτη πληρωμή και κλείστε την εγγραφή του αποχωρούντος μέλους |
| Εγγραφή πραγματικού δικαιούχου | Εάν το όργανο διοίκησης είχε καταχωριστεί ως πραγματικός δικαιούχος επειδή κανένας εταίρος δεν κατέχει περισσότερο από 25%, ενημερώστε την εγγραφή εντός 30 ημερών |
| Διεύθυνση και πρόσωπο επικοινωνίας | Η εταιρεία διατηρεί τη νόμιμη εσθονική διεύθυνσή της ανεξάρτητα από τα μέλη του οργάνου διοίκησης· αδειοδοτημένο πρόσωπο επικοινωνίας απαιτείται μόνο όταν η ίδια η καταχωρισμένη διεύθυνση βρίσκεται στο εξωτερικό. Ελέγξτε ότι αμφότερα εξακολουθούν να ισχύουν |
| Σύμβαση μέλους διαχειριστικού οργάνου | Η παύση τερματίζει το αξίωμα, όχι τη σύμβαση. Λύστε τη συμφωνία του μέλους του οργάνου με τους δικούς της όρους και τακτοποιήστε κάθε οφειλόμενη αμοιβή |
| Άδειες, αγορές, πάροχοι πληρωμών | Ενημερώστε κάθε αρχή ή πλατφόρμα που είχε καταγράψει τον παλαιό director και ανακαλέστε τις εξουσιοδοτήσεις που είχε δώσει το μέλος |
Αλλαγή του διαχειριστικού σας οργάνου με την Eesti Firma
Ετοιμάζουμε την απόφαση των εταίρων, τη συγκατάθεση και την αίτηση, καταχωρίζουμε την αλλαγή για εταιρείες των οποίων τα μέλη διαχειριστικού οργάνου μπορούν να υπογράψουν ψηφιακά και κανονίζουμε τον συμβολαιογράφο για όσους δεν μπορούν. Όταν το νέο μέλος δεν έχει κάρτα e-Residency, η νομική ομάδα μας συντάσσει το πληρεξούσιο με τη συγκατάθεση και τη δήλωση επιλεξιμότητας που απαιτεί το μητρώο και κλείνει ραντεβού με συμβολαιογράφο. Οι λογιστές μας ενημερώνουν ταυτόχρονα το μητρώο απασχόλησης και την εγγραφή πραγματικού δικαιούχου. Εάν η αλλαγή συνοδεύεται από νέο εταίρο ή νέα καταχωρισμένη διεύθυνση, περιλαμβάνεται στην ίδια αίτηση με τα ίδια €25.
Συχνές ερωτήσεις
Το κρατικό τέλος είναι €25 ανά αίτηση, ανεξάρτητα από ό,τι άλλο αλλάζει ταυτόχρονα. Εάν κανείς δεν μπορεί να υπογράψει ψηφιακά, προσθέστε την αμοιβή του συμβολαιογράφου και, για έγγραφα που υπογράφονται στο εξωτερικό, το κόστος της επισημείωσης (apostille) και επίσημης μετάφρασης.
Ηλεκτρονικά, η απόφαση και η αίτηση μπορούν να υπογραφούν την ίδια ημέρα και ο καταχωριστής πραγματοποιεί την εγγραφή εντός πέντε εργάσιμων ημερών. Μέσω συμβολαιογράφου στο Τάλιν, περίπου μία εβδομάδα· με πληρεξούσιο από το εξωτερικό, δύο έως τρεις εβδομάδες.
Όταν προστίθεται μέλος, υπογράφουν το νέο μέλος και ένα υφιστάμενο μέλος. Όταν αντικαθίσταται το μοναδικό μέλος, το νέο μέλος υπογράφει μαζί με έναν εταίρο. Η υπογραφή μέλους που παύεται δεν απαιτείται και η απόφαση των εταίρων επισυνάπτεται σε κάθε περίπτωση.
Ναι. Το νέο μέλος υπογράφει μέσω Εσθονού συμβολαιογράφου, αυτοπροσώπως στο Τάλιν ή με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο που περιλαμβάνει τη συγκατάθεσή του. Για να διοικεί την εταιρεία ηλεκτρονικά στη συνέχεια, θα χρειαστεί κάρτα e-Residency και τον εσθονικό προσωπικό αριθμό που θα προστεθεί στην εγγραφή μητρώου.
Όχι. Το διαχειριστικό όργανο διοικεί την εταιρεία και οι εταίροι την κατέχουν. Ένα νέο μέλος δεν αποκτά μερίδια και ένα αποχωρούν διατηρεί τα δικά του. Η αλλαγή των ιδιοκτητών είναι χωριστή συναλλαγή, που περιγράφεται στον οδηγό μας για μεταβίβαση μεριδίων σε εσθονική OÜ.
