grey concrete building

Φωτογραφία του Etienne Martin στο Unsplash

Πότε χρειάζεται εγγραφή RPAA ένα MSB; Επιχειρήσεις crypto και πληρωμών στον Καναδά

Χρειάζεται το MSB σας εγγραφή RPAA; Μια σαφής απάντηση για επιχειρήσεις crypto και πληρωμών στον Καναδά: πότε την απαιτεί η Τράπεζα του Καναδά, πότε όχι και πώς αντιμετωπίζονται οι οριακές περιπτώσεις.

Σύντομη απάντηση

Η εγγραφή RPAA σημαίνει εγγραφή στην Bank of Canada ως πάροχος υπηρεσιών πληρωμών βάσει του Retail Payment Activities Act. Τη χρειάζεστε εάν η υπηρεσία σας επιτρέπει στους πελάτες να πληρώνουν, να λαμβάνουν πληρωμές ή να στέλνουν χρήματα, για παράδειγμα μέσω ηλεκτρονικού πορτοφολιού, μεταφορών χρημάτων, επεξεργασίας πληρωμών ή κάρτας πληρωμών. Αυτό ισχύει για επιχειρήσεις στον Καναδά και για αλλοδαπές που εξυπηρετούν πελάτες εκεί. Ένα ανταλλακτήριο crypto συνήθως δεν τη χρειάζεται εάν τα χρήματα των πελατών χρησιμοποιούνται μόνο για αγορά και πώληση crypto, ακόμη και όταν πληρώνουν με μετρητά. Ένα τέτοιο ανταλλακτήριο λαμβάνει αντί αυτού άδεια MSB από τη FINTRAC.

Εάν δημιουργείτε επιχείρηση crypto ή πληρωμών στον Καναδά, δύο εγγραφές εμφανίζονται νωρίς. Η πρώτη είναι η άδεια money services business (MSB) από τη FINTRAC. Η δεύτερη είναι η εγγραφή RPAA, που συχνά αποκαλείται εγγραφή στην Τράπεζα του Καναδά ή, στην αγορά, άδεια PSP. Σχεδόν κάθε τέτοια επιχείρηση χρειάζεται την πρώτη. Το αν χρειάζεστε τη δεύτερη εξαρτάται από το τι κάνετε με τα χρήματα των πελατών. Αυτός ο οδηγός απαντά στο ερώτημα που θέτουν συχνότερα οι ιδρυτές: πρέπει το MSB μου να εγγραφεί βάσει του RPAA; Παρέχει σαφές ναι ή όχι για συνήθη επιχειρηματικά μοντέλα και κατόπιν εξετάζει τις οριακές περιπτώσεις που απαιτούν προσεκτικότερη εξέταση.

Εγγραφή RPAA έναντι άδειας MSB: η Τράπεζα του Καναδά και η FINTRAC

Η άδεια από τη FINTRAC απαντά στο ερώτημα «Ποιες υπηρεσίες προσφέρετε;» Η μεταφορά χρημάτων, η ανταλλαγή νομισμάτων, η διαπραγμάτευση εικονικού νομίσματος και παρόμοιες υπηρεσίες χρειάζονται αυτή την άδεια και πρόγραμμα καταπολέμησης νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Ο οδηγός μας για την άδεια MSB στον Καναδά καλύπτει αυτή την πλευρά.

Η εγγραφή RPAA στην Τράπεζα του Καναδά απαντά σε διαφορετικό ερώτημα: «Πώς διαχειρίζεστε τα χρήματα των πελατών σας;» Η Τράπεζα θέλει οι εταιρείες πληρωμών να λειτουργούν αξιόπιστα συστήματα και να διατηρούν ασφαλή τα κεφάλαια πελατών. Εξετάζει μόνο χρήματα fiat — χρήματα που εκδίδονται από κυβέρνηση, όπως καναδικά δολάρια, δολάρια ΗΠΑ ή ευρώ.

Άδεια MSB (FINTRAC) Εγγραφή RPAA (Τράπεζα του Καναδά)
Κύριος σκοπός Πρόληψη νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και χρηματοδότησης της τρομοκρατίας Αξιόπιστες υπηρεσίες πληρωμών και ασφαλή κεφάλαια πελατών
Ενεργοποιείται από Την προσφορά μίας από τις αναφερόμενες υπηρεσίες MSB Τη διαχείριση πληρωμών πελατών σε fiat ως υπηρεσία
Ανταλλακτήριο crypto Καλύπτεται Δεν καλύπτεται, εκτός αν προσθέσει ξεχωριστό προϊόν πληρωμών σε fiat
Βασικές υποχρεώσεις Πρόγραμμα συμμόρφωσης, έλεγχοι πελατών, αναφορές Διαχείριση κινδύνων και περιστατικών, διαφύλαξη κεφαλαίων πελατών, αναφορές στην Τράπεζα

Η άδεια MSB και η εγγραφή στην Τράπεζα του Καναδά επικαλύπτονται αλλά δεν υποκαθιστούν η μία την άλλη: πολλά MSB πληρωμών χρειάζονται και τις δύο, ενώ ένα ανταλλακτήριο crypto συνήθως χρειάζεται μόνο την άδεια FINTRAC.

Τι θεωρείται υπηρεσία πληρωμών βάσει του Retail Payment Activities Act

Ο Retail Payment Activities Act απαριθμεί πέντε λειτουργίες πληρωμών. Η εκτέλεση έστω μίας από αυτές για πελάτες σε fiat είναι αυτό που ο Νόμος αποκαλεί δραστηριότητα λιανικών πληρωμών και μπορεί να καταστήσει την επιχείρησή σας πάροχο υπηρεσιών πληρωμών (PSP).

Λειτουργία πληρωμών Τι σημαίνει στην πράξη Τυπικό παράδειγμα
Παροχή ή τήρηση λογαριασμού Τηρείτε λογαριασμούς πελατών που χρησιμοποιούνται για αποστολή ή λήψη χρημάτων Εφαρμογή πληρωμών ή ηλεκτρονικό πορτοφόλι
Διακράτηση κεφαλαίων Τα χρήματα πελατών παραμένουν σε εσάς έως ότου αναληφθούν ή προωθηθούν Υπόλοιπο ηλεκτρονικού πορτοφολιού πριν δαπανηθεί
Εκκίνηση μεταφοράς Ξεκινάτε μεταφορά όταν το ζητά ο πελάτης Υπηρεσία εμβασμάτων που στέλνει χρήματα στο εξωτερικό
Εξουσιοδότηση ή διαβίβαση οδηγιών πληρωμής Εγκρίνετε πληρωμές ή προωθείτε μηνύματα πληρωμών Έγκριση πληρωμής με κάρτα
Εκκαθάριση και διακανονισμός Υπολογίζετε και διακανονίζετε όσα οφείλονται σε κάθε μέρος Καταβολή στους εμπόρους των εισπράξεων από κάρτες

Ωστόσο, μια λειτουργία από μόνη της δεν αρκεί: πρέπει να είναι υπηρεσία πληρωμών που προσφέρετε αυτοτελώς. Γι’ αυτό ανταλλακτήριο crypto που διακρατεί fiat πελατών για συναλλαγές δεν χρειάζεται εγγραφή, όπως εξηγείται παρακάτω.

Ποιος χρειάζεται εγγραφή RPAA

Τα κριτήρια εγγραφής της Τράπεζας συνοψίζονται σε τέσσερις προϋποθέσεις. Πρέπει να εγγραφείτε στην Τράπεζα του Καναδά εάν ισχύουν και οι τέσσερις:

  1. εκτελείτε τουλάχιστον μία από τις πέντε λειτουργίες πληρωμών για πελάτες·
  2. τα εμπλεκόμενα χρήματα είναι fiat·
  3. η λειτουργία πληρωμών είναι αυτοτελής υπηρεσία και όχι απλώς στάδιο που υποστηρίζει άλλη επιχείρηση·
  4. η εταιρεία σας έχει επιχειρηματική εγκατάσταση στον Καναδά (έχει συσταθεί εκεί ή διαθέτει γραφείο, προσωπικό ή αντιπροσώπους εκεί), ή εξυπηρετεί και στοχεύει πελάτες στον Καναδά από το εξωτερικό.

Στην πράξη, αυτό καλύπτει τα περισσότερα MSB πληρωμών και τα MSB crypto που προσθέτουν ξεχωριστό προϊόν πληρωμών σε fiat.

Επιχειρηματικό μοντέλο Γιατί απαιτείται εγγραφή
Μεταφορές χρημάτων και εμβάσματα Ξεκινάτε και διαβιβάζετε μεταφορές για πελάτες
Εφαρμογή ηλεκτρονικού πορτοφολιού ή λογαριασμού πληρωμών Παρέχετε λογαριασμούς και διακρατείτε κεφάλαια πελατών
Επεξεργασία πληρωμών για διαδικτυακούς εμπόρους Διαβιβάζετε οδηγίες πληρωμών και διακανονίζετε με εμπόρους
Πρόγραμμα καρτών πληρωμών, συμπεριλαμβανομένων καρτών με κάλυψη crypto Τηρείτε λογαριασμούς και εξουσιοδοτείτε πληρωμές, ακόμη και όταν οι κάρτες εκδίδονται από συνεργαζόμενη τράπεζα
Ανταλλαγή νομισμάτων με λογαριασμούς πελατών και καταβολές σε τρίτους Διακρατείτε κεφάλαια πελατών και στέλνετε μεταφορές

Ποιος δεν χρειάζεται εγγραφή: εξαιρέσεις και απαλλαγές RPAA

Ο RPAA δεν εφαρμόζεται και δεν απαιτείται εγγραφή στις ακόλουθες περιπτώσεις.

Περίπτωση Γιατί δεν εφαρμόζεται ο RPAA
Ανταλλακτήριο crypto όπου οι πελάτες πληρώνουν fiat για να αγοράσουν crypto, διατηρούν υπόλοιπο fiat για μελλοντικές αγορές ή λαμβάνουν fiat για crypto που πωλούν Η πλευρά fiat αποτελεί μέρος της υπηρεσίας ανταλλαγής και όχι ξεχωριστή υπηρεσία πληρωμών
Ανταλλαγή crypto με crypto, φιλοξενούμενο πορτοφόλι crypto, μεταφορές crypto Δεν μετακινείται χρήμα fiat· καμία μονάδα crypto δεν έχει υπαχθεί στον Νόμο κατά τον χρόνο συγγραφής
Ανταλλαγή μόνο με μετρητά — νόμισμα έναντι νομίσματος ή μετρητά έναντι crypto σε γκισέ ή ΑΤΜ crypto Δεν πραγματοποιείται ηλεκτρονική μεταφορά fiat
Αλλοδαπή εταιρεία χωρίς πελάτες στον Καναδά ή που δεν κατευθύνει τις υπηρεσίες της προς τον Καναδά Αλλοδαπός πάροχος καλύπτεται μόνο εάν και εξυπηρετεί και στοχεύει πελάτες στον Καναδά

Χρειάζεται ένα ανταλλακτήριο crypto εγγραφή RPAA;

Όχι, όχι για το ίδιο το ανταλλακτήριο. Για επιχείρηση εγγεγραμμένη στη FINTRAC ως MSB crypto, η ανταλλαγή crypto με το fiat του ίδιου του πελάτη δεν είναι υπηρεσία πληρωμών. Το επιβεβαιώνει το παράδειγμα της ίδιας της Τράπεζας: πλατφόρμα όπου οι πελάτες καταθέτουν fiat, διατηρούν υπόλοιπα fiat, αγοράζουν και πωλούν crypto και αναλαμβάνουν τα έσοδα δεν χρειάζεται εγγραφή. Η πλευρά fiat υφίσταται μόνο για την εξυπηρέτηση της ανταλλαγής, δεν αποφέρει ξεχωριστό εισόδημα και οι πελάτες αντιλαμβάνονται την επιχείρηση ως ανταλλακτήριο. Υπόλοιπο που διατηρείται για μελλοντικές αγορές αποτελεί μέρος αυτής της υπηρεσίας και η καταβολή εσόδων πώλησης στον τραπεζικό λογαριασμό του ίδιου του πελάτη δεν αλλάζει την εικόνα. Τα ΑΤΜ crypto και τα γκισέ OTC με μετρητά βρίσκονται εντελώς εκτός RPAA, επειδή δεν πραγματοποιείται ηλεκτρονική μεταφορά fiat.

Η εγγραφή τίθεται σε εφαρμογή μόνο όταν το fiat γίνεται αυτοτελές προϊόν πληρωμών: μεταφορές σε άλλα πρόσωπα, κάρτα πληρωμών ή καταβολές σε εμπόρους. Η άδεια από τη FINTRAC απαιτείται σε κάθε περίπτωση.

Οριακές περιπτώσεις RPAA: πώς αντιμετωπίζονται συνήθη επιχειρηματικά μοντέλα

Η Τράπεζα του Καναδά δημοσιεύει σενάρια περιπτώσεων για ασαφείς καταστάσεις. Αυτές είναι εκείνες για τις οποίες ρωτούν συχνότερα τα MSB crypto και πληρωμών.

Πύλη πληρωμών crypto που πληρώνει εμπόρους σε fiat

Συνήθως απαιτείται. Η αποδοχή crypto από αγοραστές και ο διακανονισμός εμπόρων σε fiat είναι αυτοτελής υπηρεσία πληρωμών: διαβιβάζετε και διακανονίζετε πληρωμές για τους πελάτες-εμπόρους σας. Εάν οι έμποροι διακανονίζονται μόνο σε crypto, δεν μετακινείται fiat και ο RPAA δεν εφαρμόζεται.

Εργασία ως αντιπρόσωπος εγγεγραμμένου PSP ή μέσω συνεργαζόμενης τράπεζας

Δεν απαιτείται για ό,τι κάνετε ως αντιπρόσωπος εγγεγραμμένου PSP που σας καταχωρίζει στην εγγραφή του. Αυτό είναι γνωστό ως απαλλαγή αντιπροσώπου. Οτιδήποτε κάνετε στο δικό σας όνομα για τους δικούς σας πελάτες χρειάζεται δική του εγγραφή. Η χρήση αδειοδοτημένης τράπεζας ή παρόχου για τις υποδομές πληρωμών δεν το αλλάζει αυτό.

Τα χρήματα απλώς διέρχονται από τον λογαριασμό σας

Εξακολουθεί να απαιτείται στις περισσότερες περιπτώσεις. Χρήματα που λαμβάνετε με οδηγία να τα προωθήσετε αμέσως είναι «σε διαμετακόμιση» και όχι υπό διακράτηση, ακόμη και αν η συνήθης επεξεργασία ή οι έλεγχοι κατά της απάτης τα καθυστερούν έως την επόμενη ημέρα. Αυτό σας απαλλάσσει από τους κανόνες διαφύλαξης για διακρατούμενα κεφάλαια, αλλά η προώθηση των χρημάτων είναι από μόνη της λειτουργία πληρωμών, επομένως η εγγραφή εξακολουθεί να απαιτείται.

Μόνο επιχειρηματικοί πελάτες, δωρεάν υπηρεσία ή πιλοτικό πρόγραμμα

Εξακολουθεί να απαιτείται. Οι υπηρεσίες πληρωμών B2B καλύπτονται και η Τράπεζα έχει επιβεβαιώσει ότι η εγγραφή δεν εξαρτάται από τα έσοδα. Η εγγραφή απαιτείται πριν από οποιαδήποτε δραστηριότητα πληρωμών, επομένως μια δωρεάν υπηρεσία ή ένα πιλοτικό πρόγραμμα με πραγματικές πληρωμές τη χρειάζεται από την πρώτη συναλλαγή.

Πού βρίσκονται η εταιρεία και οι πελάτες σας

Μια καναδική εταιρεία χρειάζεται εγγραφή ακόμη και αν οι περισσότεροι πελάτες της βρίσκονται στο εξωτερικό. Ο Νόμος καλύπτει κάθε εταιρεία με επιχειρηματική εγκατάσταση στον Καναδά, επομένως η Τράπεζα εξετάζει τι κάνετε, όχι πού κατοικούν οι πελάτες σας. Αυτό έχει σημασία για καναδικά MSB που εξυπηρετούν πελάτες της ΕΕ που προσέρχονται σε αυτά με δική τους πρωτοβουλία. Η πλευρά της ΕΕ ακολουθεί τους δικούς της κανόνες παράλληλα με τις καναδικές εγγραφές σας — για υπηρεσίες crypto, τους κανόνες reverse solicitation βάσει MiCA.

Μια αλλοδαπή εταιρεία πρέπει να εγγραφεί εάν εξυπηρετεί και στοχεύει πελάτες στον Καναδά. Άδεια από άλλη χώρα, άδεια FINTRAC ως αλλοδαπό MSB ή εγγεγραμμένος καναδικός συνεργάτης δεν αλλάζει αυτό. Η στόχευση κρίνεται ευρέως: πάροχος που είναι ευρέως γνωστός στον Καναδά μπορεί να κατευθύνει τις υπηρεσίες του εκεί ακόμη και χωρίς καναδικό μάρκετινγκ.

Δεν είστε βέβαιοι σε ποια πλευρά εμπίπτει το μοντέλο σας;

Στείλτε μας μια σύντομη περιγραφή του τρόπου με τον οποίο τα χρήματα fiat κινούνται στην επιχείρησή σας και οι σύμβουλοί μας θα σας πουν εάν ισχύει για αυτή η εγγραφή RPAA.

Επόμενα βήματα: σχεδιασμός των εγγραφών σας στη FINTRAC και στην Τράπεζα του Καναδά

Η ευκολότερη στιγμή για να το κάνετε σωστά είναι πριν από την έναρξη. Όταν προετοιμάζετε την αίτησή σας στη FINTRAC, χαρτογραφήστε πώς θα κινούνται τα χρήματα fiat στην επιχείρησή σας. Ποιος διακρατεί υπόλοιπα πελατών; Ποιος στέλνει μεταφορές; Θα εκδώσετε κάρτες ή θα πληρώνετε εμπόρους; Αυτός ο χάρτης δείχνει σε ποια πλευρά της γραμμής βρίσκεστε. Εάν το μοντέλο σας ανήκει σε μία από τις οριακές περιπτώσεις, μια σύντομη αξιολόγηση πριν υποβάλετε αίτηση εξοικονομεί μήνες αργότερα.

Εάν το μοντέλο σας βρίσκεται στην πλευρά «απαιτείται», υποβάλλετε ηλεκτρονική αίτηση στην Τράπεζα του Καναδά και μπορείτε να ξεκινήσετε δραστηριότητες πληρωμών μόλις εγγραφείτε. Εξασφαλίστε πρώτα την άδεια MSB, καθώς η Τράπεζα ελέγχει την κατάσταση FINTRAC σας, και προβλέψτε λίγους μήνες για την αξιολόγηση. Ο οδηγός μας για πώς να λάβετε άδεια PSP στον Καναδά καλύπτει όσα ζητά η αίτηση, το τέλος, το χρονοδιάγραμμα και τις υποχρεώσεις που ακολουθούν. Η αίτηση βασίζεται σε δύο εσωτερικά πλαίσια: ένα για τη διαχείριση κινδύνων και ένα για τη διαφύλαξη κεφαλαίων πελατών.

Οι σύμβουλοί μας βοηθούν επιχειρήσεις να λάβουν άδεια MSB στον Καναδά, ελέγχουν προγραμματισμένα μοντέλα έναντι του RPAA και προετοιμάζουν τις πολιτικές και τα πλαίσια για την αίτηση. Για απαιτήσεις, χρονοδιάγραμμα και κόστος από την πλευρά της FINTRAC, δείτε τον οδηγό άδειας MSB βήμα προς βήμα.

Συχνές ερωτήσεις

Αυτός ο οδηγός συντάχθηκε από την ομάδα της Eesti Firma, συμπεριλαμβανομένου του/της Δικηγόρος και Επικεφαλής Συνεργασιών Ντμίτρι Μάλισεφ, και παρέχεται αποκλειστικά για ενημερωτικούς σκοπούς. Κανένα μέρος του περιεχομένου δεν αποτελεί νομική, φορολογική ή επενδυτική συμβουλή. Παρότι καταβλήθηκε κάθε δυνατή προσπάθεια για τη διασφάλιση της ακρίβειας κατά τη δημοσίευση, οι νόμοι και οι κανονισμοί ενδέχεται να αλλάξουν. Για εξατομικευμένη νομική υποστήριξη, επικοινωνήστε απευθείας με την Eesti Firma.