Σύντομη απάντηση
Το καταστατικό είναι ο εσωτερικός κανονισμός μιας εσθονικής OÜ: ορίζει την επωνυμία, την καταστατική έδρα, το εταιρικό κεφάλαιο, το μέγεθος του διαχειριστικού οργάνου και τους κανόνες για εταιρικά μερίδια και ψηφοφορίες. Για την τροποποίησή του, οι εταίροι εγκρίνουν νέο πλήρες κείμενο με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων και μέλος του διαχειριστικού οργάνου το υποβάλλει στο e-Business Register με κρατικό τέλος €25.
Κάθε εσθονική OÜ πρέπει να έχει καταστατικό, όμως οι περισσότεροι ιδρυτές το βλέπουν μόνο μία φορά, κατά την ηλεκτρονική εγγραφή της εταιρείας, όταν το e-Business Register συμπληρώνει ένα πρότυπο κείμενο. Έτσι ξεκινούν σχεδόν όλοι οι πελάτες μας και, για έναν μοναδικό ιδιοκτήτη, το πρότυπο καταστατικό λειτουργεί καλά επί χρόνια. Επανέρχεται όταν μια τράπεζα το ζητά στα αγγλικά, μια άδεια απαιτεί μεγαλύτερο εταιρικό κεφάλαιο ή ένας συνεργάτης πρόκειται να γίνει συνιδιοκτήτης.
Τι είναι το καταστατικό και γιατί έχει σημασία
Το καταστατικό, που στα εσθονικά ονομάζεται põhikiri και μερικές φορές αποδίδεται ως «statutes», προσαρμόζει τους γενικούς κανόνες του Commercial Code σε μία εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ): ποιος αποφασίζει τι, πώς μπορούν να πωλούνται τα εταιρικά μερίδια, πόσα άτομα συμμετέχουν στο διαχειριστικό όργανο. Η εταιρεία πρέπει να τηρεί το καταστατικό της όπως τηρεί τον νόμο και, όπου το καταστατικό δεν προβλέπει κάτι, εφαρμόζεται ο Commercial Code.
Το καταστατικό είναι επίσης δημόσιο: οποιοσδήποτε μπορεί να μεταφορτώσει την ισχύουσα έκδοση και κάθε προγενέστερη από τη σελίδα της εταιρείας στο e-Business Register. Στην πρακτική μας, τράπεζες και υπηρεσίες πληρωμών το ζητούν συχνότερα, συνήθως στα αγγλικά, για να ελέγξουν ποιος μπορεί να εκπροσωπεί την εταιρεία. Βοηθά να έχετε έτοιμο ένα επικυρωμένο αντίγραφο με αγγλική μετάφραση πριν υποβάλετε αίτηση για λογαριασμό.
Τι πρέπει να περιλαμβάνει το καταστατικό
Ο Commercial Code απαριθμεί τις διατάξεις που πρέπει να περιλαμβάνει κάθε καταστατικό, ορισμένες μόνο όπου εφαρμόζονται.
| Διάταξη | Τι σημαίνει στην πράξη |
|---|---|
| Επωνυμία και καταστατική έδρα | Η καταστατική έδρα είναι η πόλη ή ο αγροτικός δήμος, όχι η διεύθυνση οδού |
| Εταιρικό κεφάλαιο | Σταθερό ποσό ή ελάχιστο και μέγιστο ποσό, με το ελάχιστο να είναι τουλάχιστον το ένα τέταρτο του μέγιστου |
| Καταβολή εταιρικών μεριδίων | Πώς και πότε οι εταίροι καταβάλλουν τα εταιρικά μερίδιά τους |
| Αποθεματικό κεφάλαιο | Αν η εταιρεία πρέπει να διαθέτει μέρος των κερδών της ως αποθεματικό κεφάλαιο και ποιο είναι το ύψος του |
| Μέλη διαχειριστικού οργάνου | Σταθερός αριθμός ή εύρος, καθώς και ειδικοί κανόνες για το ποιος μπορεί να υπογράφει για την εταιρεία |
| Ειδικά δικαιώματα και εισφορές σε είδος | Μόνο εάν ορισμένα εταιρικά μερίδια φέρουν ειδικά δικαιώματα, όπως διαφορετικά δικαιώματα ψήφου ή κερδών, ή καταβάλλονται με περιουσιακά στοιχεία αντί χρημάτων |
Το καταστατικό μπορεί να προσθέτει κάθε νόμιμο κανόνα, όπως συναίνεση για πώληση εταιρικών μεριδίων, αυξημένες πλειοψηφίες ψηφοφορίας ή το οικονομικό έτος. Το πεδίο δραστηριότητας δεν αποτελεί υποχρεωτικό μέρος του καταστατικού: καταχωρίζεται χωριστά στο μητρώο, όπως εξηγεί ο οδηγός μας για την επιλογή και αλλαγή του πεδίου δραστηριότητας.
Πρότυπο ή εξατομικευμένο καταστατικό
Κατά την ηλεκτρονική εγγραφή μιας εταιρείας, οι ιδρυτές μπορούν να χρησιμοποιήσουν το πρότυπο καταστατικό, ένα υπόδειγμα που ορίζεται με υπουργικό κανονισμό, και να επιλέξουν τις επιλογές του, όπως ποια πλειοψηφία τροποποιεί το καταστατικό. Επειδή το μητρώο λειτουργεί στα εσθονικά, καταστατικό που συντάσσεται στα αγγλικά υποβάλλεται με ένορκη μετάφραση ή συντάσσεται και στις δύο γλώσσες.
| Χαρακτηριστικό | Πρότυπο καταστατικό | Εξατομικευμένο καταστατικό |
|---|---|---|
| Τρόπος σύνταξης | Επιλογές στο e-Business Register κατά την ηλεκτρονική εγγραφή | Συντάσσεται για την εταιρεία |
| Εταιρικό κεφάλαιο | Μόνο σταθερό ποσό | Σταθερό ποσό ή ελάχιστο και μέγιστο ποσό |
| Δικές του ρήτρες | Δεν επιτρέπονται | Κάθε κανόνας που δεν συγκρούεται με τον νόμο |
| Καταλληλότερο για | Έναν ιδιοκτήτη και απλή δομή | Πολλούς ιδιοκτήτες, επενδυτές, ρυθμιζόμενες δραστηριότητες |
Για έναν μοναδικό ιδιοκτήτη, το πρότυπο καταστατικό είναι λογική επιλογή, όμως οι περιορισμοί του εμφανίζονται αργότερα: κάθε αλλαγή κεφαλαίου απαιτεί νέο καταστατικό και ορισμένες ρυθμιζόμενες δραστηριότητες χρειάζονται ρήτρες που το πρότυπο κείμενο δεν προσφέρει. Μια εταιρεία μπορεί οποτεδήποτε να μεταβεί σε εξατομικευμένο καταστατικό, υιοθετώντας νέο πλήρες κείμενο.
Πότε χρειάζεται να τροποποιήσετε το καταστατικό
Στην πρακτική μας, τρεις περιπτώσεις αντιστοιχούν στις περισσότερες τροποποιήσεις καταστατικού: αλλαγή εταιρικού κεφαλαίου, μεταφορά σε άλλον δήμο ή στο εξωτερικό και νέος συνιδιοκτήτης.
| Αλλαγή στην εταιρεία | Χρειάζεται νέο καταστατικό; |
|---|---|
| Αύξηση ή μείωση εταιρικού κεφαλαίου | Ναι, εκτός αν το εξατομικευμένο καταστατικό ορίζει ελάχιστο και μέγιστο ποσό και το νέο ποσό παραμένει εντός αυτών |
| Μεταφορά εντός της ίδιας πόλης ή αγροτικού δήμου | Όχι, αλλάζει μόνο η διεύθυνση στο μητρώο |
| Μεταφορά σε άλλον δήμο ή στο εξωτερικό | Ναι, επειδή αλλάζει η καταστατική έδρα |
| Αλλαγή επωνυμίας εταιρείας | Ναι |
| Πώληση εταιρικού μεριδίου σε νέο ιδιοκτήτη | Όχι, εκτός αν οι εταίροι επιθυμούν νέους κανόνες μεταξύ τους |
| Αλλαγή μέλους διαχειριστικού οργάνου | Μόνο αν ο αριθμός των μελών υπερβαίνει το εύρος του καταστατικού |
Εταιρικό κεφάλαιο για άδεια ή επενδυτή
Οι αλλαγές κεφαλαίου είναι οι συχνότερες από τις τρεις. Ορισμένες άδειες δραστηριότητας απαιτούν ελάχιστο κεφάλαιο, επομένως μια εταιρεία που εγγράφηκε με συμβολικό ποσό πρέπει πρώτα να αυξήσει το εταιρικό κεφάλαιό της. Η άλλη συνήθης περίπτωση είναι επενδυτής που συμμετέχει καταβάλλοντας νέα εταιρικά μερίδια, όπως περιγράφεται στον οδηγό μας για την προσθήκη εταίρου. Το καταστατικό τροποποιείται πριν από την αύξηση κεφαλαίου και συνήθως και τα δύο περιλαμβάνονται σε μία αίτηση. Αν είναι πιθανές περισσότερες αυξήσεις, εξατομικευμένο καταστατικό με ελάχιστο και μέγιστο κεφάλαιο σάς γλιτώνει από την υιοθέτηση νέου καταστατικού κάθε φορά.
Μεταφορά σε άλλον δήμο ή στο εξωτερικό
Η μεταφορά σε άλλη οδό στο Τάλιν αλλάζει μόνο τη διεύθυνση στο μητρώο, ενώ η μεταφορά στο Τάρτου ή σε διεύθυνση εκτός Εσθονίας απαιτεί νέο καταστατικό. Ο οδηγός μας για την αλλαγή διεύθυνσης της εταιρείας καλύπτει την υπόλοιπη διαδικασία.
Προστίθεται νέος συνιδιοκτήτης
Όταν προστίθεται δεύτερος ιδιοκτήτης, αξίζει να επανεξετάσετε τους κανόνες για εταιρικά μερίδια στο καταστατικό. Κατά κανόνα, οι λοιποί εταίροι μπορούν να αγοράσουν πρώτοι όταν ένα εταιρικό μερίδιο πωλείται σε τρίτο. Το καταστατικό μπορεί να προχωρά περαιτέρω και να υπάγει κάθε πώληση στη συναίνεσή τους ή στη συναίνεση του διαχειριστικού οργάνου. Εκτός αν το καταστατικό προβλέπει διαφορετικά, ένας τέτοιος κανόνας απαιτεί την ψήφο κάθε εταίρου. Το ίδιο ισχύει, χωρίς εξαίρεση, για την παραίτηση από την απαίτηση συμβολαιογράφου για μεταβιβάσεις εταιρικών μεριδίων, την οποία ο νόμος επιτρέπει μόνο όταν το εταιρικό κεφάλαιο είναι τουλάχιστον €10.000 και έχει καταβληθεί πλήρως. Κανόνες όπως αυτοί υιοθετούνται ευκολότερα πριν συμμετάσχει ο νέος ιδιοκτήτης, όταν αρκεί μία απόφαση. Ο οδηγός μας για την πώληση εταιρικών μεριδίων σε εσθονική εταιρεία εξηγεί πώς λειτουργούν.
Πώς να τροποποιήσετε το καταστατικό στην Εσθονία
Μια τροποποίηση ακολουθεί τα ίδια τέσσερα βήματα, ανεξάρτητα από το τι αλλάζει.
- Προετοιμάστε το νέο πλήρες κείμενο. Το μητρώο χρειάζεται το πλήρες νέο καταστατικό, όχι μόνο την τροποποιημένη ρήτρα.
- Λάβετε απόφαση εταίρων. Απαιτεί τουλάχιστον τα δύο τρίτα των ψήφων των εταίρων που συμμετέχουν στη συνέλευση, εκτός αν το καταστατικό απαιτεί περισσότερες. Σε γραπτή ψηφοφορία χωρίς συνέλευση, τα δύο τρίτα υπολογίζονται από όλες τις ψήφους και ένας μοναδικός ιδιοκτήτης απλώς υπογράφει γραπτή απόφαση. Ορισμένες αλλαγές, όπως περιορισμός στην πώληση εταιρικών μεριδίων, απαιτούν την ψήφο κάθε εταίρου.
- Υποβάλετε την αίτηση. Μέλος του διαχειριστικού οργάνου την υποβάλλει στο e-Business Register μαζί με την απόφαση και το νέο κείμενο και υπογράφει το νέο καταστατικό. Το κρατικό τέλος είναι €25 ανά αίτηση.
- Περιμένετε την καταχώριση. Σύμφωνα με τον Commercial Register Act, ο καταχωριστής, δικαστικό τμήμα που τηρεί το μητρώο, εξετάζει συνήθως την αίτηση εντός πέντε εργάσιμων ημερών. Η τροποποίηση ισχύει μόνο μετά την καταχώριση και, με βάσιμο λόγο, μπορείτε να ζητήσετε καταχώριση σε καθορισμένη ημερομηνία έως έξι μήνες νωρίτερα.
Τροποποίηση καταστατικού χωρίς e-Residency
Όποιος πρέπει να υπογράψει αλλά δεν διαθέτει εσθονική ταυτότητα ή κάρτα e-Residency για ψηφιακή υπογραφή, υπογράφει αντί αυτού ενώπιον Εσθονού συμβολαιογράφου. Αυτή είναι συνήθης διαδρομή: επισκέπτεστε συμβολαιογράφο αυτοπροσώπως ή μάς δίνετε συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο, και εμείς χειριζόμαστε τα έγγραφα και την υποβολή.
Τροποποίηση καταστατικού με την Eesti Firma
Οι περισσότερες τροποποιήσεις είναι απλές όταν το νέο κείμενο είναι σωστό. Τα λάθη συνήθως κρύβονται στις λεπτομέρειες, όπως ένα παλιό ποσό κεφαλαίου που παραμένει σε ρήτρα ή ένας περιορισμός μεταβίβασης που υιοθετήθηκε χωρίς την ψήφο κάθε εταίρου. Η νομική ομάδα μας συντάσσει εξατομικευμένα καταστατικά ή τροποποιήσεις, προετοιμάζει την απόφαση των εταίρων και υποβάλλει την αίτηση, μέσω συμβολαιογράφου αν δεν έχετε e-Residency. Αν δεν είστε βέβαιοι αν η αλλαγή σας απαιτεί νέο καταστατικό, στείλτε μας σύντομη περιγραφή και θα σας ενημερώσουμε.
Συχνές ερωτήσεις
Όχι. Η ιδρυτική πράξη είναι η συμφωνία ίδρυσης που υπογράφεται μία φορά για τη σύσταση της εταιρείας, ενώ το καταστατικό είναι οι κανόνες που τροποποιείτε αργότερα. Όταν μια εταιρεία εγγράφεται ηλεκτρονικά με το πρότυπο καταστατικό, το πρότυπο κείμενο αντικαθιστά και τα δύο έγγραφα.
Όχι, εφόσον όλοι όσοι πρέπει να υπογράψουν μπορούν να το κάνουν ψηφιακά με εσθονική ταυτότητα ή κάρτα e-Residency. Όποιος δεν διαθέτει μία, υπογράφει ενώπιον συμβολαιογράφου.
Το κρατικό τέλος είναι €25 ανά αίτηση, είτε αλλάζετε μία ρήτρα είτε ολόκληρο το κείμενο, επομένως υποβάλετε μαζί τις συναφείς αλλαγές. Η νομική σύνταξη και, αν υπογράφετε ενώπιον συμβολαιογράφου, η αμοιβή του συμβολαιογράφου αποτελούν χωριστά έξοδα.
