Συμφωνία Εταίρων για Εταιρεία στην Εσθονία: Τι Πρέπει να Συμφωνήσουν Γραπτώς οι Συνιδιοκτήτες

Όταν δύο ή περισσότερα πρόσωπα συστήνουν από κοινού εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ), συνήθως υιοθετούν το πρότυπο καταστατικό που προσφέρει το e-Business Register, και το μητρώο καταγράφει το μερίδιο κάθε ιδρυτή. Το πρότυπο καταστατικό δεν αναφέρει τι συμβαίνει όταν ένας εταίρος σταματά να εργάζεται, ένας επενδυτής θέλει να συμμετάσχει ή οι εταίροι δεν συμφωνούν σε βασικές αποφάσεις. Η συμφωνία εταίρων καλύπτει αυτό το κενό.

Τι είναι η Συμφωνία Εταίρων

Η συμφωνία εταίρων, που μερικές φορές ονομάζεται συμφωνία ιδρυτών όταν υπογράφεται κατά την έναρξη, είναι σύμβαση μεταξύ των εταίρων μιας εταιρείας. Εφόσον ο Commercial Code δεν ορίζει το περιεχόμενό της, οι εταίροι μπορούν να συμφωνήσουν οτιδήποτε νόμιμο.

Η συμφωνία δεσμεύει μόνο τα πρόσωπα που την υπογράφουν. Ένας νέος εταίρος δεν δεσμεύεται έως ότου προσχωρήσει σε αυτήν· γι’ αυτό μια καλή συμφωνία επιτρέπει σε εταίρο να πωλήσει το μερίδιό του μόνο σε αγοραστή που την υπογράφει επίσης.

Συμφωνία Εταίρων έναντι Καταστατικού

Τα δύο έγγραφα λειτουργούν με διαφορετικό τρόπο.

Οτιδήποτε πρέπει να δεσμεύει την εταιρεία ή μελλοντικό εταίρο εντάσσεται στο καταστατικό. Αυτό περιλαμβάνει περιορισμούς στην πώληση μεριδίων, όπως απαίτηση συναίνεσης των λοιπών εταίρων, μεταβολές στο δικαίωμα προτίμησής τους να αγοράσουν μερίδιο πριν από τρίτο, αυξημένες πλειοψηφίες ψήφων και ειδικά δικαιώματα που συνδέονται με μερίδια. Προσωπικοί και εμπορικοί όροι, όπως ρόλοι, αμοιβές, ο τρόπος αποτίμησης ενός μεριδίου και δεσμεύσεις μη ανταγωνισμού, συνήθως παραμένουν στη συμφωνία.

Επομένως, τα δύο έγγραφα δεν πρέπει ποτέ να αντιφάσκουν μεταξύ τους. Αν το κάνουν, η εταιρεία ακολουθεί το καταστατικό: μια απόφαση μπορεί να ισχύει ακόμη και αν παραβιάζει τη συμφωνία, αφήνοντας στους λοιπούς εταίρους μόνο αξίωση κατά του εταίρου που την παραβίασε.

Πότε οι Συνιδιοκτήτες Χρειάζονται Συμφωνία

Οι πελάτες μας συνήθως απευθύνονται σε εμάς για συμφωνία εταίρων σε μία από τέσσερις περιπτώσεις:

• Ιδρυτές που συστήνουν μαζί την εταιρεία. Οι κανόνες τίθενται πριν προκύψει οποιαδήποτε σύγκρουση.
• Συμμετέχει επενδυτής ή νέος εταίρος. Η συμφωνία υπογράφεται μαζί με νέα έκδοση μεριδίων ή αγορά μεριδίων.
• Αδιέξοδο 50/50. Εταίροι με ίσα μερίδια συχνά έρχονται όταν οι ψήφοι τους είναι ήδη ισόπαλες. Η διαπραγμάτευση συμφωνίας σε αυτό το στάδιο είναι δυσκολότερη, αλλά μπορεί ακόμη να ρυθμίσει πώς λύνεται η ισοψηφία.
• Ένας εταίρος θέλει να αποχωρήσει. Οι εταίροι πρέπει τότε να συμφωνήσουν ποιος αγοράζει το μερίδιο, σε ποια τιμή και πότε.

Τι Συμβαίνει Χωρίς Συμφωνία

Χωρίς συμφωνία, εφαρμόζονται οι προεπιλεγμένοι κανόνες του Commercial Code. Οι συνήθεις αποφάσεις χρειάζονται περισσότερες από τις μισές ψήφους στη συνέλευση των εταίρων, επομένως σε εταιρεία με κατανομή 50/50 η ισοψηφία εμποδίζει τα πάντα, από τη διανομή κερδών έως την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Κατά κανόνα, κανένας εταίρος δεν μπορεί να υποχρεώσει τον άλλον να πουλήσει, και εταίρος που σταματά να εργάζεται διατηρεί τόσο το μερίδιο όσο και το δικαίωμα σε μερίσματα.

Στην πρακτική μας, διαφορές μεταξύ εταίρων 50/50 χωρίς συμφωνία συνήθως καταλήγουν με έναν από τρεις τρόπους: ο ένας εταίρος εξαγοράζει τον άλλον έπειτα από μακρές διαπραγματεύσεις, η εταιρεία κλείνει ή απλώς εγκαταλείπεται, ή η διαφορά οδηγείται στο δικαστήριο.

Τι να Περιλάβετε σε Συμφωνία Εταίρων

Όταν μια διαφορά φτάνει σε εμάς, συνήθως αποδεικνύεται ότι τέσσερα ζητήματα δεν συμφωνήθηκαν ποτέ: πώς αποχωρεί ένας εταίρος και σε ποια τιμή, πώς λύνεται η ισοψηφία, τι συμβαίνει όταν ένας εταίρος σταματά να εργάζεται αλλά διατηρεί το μερίδιο, και αν επιτρέπεται να ανταγωνίζεται. Ο παρακάτω πίνακας τα καλύπτει μαζί με τις άλλες συνήθεις ρήτρες.

Ρήτρες Αδιεξόδου και Αγοράς-Πώλησης

Μια ρήτρα αδιεξόδου συνήθως ορίζει ακολουθία βημάτων: διαπραγμάτευση, κατόπιν διαμεσολάβηση και, αν αμφότερες αποτύχουν, μηχανισμό αγοράς-πώλησης, που συχνά αποκαλείται ρήτρα shotgun. Στη συνηθέστερη μορφή της, ένας εταίρος ορίζει τιμή και ο άλλος πρέπει είτε να πουλήσει το δικό του μερίδιο σε αυτή την τιμή είτε να αγοράσει το μερίδιο του πρώτου εταίρου στην ίδια τιμή. Εφόσον ο εταίρος που ορίζει την τιμή δεν γνωρίζει σε ποια πλευρά θα καταλήξει, έχει κάθε λόγο να τη διατηρήσει δίκαιη.

Vesting, Ρήτρες Αποχώρησης και η Τιμή Μεριδίου

Vesting σημαίνει ότι ένας ιδρυτής αποκτά πλήρως το μερίδιό του με την πάροδο του χρόνου και, αν αποχωρήσει νωρίς, πρέπει να πουλήσει το μη δεδουλευμένο μέρος στους λοιπούς εταίρους. Η ίδια ρήτρα μπορεί να αντιμετωπίζει ως αποχωρούντα εταίρο που σταματά να εργάζεται για την εταιρεία, ώστε οι άλλοι να μπορούν να αγοράσουν το μερίδιο σε συμφωνημένη τιμή. Οι ρήτρες good leaver και bad leaver καθορίζουν την τιμή: εταίρος που αποχωρεί λόγω ασθένειας μπορεί να λάβει αγοραία αξία, ενώ εκείνος που παραβιάζει τη συμφωνία μπορεί να λάβει πολύ λιγότερα. Συμφωνήστε πώς καθορίζεται η αγοραία αξία, είτε με τύπο είτε από ανεξάρτητο εκτιμητή.

Μη Ανταγωνισμός για Εταίρους

Ο Commercial Code απαγορεύει στα μέλη του διαχειριστικού οργάνου, δηλαδή στους διευθυντές της εταιρείας, να ανταγωνίζονται την εταιρεία χωρίς τη συναίνεση των εταίρων, αλλά δεν προβλέπει τέτοια απαγόρευση για τους εταίρους. Επομένως, εταίρος που δεν ανήκει στο όργανο μπορεί να ανοίξει ανταγωνιστική επιχείρηση, εκτός αν η συμφωνία ορίζει διαφορετικά. Η ποινική ρήτρα καθιστά αυτή τη δέσμευση αποτελεσματική στην πράξη, καθώς η πραγματική ζημία συχνά είναι δύσκολο να αποδειχθεί. Διατηρήστε το ποσό εύλογο, επειδή δικαστήριο μπορεί να μειώσει ρήτρα που θεωρεί υπερβολική.

Κανόνες Τύπου, Γλώσσας και Συμβολαιογράφου

Το εσθονικό δίκαιο δεν ορίζει ειδικό τύπο για συμφωνία εταίρων, αλλά πρέπει πάντοτε να είναι έγγραφη. Από την εμπειρία μας, οι συνιδιοκτήτες συνήθως υπογράφουν στα αγγλικά, βάσει εσθονικού δικαίου, με εσθονική ταυτότητα ή ψηφιακή ταυτότητα e-Residency. Οι υπογραφές που τίθενται με αυτές τις κάρτες έχουν την ίδια νομική ισχύ με τις ιδιόχειρες.

Ρήτρες που υποχρεώνουν εταίρο να πουλήσει ή να αγοράσει μερίδιο δεν χρειάζονται συμβολαιογράφο κατά την υπογραφή της συμφωνίας. Εξ ορισμού, μόνο η μεταβίβαση του ίδιου του μεριδίου, που ακολουθεί αργότερα, πρέπει να συμβολαιογραφηθεί. Αν το εταιρικό κεφάλαιο είναι τουλάχιστον €10.000 και έχει καταβληθεί πλήρως, το καταστατικό μπορεί να παραιτηθεί από την απαίτηση αυτή με συναίνεση κάθε εταίρου και τότε η μεταβίβαση δεν χρειάζεται συμβολαιογράφο. Όταν μια εταιρεία πληροί τις προϋποθέσεις και η συμφωνία περιλαμβάνει ρήτρες εξαγοράς, συνήθως προσθέτουμε αυτή την παραίτηση στο καταστατικό ταυτόχρονα. Ο οδηγός μας για την πώληση μεριδίων σε εταιρεία στην Εσθονία εξηγεί και τις δύο διαδρομές.

Σύνταξη της Συμφωνίας Εταίρων σας με την Eesti Firma

Ένα υπόδειγμα συμφωνίας εταίρων που συντάχθηκε για άλλη χώρα σπάνια ταιριάζει σε εσθονική OÜ, επειδή αγνοεί τους τοπικούς κανόνες μεταβίβασης μεριδίων και τη σύνδεση με το καταστατικό. Η νομική ομάδα μας συντάσσει συμφωνίες εταίρων στα αγγλικά βάσει εσθονικού δικαίου και τις ευθυγραμμίζει με το καταστατικό. Αν το καταστατικό χρειάζεται τροποποίηση, για παράδειγμα για να προστεθεί αυτή η παραίτηση, προετοιμάζουμε και καταθέτουμε επίσης την τροποποίηση. Πείτε μας πώς κατανέμονται τα μερίδια και θα προτείνουμε τις κατάλληλες ρήτρες.

Στείλτε Αίτημα

Συχνές Ερωτήσεις