Ναι, μια καμπάνια crowdfunding μπορεί να μετατραπεί σε token στην Ευρωπαϊκή Ένωση, αλλά δεν υπάρχει ειδική άδεια για την tokenization του crowdfunding. Το δίκαιο της ΕΕ ρυθμίζει τι παρέχει ένα token στον κάτοχό του, όχι το blockchain που το υποστηρίζει, επομένως η άδεια που χρειάζεται μια πλατφόρμα εξαρτάται αποκλειστικά από το token που σκοπεύει να εκδώσει ή να διαθέσει.
Tokenization μιας καμπάνιας crowdfunding: η σύντομη απάντηση
Ένα token με δικαιώματα κέρδους, ψήφου ή αποπληρωμής είναι συνήθως χρηματοπιστωτικό μέσο και μπορεί να προσφέρεται σε πλατφόρμα αδειοδοτημένη βάσει του ευρωπαϊκού κανονισμού για το crowdfunding (ECSPR). Ένα utility ή reward token χωρίς χρηματοοικονομικά δικαιώματα υπάγεται στο MiCA ως κρυπτοστοιχείο και μια πλατφόρμα που το διαχειρίζεται χρειάζεται άδεια παρόχου υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP). Καμία από τις δύο άδειες δεν καλύπτει τα tokens της άλλης.
Μπορεί μια πλατφόρμα crowdfunding να χρησιμοποιεί tokens στην ΕΕ;
Ναι, υπό την προϋπόθεση ότι το token κατατάσσεται ορθά πριν από την έναρξη. Οι ρυθμιστικές αρχές εξετάζουν την ουσία αντί για τον τύπο: ένα token αντιμετωπίζεται σύμφωνα με τα δικαιώματα που ενσωματώνει, ανεξαρτήτως του πώς το ονομάζει το έργο. Το MiCA εξαιρεί ρητά κρυπτοστοιχεία που χαρακτηρίζονται ως χρηματοπιστωτικά μέσα, επομένως ένα security token διέπεται από το δίκαιο κινητών αξιών και ποτέ από το MiCA, ενώ τα utility tokens αποτελούν την τυπική περίπτωση του MiCA.
| Τύπος token | Τι λαμβάνει ο κάτοχος | Νομική φύση | Οδός αδειοδότησης |
|---|---|---|---|
| Security token | Δικαιώματα κέρδους, τόκου, ψήφου ή αποπληρωμής | Χρηματοπιστωτικό μέσο βάσει MiFID II | Άδεια crowdfunding ECSPR |
| Utility token | Πρόσβαση στο προϊόν ή την υπηρεσία του εκδότη | Κρυπτοστοιχείο βάσει MiCA | Άδεια CASP· λευκή βίβλος, εκτός αν ισχύει εξαίρεση |
| Reward token | Ένα προνόμιο, χωρίς χρηματοοικονομική απόδοση | Κρυπτοστοιχείο βάσει MiCA μόνο εάν είναι μεταβιβάσιμο και δεν είναι μοναδικό NFT | Συχνά καμία· όπως για utility token εάν εφαρμόζεται το MiCA |
Ένα συνηθισμένο λάθος
Η ονομασία ενός token συμμετοχής στα κέρδη ως utility token δεν το εξαιρεί από το δίκαιο κινητών αξιών. Εάν οι κάτοχοι αναμένουν χρηματοοικονομική απόδοση, το token είναι χρηματοπιστωτικό μέσο και η προσφορά του χωρίς τη σωστή άδεια αποτελεί μη αδειοδοτημένη επενδυτική υπηρεσία.
Τρεις οδοί αδειοδότησης για tokenized crowdfunding
Αφού καταταχθεί το token, ακολουθεί η οδός αδειοδότησης. Τα περισσότερα έργα εντάσσονται σε ένα από τρία μοντέλα.
Οδός 1: Προσφορά security token σε πλατφόρμα ECSPR
Ο κανονισμός (ΕΕ) 2020/1503 (ECSPR) είναι τεχνολογικά ουδέτερος. Υιοθετεί τον ορισμό των μεταβιβάσιμων κινητών αξιών από το MiFID II, το οποίο αντιμετωπίζει τα μέσα που εκδίδονται σε κατανεμημένο καθολικό όπως κάθε άλλο μέσο. Συνεπώς, ένας αδειοδοτημένος πάροχος υπηρεσιών crowdfunding μπορεί να διαθέτει tokenized μετοχές ή ομόλογα, και μία άδεια ECSP καλύπτει τόσο το tokenized equity crowdfunding όσο και το debt crowdfunding. Για τους εκδότες είναι επίσης ο απλούστερος τρόπος να πραγματοποιήσουν μια προσφορά security token (STO) χωρίς ενημερωτικό δελτίο, καθώς οι προσφορές μέσω αδειοδοτημένης πλατφόρμας εξαιρούνται από αυτό. Τέσσερα όρια διαμορφώνουν το επιχειρηματικό μοντέλο:
- Όριο €5 εκατομμυρίων. Ένας ιδιοκτήτης έργου μπορεί να αντλήσει έως €5 εκατομμύρια σε διάστημα 12 μηνών μέσω πλατφορμών crowdfunding και μικρών προσφορών που εξαιρούνται από ενημερωτικό δελτίο, συνδυαστικά.
- Θεματοφυλακή. Tokenized κινητές αξίες που μπορούν να τηρούνται σε λογαριασμό χρηματοπιστωτικών μέσων πρέπει να βρίσκονται σε τράπεζα ή επενδυτική επιχείρηση, είτε πρόκειται για την ίδια την πλατφόρμα είτε για τρίτο μέρος.
- Όχι εσωτερική δευτερογενής αγορά. Η πλατφόρμα μπορεί να λειτουργεί πίνακα ανακοινώσεων που εμφανίζει ενδιαφέρον αγοράς και πώλησης, αλλά όχι σύστημα αντιστοίχισης που εκτελεί συναλλαγές.
- Πληρωμές. Η διαχείριση χρημάτων επενδυτών απαιτεί άδεια υπηρεσιών πληρωμών ή αδειοδοτημένο συνεργάτη πληρωμών. Η αποδοχή κρυπτονομισμάτων αντί ευρώ προσθέτει περαιτέρω άδειες, όπως εξηγείται στο άρθρο μας για το crypto crowdfunding στην ΕΕ.
Οδός 2: Utility ή reward tokens βάσει MiCA
Ένα token που παρέχει πρόσβαση σε υπηρεσίες, εκπτώσεις ή ανταμοιβές είναι κρυπτοστοιχείο βάσει του κανονισμού (ΕΕ) 2023/1114 (MiCA). Πριν από δημόσια προσφορά, ο εκδότης κοινοποιεί μια λευκή βίβλο κρυπτοστοιχείου στην αρμόδια αρχή, εκτός αν ισχύει εξαίρεση μικρής προσφοράς ή υφιστάμενης υπηρεσίας. Κάθε επιχείρηση που διαθέτει, ανταλλάσσει ή φυλάσσει τέτοια tokens για πελάτες χρειάζεται άδεια CASP. Οι ευρύτεροι κανόνες για τα κρυπτοστοιχεία εξηγούνται στον οδηγό μας για τον κανονισμό MiCA.
Οδός 3: Υβριδικές πλατφόρμες και tokens πλατφόρμας
Πολλά έργα συνδυάζουν ένα επενδυτικό token με ένα utility token για την κοινότητα της πλατφόρμας. Τράπεζες, επενδυτικές επιχειρήσεις και ορισμένες άλλες αδειοδοτημένες οντότητες μπορούν να προσθέσουν υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων με απλή κοινοποίηση. Οι πάροχοι υπηρεσιών crowdfunding δεν συγκαταλέγονται σε αυτούς, επομένως μια υβριδική πλατφόρμα χρειάζεται άδεια crowdfunding και άδεια CASP παράλληλα. Μια αδειοδοτημένη πλατφόρμα επίσης δεν μπορεί να συμμετέχει στις προσφορές που φιλοξενεί, γεγονός που αποκλείει τη χρηματοδότηση του token της πλατφόρμας μέσω της δικής της καμπάνιας. Έργα που υπερβαίνουν το όριο των €5 εκατομμυρίων ή επιθυμούν ενεργή δευτερογενή αγορά υπάγονται στους κανόνες για ενημερωτικά δελτία και επενδυτικές επιχειρήσεις, σε τόπο διαπραγμάτευσης MiFID ή στο EU DLT Pilot Regime. Για το γενικό πλαίσιο, δείτε την επισκόπησή μας για την υποχρεωτική αδειοδότηση crowdfunding στην ΕΕ.
Tokenized equity και crowdfunding ακινήτων
Ο ECSPR καλύπτει επίσης μετοχές ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, αλλά μόνο όταν το εθνικό δίκαιο δεν εμποδίζει ουσιαστικά τη μεταβίβασή τους. Στην Εσθονία, οι πρακτικές επιλογές είναι οι μετοχές AS, οι οποίες τηρούνται πάντοτε στο μητρώο κινητών αξιών, ή οι μετοχές OÜ που είναι καταχωρισμένες εκεί ή απαλλάσσονται από τον συμβολαιογραφικό τύπο βάσει του καταστατικού. Το token αντικατοπτρίζει την εγγραφή στο μητρώο αντί να την αντικαθιστά, άρα η νομική μορφή της εταιρείας έργου προηγείται του σχεδιασμού του token· οι μηχανισμοί καλύπτονται στο άρθρο μας για την tokenization περιουσιακών στοιχείων μέσω εσθονικής εταιρείας.
Το crowdfunding ακινήτων είναι ένα από τα συνηθέστερα tokenized μοντέλα: το ακίνητο ανήκει σε όχημα ειδικού σκοπού, του οποίου οι μετοχές ή τα ομόλογα γίνονται ψηφιακές κινητές αξίες. Βάσει ECSPR, ένα τέτοιο SPV μπορεί να κατέχει μόνο ένα μη ρευστοποιήσιμο ή αδιαίρετο περιουσιακό στοιχείο, επομένως κάθε κτίριο χρειάζεται το δικό του όχημα. Δείτε τον οδηγό μας για το SPV στην Εσθονία για την εταιρική πλευρά.
Πώς να ξεκινήσετε μια tokenized πλατφόρμα crowdfunding από την Εσθονία
Η Εσθονία λειτουργεί καλά ως βάση: μία εποπτική αρχή, η Finantsinspektsioon, αδειοδοτεί τόσο υπηρεσίες crowdfunding όσο και υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων, και η εταιρεία μπορεί να συσταθεί και να λειτουργεί online. Η συνήθης ακολουθία, με τον ρόλο της Eesti Firma σε κάθε στάδιο:
- Κατατάξτε το token. Μια νομική ανάλυση των δικαιωμάτων που ενσωματώνει αποφασίζει μεταξύ ECSPR, MiCA ή και των δύο· η υπηρεσία δομής tokenization μας καλύπτει αυτό το στάδιο.
- Συστήστε την εσθονική εταιρεία. Αναλαμβάνουμε τη σύσταση εταιρείας στην Εσθονία, τη διακυβέρνηση και τις λειτουργίες AML και συμμόρφωσης που αναμένει η ρυθμιστική αρχή.
- Υποβάλετε αίτηση στη Finantsinspektsioon. Ετοιμάζουμε την αίτηση άδειας crowdfunding στην Εσθονία και, όταν εμπλέκονται κρυπτοστοιχεία, τη λευκή βίβλο MiCA και τον φάκελο για την άδεια CASP.
- Διαβατήριο σε όλη την ΕΕ. Μετά την αδειοδότηση, ο πάροχος κοινοποιεί στη Finantsinspektsioon τα κράτη μέλη στα οποία θα παρέχει υπηρεσίες.
Τι εξετάζει η ρυθμιστική αρχή
Πραγματική ουσία στην Εσθονία: ικανή διοίκηση, λειτουργικές λειτουργίες συμμόρφωσης και AML, επαρκές κεφάλαιο, καθώς και ρυθμίσεις θεματοφυλακής και IT που αντιστοιχούν στο μοντέλο token.
Συχνές ερωτήσεις
Ναι. Ούτε ο ECSPR ούτε το MiCA απαγορεύουν τη συγκέντρωση κεφαλαίων μέσω blockchain, εφόσον η πλατφόρμα διαθέτει την άδεια που αντιστοιχεί στο token.
Όχι μόνο βάσει της άδειας crowdfunding, η οποία επιτρέπει μόνο πίνακα ανακοινώσεων. Τα security tokens διαπραγματεύονται σε τόπους MiFID ή DLT Pilot, ενώ τα κρυπτοστοιχεία σε πλατφόρμες διαπραγμάτευσης αδειοδοτημένες ως CASP.
Όχι μέσω καμπανιών στην ίδια αυτή πλατφόρμα, επειδή ένας πάροχος ECSPR δεν μπορεί να συμμετέχει στις προσφορές που φιλοξενεί. Ένα token πλατφόρμας είναι χωριστή προσφορά, βάσει MiCA για utility token ή βάσει δικαίου κινητών αξιών για επενδυτικό token.
Ναι. Προσφορές μέσω αδειοδοτημένης πλατφόρμας crowdfunding εντός του ορίου ECSPR εξαιρούνται από το ενημερωτικό δελτίο· οι επενδυτές λαμβάνουν αντί αυτού δελτίο βασικών επενδυτικών πληροφοριών. Εκτός πλατφόρμας, ισχύουν οι γενικές εξαιρέσεις ενημερωτικού δελτίου.
