Οι ιδρυτές συχνά μας ρωτούν αν μια πλατφόρμα κρυπτοχρηματοδότησης μπορεί να δέχεται bitcoin, ether ή stablecoins από επενδυτές αντί για ευρώ και να καταβάλλει αποδόσεις επίσης σε crypto. Η χρηματοδότηση πλήθους με κρυπτονόμισμα είναι δυνατή στην Ευρωπαϊκή Ένωση, αλλά δεν καλύπτεται από μία άδεια. Ο Κανονισμός για Ευρωπαίους Παρόχους Υπηρεσιών Συμμετοχικής Χρηματοδότησης (ECSPR, Κανονισμός 2020/1503) καταρτίστηκε με γνώμονα το χρήμα και κάθε στοιχείο crypto που προσθέτετε υπάγεται σε άλλο καθεστώς.
Το άρθρο αυτό καλύπτει το σκέλος πληρωμών: αν οι υποστηρικτές μπορούν πράγματι να επενδύουν σε χρηματοδότηση πλήθους με crypto. Αν το ερώτημά σας αφορά τι λαμβάνουν οι επενδυτές, όπως tokens αντί μετοχών (συχνά προωθούμενο ως blockchain crowdfunding), δείτε το άρθρο μας για την τοκενoποίηση μιας καμπάνιας χρηματοδότησης πλήθους.
Σύντομη απάντηση
Οι επενδυτές μπορούν να στηρίξουν έργα χρηματοδότησης πλήθους με crypto μόνο έμμεσα ή αν η πλατφόρμα διαθέτει πρόσθετες άδειες. Τα ευμετάβλητα κρυπτοστοιχεία δεν μπορούν να αποτελούν αντικείμενο δανείου χρηματοδότησης πλήθους, οι πληρωμές πρέπει να διενεργούνται μέσω αδειοδοτημένου παρόχου υπηρεσιών πληρωμών και η φύλαξη ή μεταφορά crypto για πελάτες αποτελεί υπηρεσία MiCA με χωριστή άδεια.
Γιατί η άδεια χρηματοδότησης πλήθους δεν καλύπτει πληρωμές crypto
Ο κανονισμός χρηματοδότησης πλήθους της Ευρωπαϊκής Ένωσης καλύπτει δύο δραστηριότητες: τη διευκόλυνση επιχειρηματικών δανείων και τη διάθεση τίτλων ή επιλέξιμων μετοχών ιδιωτικών εταιρειών, για προσφορές έως €5 εκατομμύρια ανά ιδιοκτήτη έργου σε διάστημα 12 μηνών. Στην Εσθονία, οι πάροχοι υπηρεσιών χρηματοδότησης πλήθους αδειοδοτούνται από τη Finantsinspektsioon· η διαδικασία περιγράφεται στον οδηγό μας για την αδειοδότηση χρηματοδότησης πλήθους στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Δύο διατάξεις του εμποδίζουν την άμεση πληρωμή σε crypto.
Τα δάνεια πρέπει να χορηγούνται σε χρήμα. Ο κανονισμός ορίζει το δάνειο ως συμφωνημένο ποσό χρήματος που ο ιδιοκτήτης του έργου οφείλει να αποπληρώσει με τόκο. Το Bitcoin δεν είναι χρήμα υπό τη νομική έννοια, επομένως ο δανεισμός BTC μέσω πλατφόρμας δεν αποτελεί δάνειο χρηματοδότησης πλήθους. Αποτελεί δανεισμό κρυπτοστοιχείων, ο οποίος δεν υπάγεται ούτε στους κανόνες χρηματοδότησης πλήθους ούτε στο MiCA.
Οι πληρωμές πρέπει να περνούν από πάροχο PSD2. Το Άρθρο 10 απαιτεί κάθε υπηρεσία πληρωμών που συνδέεται με χρηματοδότηση πλήθους να εκτελείται από πάροχο αδειοδοτημένο βάσει PSD2, και η ESMA επιβεβαίωσε ότι δεν υπάρχουν εξαιρέσεις. Στο πλαίσιο PSD2, «κεφάλαια» σημαίνει τραπεζογραμμάτια, κέρματα, λογιστικό χρήμα ή ηλεκτρονικό χρήμα, και τα ευμετάβλητα κρυπτονομίσματα δεν ανήκουν σε καμία από αυτές τις κατηγορίες.
Τρεις τρόποι αποδοχής crypto από επενδυτές
Οι πλατφόρμες που θέλουν να δέχονται πληρωμές crypto επιλέγουν συνήθως μία από τρεις δομές.
| Μοντέλο | Πώς μετακινείται η αξία | Απαιτούμενες άδειες |
|---|---|---|
| 1. Πυρήνας fiat | Ο επενδυτής μετατρέπει crypto σε ευρώ αλλού· η πλατφόρμα διαχειρίζεται μόνο ευρώ | ECSPR συν άδεια PSD2 ή συνεργάτης πληρωμών |
| 2. Stablecoins ευρώ | Ο επενδυτής πληρώνει με token ηλεκτρονικού χρήματος σε ευρώ, σε πορτοφόλι πελάτη | ECSPR, άδεια CASP και άδεια PSD2 ή συνεργάτης |
| 3. Ευμετάβλητα crypto | Ο επενδυτής πληρώνει σε BTC ή ETH· η πλατφόρμα ή συνεργάτης τα φυλάσσει και τα μεταφέρει | Άδεια CASP· το μεγαλύτερο μέρος της συναλλαγής δεν υπάγεται στο ECSPR |
Μοντέλο 1: fiat στο εσωτερικό, crypto στα άκρα
Ο επενδυτής πωλεί crypto μέσω αδειοδοτημένου βάσει MiCA παρόχου υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP), στέλνει ευρώ στον συνεργάτη πληρωμών της πλατφόρμας και λαμβάνει αποδόσεις σε ευρώ. Αυτή είναι η ταχύτερη οδός προς την αδειοδότηση και εκείνη που οι εποπτικές αρχές κατανοούν καλύτερα.
Μοντέλο 2: stablecoins ευρώ ως μέσο πληρωμής
Σύμφωνα με το MiCA, τα tokens ηλεκτρονικού χρήματος θεωρούνται ηλεκτρονικό χρήμα, άρα λογίζονται ως κεφάλαια για τους σκοπούς PSD2. Στην πράξη, οι πληρωμές stablecoin λειτουργούν μόνο με tokens ηλεκτρονικού χρήματος από εκδότη αδειοδοτημένο βάσει MiCA, όπως USDC ή EURC. Ο εκδότης του USDT δεν διαθέτει τέτοια άδεια και οι πάροχοι υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων στην Ευρωπαϊκή Ένωση έχουν σταματήσει να το προσφέρουν· τα tokens που αναφέρονται σε στοιχεία ενεργητικού δεν είναι καθόλου ηλεκτρονικό χρήμα και ανήκουν στο Μοντέλο 3.
Η διατήρηση tokens ηλεκτρονικού χρήματος σε πορτοφόλια πελατών και η μετακίνησή τους για λογαριασμό πελατών είναι τόσο υπηρεσία κρυπτοστοιχείων όσο και, σύμφωνα με την EBA, υπηρεσία πληρωμών. Η μεταβατική περίοδος της EBA για αυτή την επικάλυψη έχει λήξει, επομένως ο φορέας χρειάζεται και τις δύο άδειες ή αδειοδοτημένο συνεργάτη. Οι προσφορές τίτλων αντιμετωπίζουν ένα ακόμη εμπόδιο: ο κανονισμός χρηματοδότησης πλήθους αναμένει το χρήμα να τηρείται σε κεντρική τράπεζα ή πιστωτικό ίδρυμα, όχι σε πορτοφόλι token. Συμφωνήστε αυτόν τον σχεδιασμό με την εποπτική αρχή πριν τον αναπτύξετε.
Μοντέλο 3: ευμετάβλητα crypto ως επενδυτικό αντάλλαγμα
Η φύλαξη και μεταφορά BTC ή ETH για επενδυτές απαιτεί άδεια CASP. Η ίδια η επένδυση ως επί το πλείστον εξέρχεται από το καθεστώς χρηματοδότησης πλήθους: δάνειο εκφρασμένο σε bitcoin δεν είναι δάνειο ECSPR και οι μετοχές που εξοφλούνται σε crypto αποτελούν εισφορά σε είδος βάσει εταιρικού δικαίου, με τις δικές τους διατυπώσεις αποτίμησης. Οι ιδρυτές που θέλουν να αντλήσουν κεφάλαια σε crypto με αυτόν τον τρόπο συνήθως καταλήγουν να δομούν προσφορά κρυπτοστοιχείων αντί για χρηματοδότηση πλήθους.
Πρακτικά ζητήματα όταν επενδυτές πληρώνουν σε crypto
Κάθε μοντέλο κρυπτοχρηματοδότησης εγείρει πρακτικά ζητήματα που δεν αντιμετωπίζει ποτέ μια πλατφόρμα fiat.
Όρια ευρώ και αποτίμηση
Αρκετά όρια στον Κανονισμό 2020/1503 ορίζονται σε ευρώ: το όριο €5 εκατομμυρίων, το πρόσθετο βήμα προειδοποίησης και συναίνεσης όταν μη έμπειρος επενδυτής καταβάλλει πάνω από €1.000 ή 5% της καθαρής περιουσίας του, όποιο είναι υψηλότερο, και η προσομοίωση ζημίας που βασίζεται στην καθαρή περιουσία του επενδυτή. Όταν εισέρχονται crypto, η πλατφόρμα πρέπει να καθορίζει πότε και με ποια ισοτιμία αποτιμάται κάθε εισφορά· οι εποπτικές αρχές δεν έχουν εκδώσει ειδική καθοδήγηση, συνεπώς συμφωνήστε τη μέθοδο εκ των προτέρων.
Περίοδος υπαναχώρησης και επιστροφές
Οι μη έμπειροι επενδυτές μπορούν να υπαναχωρήσουν εντός τεσσάρων ημερολογιακών ημερών. Οι όροι της πλατφόρμας πρέπει να αναφέρουν αν ο επενδυτής που υπαναχωρεί λαμβάνει πίσω τα ίδια νομίσματα ή την αξία τους σε ευρώ και ποιος αναλαμβάνει τη μεταβολή της τιμής.
Travel Rule και λογιστική
Οι μεταφορές που διενεργούν CASPs υπάγονται στο Travel Rule του Κανονισμού 2023/1113, επομένως τα δεδομένα του εντολέα και του δικαιούχου πρέπει να συνοδεύουν καθεμία από αυτές. Οι ιδιοκτήτες έργων που λαμβάνουν crypto πρέπει επίσης να τα καταχωρίζουν λογιστικά και να τα επαναποτιμούν.
Ποιο μοντέλο ταιριάζει σε πλατφόρμα κρυπτοχρηματοδότησης
Για τους περισσότερους ιδρυτές, η λύση είναι να ξεκινήσουν την πλατφόρμα με το Μοντέλο 1 και να προσθέσουν πληρωμές stablecoin αργότερα, μόλις υπάρχουν CASP και συνεργάτης πληρωμών. Το Μοντέλο 3 έχει νόημα μόνο όταν το έργο είναι στην πραγματικότητα προσφορά token. Μπορούμε να χαρτογραφήσουμε ποιες άδειες χρειάζεται η επιχείρηση κρυπτοχρηματοδότησής σας βάσει ECSPR, PSD2 και MiCA, να προετοιμάσουμε την αίτηση άδειας χρηματοδότησης πλήθους στην Εσθονία και να αναλάβουμε την άδεια MiCA CASP, αν η πλατφόρμα θα φυλάσσει επίσης ψηφιακά στοιχεία ενεργητικού.
Συχνές ερωτήσεις
Για δάνειο ECSPR, η οφειλή του ιδιοκτήτη του έργου παραμένει σε ευρώ. Η καταβολή σε crypto συνεπάγεται μετατροπή και μεταφορά, αμφότερες υπηρεσίες κρυπτοστοιχείων που πρέπει να εκτελεί αδειοδοτημένος CASP.
Όχι. Ο κανονισμός καλύπτει μόνο δάνεια και επενδυτικά μέσα, επομένως οι καμπάνιες δωρεών και ανταμοιβών δεν υπάγονται σε αυτόν. Αν η πλατφόρμα φυλάσσει ή μεταφέρει τα crypto των υποστηρικτών, αυτό μπορεί και πάλι να αποτελεί υπηρεσία κρυπτοστοιχείων που απαιτεί άδεια CASP.
Όχι υπό τη νομική έννοια. Η πώληση tokens που δεν είναι χρηματοπιστωτικά μέσα αποτελεί προσφορά κρυπτοστοιχείων βάσει MiCA και απαιτεί white paper, εκτός αν εφαρμόζεται εξαίρεση. Το καθεστώς χρηματοδότησης πλήθους καλύπτει επιχειρηματικά δάνεια και επενδυτικά μέσα που διατίθενται μέσω αδειοδοτημένης πλατφόρμας.
