Cómo añadir un socio a una empresa estonia: emitir nuevas participaciones sin notario

La mayoría de los fundadores asumen que la única forma de añadir un socio a una empresa estonia es vender parte de su propia participación a un socio o inversor. Esto normalmente implica acudir a un notario, o al menos 10.000 € de capital social y normas de la empresa que permitan vender participaciones sin él. Muchos pasan por alto la vía más sencilla: la empresa emite nuevas participaciones. Nadie vende nada y el dinero va a la empresa, en lugar de a un propietario existente. La documentación se realiza en línea en el Registro electrónico de empresas, el portal en línea del Registro Mercantil estonio (Äriregister).

Transmisión de participaciones o nuevas participaciones: dos formas de añadir un socio

Un socio existente puede vender toda o parte de su participación, o la empresa puede crear una nueva participación para el recién llegado.

Si desea vender parte de su propia participación y conservar el dinero, consulte nuestra guía sobre la transmisión de participaciones en Estonia. Si quiere incorporar a un cofundador, socio o inversor que aporte dinero a la empresa, emitir nuevas participaciones suele ser más sencillo y económico.

Si la empresa todavía no existe, lo más sencillo es incluir a cada cofundador como socio desde el primer día al registrar la empresa en Estonia.

Cómo funciona un aumento de capital social

Primero, algunos conceptos básicos. El capital social es el importe que los propietarios han aportado formalmente a la empresa. La participación de cada socio tiene un valor nominal que forma parte de ese importe. Su porcentaje de la empresa es el valor nominal de su participación dividido por el capital social total.

Cuando la empresa emite una nueva participación, los propietarios existentes conservan las participaciones que ya tienen, el capital social total aumenta y el porcentaje de cada uno se recalcula sobre el nuevo total. El pastel se hace más grande en vez de repartirse de otra forma.

El recién llegado rara vez paga solo el valor nominal. Un inversor normalmente paga mucho más porque entra en una empresa que ya vale algo. El importe pagado por encima del valor nominal se denomina prima de emisión. Permanece en la empresa como el resto del dinero, pero no se computa como capital social.

Ejemplo: emisión de nuevas participaciones a un inversor por el 20%

Anna posee el 100% de una OÜ con 2.500 € de capital social. Un inversor acepta pagar 40.000 € por el 20%, por lo que la empresa emite una nueva participación con un valor nominal de 625 €.

La empresa tiene ahora dos socios; sin embargo, Anna no ha vendido nada ni ha recibido dinero personalmente; los 40.000 € íntegros permanecen en la empresa para financiar su crecimiento. Para calcular el tamaño de la nueva participación, multiplique el capital social actual por el porcentaje que cede y divídalo por el porcentaje que conserva: 2.500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Quién decide: la resolución de los socios sobre el aumento de capital

Un miembro del órgano de administración no puede añadir por sí solo un nuevo socio. Solo los socios existentes pueden decidir emitir nuevas participaciones y aumentar el capital social, y su decisión escrita, denominada resolución, es la base de todo lo que sigue. Sin ella, no hay nueva participación que emitir ni nada que el registro pueda inscribir. La resolución firmada se carga junto con la solicitud al registro.

Los socios pueden adoptar la resolución de una de estas tres formas:

• En una reunión de socios. Al menos dos tercios de los votos de quienes participen deben estar a favor, salvo que los estatutos sociales de la empresa —su normativa interna— exijan más.
• Mediante voto por escrito sin reunión. El órgano de administración envía el proyecto a cada socio con un plazo para votar. Quien no responda cuenta como voto en contra, por lo que en la práctica se necesitan dos tercios de todos los votos de los socios.
• Mediante una resolución firmada por todos los socios. Si todos están de acuerdo, simplemente la firman todos. Una empresa con un único socio siempre decide de esta manera.

El recién llegado no vota, porque solo se convierte en socio cuando el cambio queda inscrito.

Qué debe indicar la resolución

La resolución indica cuánto aumenta el capital social, el número y valor nominal de las nuevas participaciones, quién puede adquirirlas y el precio y plazo de pago. Si el nuevo capital social no encaja con el importe establecido en los estatutos sociales, la misma resolución también actualiza los estatutos. Consejo: si los estatutos establecen un capital social mínimo y máximo en lugar de un importe fijo, los futuros aumentos dentro de ese intervalo no requerirán más cambios en los estatutos.

Derecho preferente de adquisición de otros socios

Si la empresa ya tiene varios socios, cada uno dispone de un derecho de suscripción preferente: el derecho a adquirir primero las nuevas participaciones, en proporción a su participación actual. Para dar entrada a un tercero, los demás socios pueden simplemente renunciar a ejercer este derecho, o la resolución puede suprimirlo. Suprimirlo requiere tres cuartos de los votos de quienes participen y una explicación escrita del órgano de administración.

Cómo añadir un socio a una empresa estonia en línea

Todo el procedimiento se realiza a través del Registro electrónico de empresas, y los pasos son los mismos tanto si el nuevo socio es una persona como una empresa, estonia o extranjera.

1. Los socios adoptan la resolución para aumentar el capital social y, si es necesario, actualizar los estatutos sociales en el mismo documento.
2. Resuelva el derecho de adquisición preferente si hay otros socios: renuncian a él o la resolución lo suprime.
3. El nuevo socio paga el precio acordado íntegramente en la cuenta bancaria de la empresa dentro del plazo indicado en la resolución.
4. Un miembro del órgano de administración presenta una solicitud en el Registro electrónico de empresas para modificar los datos de la empresa: el nuevo capital social y el nuevo socio, adjuntando la resolución. Si la empresa utiliza los estatutos estándar del portal, se actualizan automáticamente. El registro funciona en estonio, por lo que la resolución se presenta en estonio; en la práctica, como documento bilingüe.
5. El miembro del órgano de administración firma digitalmente la solicitud. El nuevo socio no firma nada, por lo que no necesita tarjeta de identidad estonia, tarjeta e-Residency ni otra identificación digital estonia.
6. Pague la tasa estatal de 25 € y presente la solicitud.
7. El registro inscribe el cambio. Solo desde ese momento aumenta el capital social y el recién llegado es socio.
8. Actualice los datos del titular real dentro de los 30 días si el nuevo socio —o, en el caso de una empresa, la persona que está detrás de ella— posee ahora más del 25%. Un titular real es la persona física que en última instancia posee o controla la empresa.

En otras palabras, puede añadir un socio sin notario: un miembro del órgano de administración con una tarjeta e-Residency puede realizar todo el procedimiento, mientras el inversor o socio solo acuerda las condiciones y paga, esté donde esté en el mundo. Si ningún miembro del órgano de administración dispone de firma digital estonia, la solicitud puede firmarse ante un notario estonio; también podemos gestionarlo.

Pago de nuevas participaciones: dinero o aportación no dineraria

La mayoría de los recién llegados pagan en dinero, conforme a las mismas reglas que cualquier aportación de capital social. Hasta 50.000 €, el miembro del órgano de administración simplemente confirma en la solicitud que el dinero ha llegado; por encima de ese importe, el registro también solicita una confirmación bancaria. Tenga a mano la resolución firmada, ya que el banco de la empresa puede preguntar de dónde procede un pago elevado de un nuevo inversor y para qué se destina.

Una nueva participación también puede pagarse con un activo en lugar de dinero: una aportación no dineraria, como equipos, software o propiedad intelectual. El órgano de administración comprueba que el activo vale al menos el valor nominal de la participación. Si posteriormente resulta valer menos, el socio debe pagar la diferencia en dinero.

En cualquier caso, el pago y cualquier prima de emisión deben contabilizarse correctamente en las cuentas de la empresa; nuestro equipo de contabilidad puede encargarse de ello.

Errores comunes en un aumento de capital social

• No respetar los plazos. Si la nueva participación no se suscribe y paga en las fechas indicadas en la resolución, el cambio no puede inscribirse y se necesita una nueva resolución. Establezca plazos realistas, especialmente cuando el dinero procede del extranjero, y presente la solicitud dentro de los seis meses siguientes a la resolución.
• Capital social original no desembolsado. Si los propietarios nunca desembolsaron el capital social al constituir la empresa, su página en el registro indica «constituida sin realizar aportación». Esa empresa no puede aumentar su capital social hasta que el importe original se haya desembolsado e inscrito.
• Sin pacto de socios. El registro muestra quién posee qué, pero no qué sucede si alguien se marcha, cómo se adquieren participaciones con el tiempo (vesting) ni quién decide qué. Acuerde esto por escrito con el recién llegado antes de que se incorpore.
• Usar nuevas participaciones para empleados. Si desea recompensar al personal en lugar de incorporar a un socio, un plan de opciones suele ser una herramienta mejor; consulte nuestra guía sobre opciones sobre acciones para empleados en una empresa estonia.

Incorpore un socio o inversor con la ayuda de Eesti Firma

Un aumento de capital social no es complicado, pero los pequeños detalles determinan si el registro acepta la solicitud al primer intento: la redacción de la resolución, el derecho de adquisición preferente, los estatutos actualizados y las firmas correctas. El equipo jurídico de Eesti Firma prepara la resolución y los estatutos actualizados, calcula el tamaño de la nueva participación y la prima de emisión para la participación acordada, y gestiona toda la presentación. Sus nuevos socios no necesitan firmar nada, incluso si viven en el extranjero o se incorporan mediante una empresa extranjera. Si su miembro del órgano de administración no tiene firma digital estonia, organizamos la firma ante notario.

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