Comment ajouter un associé à une société estonienne : émettre de nouvelles parts sans notaire

La plupart des fondateurs supposent que la seule manière d’ajouter un associé à une société estonienne consiste à vendre une partie de leur propre participation à un partenaire ou investisseur. Cela implique généralement un rendez-vous chez le notaire, ou au moins 10 000 € de capital social et des règles de société permettant la vente de parts sans notaire. Beaucoup négligent la solution plus simple : la société émet de nouvelles parts. Personne ne vend quoi que ce soit, et l’argent va à la société plutôt qu’à un propriétaire existant. Les formalités sont réalisées en ligne dans l’e-Business Register, le portail en ligne du registre du commerce estonien.

Cession de parts ou nouvelles parts : deux façons d’ajouter un associé

Un associé existant peut vendre tout ou partie de sa part, ou la société peut créer une nouvelle part pour le nouvel arrivant.

Si vous souhaitez vendre une partie de votre propre participation et conserver l’argent, consultez notre guide sur la cession de parts en Estonie. Si vous souhaitez accueillir un cofondateur, un partenaire ou un investisseur qui injecte de l’argent dans l’entreprise, l’émission de nouvelles parts est généralement plus simple et moins coûteuse.

Si la société n’existe pas encore, le plus simple est d’inclure chaque cofondateur comme associé dès le premier jour lorsque vous immatriculez la société en Estonie.

Fonctionnement d’une augmentation de capital social

Quelques bases d’abord. Le capital social est le montant que les propriétaires ont formellement apporté à la société. La part de chaque associé a une valeur nominale, qui compose une partie de ce montant. Votre pourcentage dans la société correspond à la valeur nominale de votre part divisée par le capital social total.

Lorsque la société émet une nouvelle part, les propriétaires existants conservent leurs parts actuelles, le capital social total augmente et le pourcentage de chacun est recalculé sur le nouveau total. Le gâteau grandit au lieu d’être découpé autrement.

Le nouvel arrivant paie rarement uniquement la valeur nominale. Un investisseur paie généralement beaucoup plus, car il entre dans une entreprise qui vaut déjà quelque chose. Le montant payé au-delà de la valeur nominale est appelé prime d’émission. Il reste dans la société avec le reste de l’argent, mais n’est pas comptabilisé comme capital social.

Exemple : émission de nouvelles parts à un investisseur pour 20 %

Anna détient 100 % d’une OÜ avec 2 500 € de capital social. Un investisseur accepte de payer 40 000 € pour 20 %, la société émet donc une nouvelle part d’une valeur nominale de 625 €.

La société compte désormais deux associés, pourtant Anna n’a rien vendu et n’a reçu aucun argent personnellement ; les 40 000 € restent intégralement dans la société pour financer sa croissance. Pour calculer la taille de la nouvelle part, multipliez le capital social actuel par le pourcentage que vous cédez et divisez par le pourcentage que vous conservez : 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Qui décide : la résolution des associés sur l’augmentation de capital

Un membre de l’organe de direction ne peut pas ajouter seul un nouvel associé. Seuls les associés existants peuvent décider d’émettre de nouvelles parts et d’augmenter le capital social, et leur décision écrite, appelée résolution, constitue la base de toutes les étapes suivantes. Sans elle, aucune nouvelle part ne peut être émise et le registre n’a rien à inscrire. La résolution signée est téléversée avec la demande au registre.

Les associés peuvent adopter la résolution de trois manières :

• Lors d’une réunion des associés. Au moins deux tiers des voix des participants doivent être favorables, sauf si les statuts de la société — son règlement interne — exigent davantage.
• Par vote écrit sans réunion. L’organe de direction envoie le projet à chaque associé avec un délai de vote. Toute absence de réponse compte comme un vote contre ; en pratique, les deux tiers de l’ensemble des voix des associés sont donc nécessaires.
• Par une résolution signée par chaque associé. Si tous sont d’accord, ils la signent simplement tous. Une société avec un seul associé décide toujours ainsi.

Le nouvel arrivant ne vote pas, car il ne devient associé qu’une fois la modification enregistrée.

Ce que doit indiquer la résolution

La résolution indique de combien augmente le capital social, le nombre et la valeur nominale des nouvelles parts, qui peut les acheter, ainsi que le prix et le délai de paiement. Si le nouveau capital social ne correspond pas au montant prévu dans les statuts, la même résolution met également les statuts à jour. Conseil : si les statuts prévoient un capital social minimum et maximum plutôt qu’un montant fixe, les augmentations futures dans cette fourchette ne nécessitent aucune autre modification des statuts.

Droit de souscription préférentiel des autres associés

Si la société compte déjà plusieurs associés, chacun dispose d’un droit de souscription préférentiel : le droit d’acheter d’abord les nouvelles parts, proportionnellement à sa participation actuelle. Pour faire entrer un tiers, les autres associés peuvent simplement renoncer à ce droit, ou la résolution peut le supprimer. Sa suppression requiert les trois quarts des voix des participants et une explication écrite de l’organe de direction.

Comment ajouter un associé à une société estonienne en ligne

L’ensemble de la procédure passe par l’e-Business Register et les étapes sont les mêmes, que le nouvel associé soit une personne ou une société, estonienne ou étrangère.

1. Les associés adoptent la résolution visant à augmenter le capital social et, si nécessaire, à mettre à jour les statuts dans le même document.
2. Traitez le droit de souscription préférentiel s’il existe d’autres associés : ils y renoncent ou la résolution le supprime.
3. Le nouvel associé paie intégralement le prix convenu sur le compte bancaire de la société dans le délai fixé par la résolution.
4. Un membre de l’organe de direction dépose une demande dans l’e-Business Register afin de modifier les informations de la société : le nouveau capital social et le nouvel associé, avec la résolution en pièce jointe. Si la société utilise les statuts standard du portail, ils sont mis à jour automatiquement. Le registre fonctionne en estonien ; la résolution est donc déposée en estonien — en pratique, sous forme de document bilingue.
5. Le membre de l’organe de direction signe la demande numériquement. Le nouvel associé ne signe rien et n’a donc besoin ni d’une carte d’identité estonienne, ni d’une carte e-Residency, ni d’une autre identité numérique estonienne.
6. Payez la taxe d’État de 25 € et déposez la demande.
7. Le registre inscrit la modification. Ce n’est qu’à partir de ce moment que le capital social est augmenté et que le nouvel arrivant devient associé.
8. Mettez à jour les informations sur le bénéficiaire effectif dans les 30 jours si le nouvel associé — ou, pour une société, la personne qui se trouve derrière elle — détient désormais plus de 25 %. Un bénéficiaire effectif est la personne physique qui possède ou contrôle en dernier ressort la société.

Autrement dit, vous pouvez ajouter un associé sans notaire : un membre de l’organe de direction muni d’une carte e-Residency peut réaliser toute la procédure, tandis que l’investisseur ou le partenaire n’a qu’à convenir des conditions et payer, où qu’il se trouve dans le monde. Si aucun membre de l’organe de direction ne possède de signature numérique estonienne, la demande peut être signée chez un notaire estonien, et nous pouvons également l’organiser.

Paiement de nouvelles parts : apport en numéraire ou en nature

La plupart des nouveaux arrivants paient en argent, selon les mêmes règles que tout apport au capital social. Jusqu’à 50 000 €, le membre de l’organe de direction confirme simplement dans la demande que l’argent est arrivé ; au-delà, le registre exige aussi une confirmation de la banque. Gardez la résolution signée à portée de main, car la banque de la société peut demander l’origine et l’objet d’un paiement important provenant d’un nouvel investisseur.

Une nouvelle part peut aussi être payée avec un actif au lieu d’argent — un apport non monétaire, tel que du matériel, un logiciel ou de la propriété intellectuelle. L’organe de direction vérifie que l’actif vaut au moins la valeur nominale de la part. S’il s’avère ensuite valoir moins, l’associé doit payer la différence en argent.

Dans les deux cas, le paiement et toute prime d’émission doivent être correctement comptabilisés dans les comptes de la société — tâche dont notre équipe comptable peut s’occuper.

Erreurs fréquentes lors d’une augmentation de capital social

• Ne pas respecter les délais. Si la nouvelle part n’est pas souscrite et payée aux dates indiquées dans la résolution, la modification ne peut être enregistrée et une nouvelle résolution est nécessaire. Fixez des délais réalistes, surtout lorsque l’argent vient de l’étranger, et déposez la demande dans les six mois suivant la résolution.
• Capital social initial non libéré. Si les propriétaires n’ont jamais versé le capital social lors de la création de la société, sa page au registre indique « established without making a contribution ». Une telle société ne peut augmenter son capital social tant que le montant initial n’a pas été versé et enregistré.
• Absence de pacte d’associés. Le registre indique qui possède quoi, mais pas ce qui se passe si quelqu’un part, comment les parts sont acquises progressivement (vesting) ou qui décide de quoi. Convenez-en par écrit avec le nouvel arrivant avant son entrée.
• Utiliser de nouvelles parts pour les employés. Si vous souhaitez récompenser le personnel plutôt que faire entrer un partenaire, un plan d’options est généralement l’outil le plus adapté — consultez notre guide sur les options sur actions pour salariés dans une société estonienne.

Ajouter un associé ou un investisseur avec l’aide d’Eesti Firma

Une augmentation de capital social n’est pas compliquée, mais de petits détails déterminent si le registre accepte la demande dès la première tentative : la formulation de la résolution, le droit de souscription préférentiel, les statuts mis à jour et les bonnes signatures. L’équipe juridique d’Eesti Firma prépare la résolution et les statuts mis à jour, calcule la taille de la nouvelle part et la prime d’émission pour la participation convenue, et gère l’ensemble du dépôt. Vos nouveaux associés n’ont rien à signer, même s’ils vivent à l’étranger ou entrent par l’intermédiaire d’une société étrangère. Si votre membre de l’organe de direction ne dispose pas d’une signature numérique estonienne, nous organisons la signature chez un notaire.

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