תשובה קצרה
תקנון החברה הוא ספר הכללים הפנימי של OÜ אסטונית: הוא קובע את שמה, כתובתה הרשומה, הון המניות, גודל ההנהלה וכללי המניות וההצבעה. כדי לשנותו, בעלי המניות מאשרים נוסח מלא חדש ברוב של לפחות שני שלישים, וחבר הנהלה מגיש אותו במרשם העסקים האלקטרוני תמורת אגרה ממשלתית של €25.
לכל OÜ אסטונית חייב להיות תקנון חברה, אך רוב המייסדים רואים אותו רק פעם אחת, בעת רישום החברה באינטרנט וכאשר מרשם העסקים האלקטרוני ממלא נוסח סטנדרטי. כך מתחילים כמעט כל לקוחותינו, ועבור בעלים יחיד התקנון הסטנדרטי מתאים היטב במשך שנים. הוא עולה שוב כאשר בנק מבקש אותו באנגלית, רישיון מחייב הון מניות גבוה יותר או שותף עומד להפוך לבעלים משותף.
מהו תקנון החברה ומדוע הוא חשוב
תקנון החברה, המכונה באסטונית põhikiri ולעיתים מתורגם כתקנון, מתאים את הכללים הכלליים של הקוד המסחרי לחברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ) אחת: מי מחליט על מה, כיצד ניתן למכור מניות, וכמה אנשים מכהנים בהנהלה (juhatus). החברה חייבת לפעול לפי תקנונה כפי שהיא פועלת לפי החוק, ובכל מקום שבו התקנון שותק, חל הקוד המסחרי.
התקנון גם פומבי: כל אדם יכול להוריד את הגרסה התקפה ואת כל הגרסאות הקודמות מדף החברה במרשם העסקים האלקטרוני. מניסיוננו, בנקים ושירותי תשלומים מבקשים אותו לרוב, בדרך כלל באנגלית, כדי לבדוק מי רשאי לייצג את החברה. כדאי להכין עותק מאושר עם תרגום לאנגלית לפני הגשת בקשה לחשבון.
מה חייב לכלול התקנון
הקוד המסחרי מפרט את ההוראות שכל תקנון חייב לכלול, וחלקן נדרשות רק במקרים שבהם הן חלות.
| הוראה | משמעותה בפועל |
|---|---|
| שם העסק וכתובת רשומה | הכתובת הרשומה היא העיר או הרשות המקומית הכפרית, ולא כתובת הרחוב |
| הון מניות | סכום קבוע, או סכום מינימלי ומקסימלי, כאשר המינימום הוא לפחות רבע מהמקסימום |
| תשלום עבור מניות | כיצד ומתי בעלי המניות משלמים עבור מניותיהם |
| הון רזרבה | האם החברה חייבת להפריש חלק מרווחיה כהון רזרבה, ומה גודלו |
| חברי הנהלה | מספר קבוע או טווח, וכן כללים מיוחדים לגבי מי רשאי לחתום בשם החברה |
| זכויות מיוחדות ותרומות שאינן כספיות | רק אם מניות מסוימות מקנות זכויות מיוחדות, כגון זכויות הצבעה או רווח שונות, או משולמות בנכסים במקום בכסף |
התקנון רשאי להוסיף כל כלל חוקי, כגון הסכמה למכירת מניות, רובי הצבעה גבוהים יותר או שנת הכספים. תחום הפעילות אינו חלק נדרש בתקנון: הוא נרשם בנפרד במרשם, כפי שמסביר המדריך שלנו לבחירה ושינוי של תחום הפעילות.
תקנון סטנדרטי או מותאם אישית
כאשר חברה נרשמת באינטרנט, המייסדים יכולים להשתמש בתקנון הסטנדרטי, תבנית שנקבעה בתקנה של שר, ולבחור את אפשרויותיו, כגון הרוב הנדרש לשינוי התקנון. מאחר שהמרשם פועל באסטונית, תקנון שנוסח באנגלית מוגש עם תרגום מושבע או נכתב בשתי השפות.
| מאפיין | תקנון סטנדרטי | תקנון מותאם אישית |
|---|---|---|
| אופן הכנתו | אפשרויות שנבחרות במרשם העסקים האלקטרוני בעת הרישום המקוון | מנוסח עבור החברה |
| הון מניות | סכום קבוע בלבד | סכום קבוע או סכום מינימלי ומקסימלי |
| סעיפים עצמיים | אינם מותרים | כל כלל שאינו סותר את החוק |
| מתאים ביותר עבור | בעלים אחד ומבנה פשוט | כמה בעלים, משקיעים, פעילויות מפוקחות |
עבור בעלים יחיד, התקנון הסטנדרטי הוא בחירה סבירה, אך מגבלותיו מתבררות בהמשך: כל שינוי הון מחייב תקנון חדש, ופעילויות מפוקחות מסוימות דורשות סעיפים שהנוסח הסטנדרטי אינו מציע. חברה יכולה לעבור לתקנון מותאם אישית בכל עת באמצעות אימוץ נוסח מלא חדש.
מתי יש לשנות את התקנון
מניסיוננו, שלושה מצבים גורמים לרוב השינויים בתקנון החברה: שינוי בהון המניות, מעבר לרשות מקומית אחרת או לחו״ל, והצטרפות בעלים משותף חדש.
| שינוי בחברה | נדרש תקנון חדש? |
|---|---|
| הגדלה או הפחתה של הון המניות | כן, אלא אם תקנון מותאם אישית קובע מינימום ומקסימום והסכום החדש נשאר בגבולותיהם |
| מעבר בתוך אותה עיר או רשות מקומית כפרית | לא, רק הכתובת במרשם משתנה |
| מעבר לרשות מקומית אחרת או לחו״ל | כן, משום שהכתובת הרשומה משתנה |
| שינוי שם החברה | כן |
| מכירת מניה לבעלים חדש | לא, אלא אם בעלי המניות מעוניינים בכללים חדשים ביניהם |
| שינוי חבר הנהלה | רק אם מספר החברים חורג מהטווח שבתקנון |
הון מניות לרישיון או למשקיע
שינויי הון הם הנפוצים ביותר מבין השלושה. רישיונות פעילות מסוימים דורשים הון מינימלי, ולכן חברה שנרשמה בסכום סמלי צריכה תחילה להגדיל את הון המניות שלה. המקרה הטיפוסי האחר הוא משקיע המצטרף באמצעות תשלום עבור מניות חדשות, כמתואר במדריך שלנו להוספת בעל מניות. התקנון מתוקן לפני הגדלת ההון, ושניהם מוגשים בדרך כלל בבקשה אחת. אם צפויות הגדלות נוספות, תקנון מותאם אישית עם הון מינימלי ומקסימלי חוסך את הצורך לאמץ תקנון חדש בכל פעם.
מעבר לרשות מקומית אחרת או לחו״ל
מעבר לרחוב אחר בטאלין משנה רק את הכתובת במרשם, ואילו מעבר לטרטו או לכתובת מחוץ לאסטוניה מחייב תקנון חדש. המדריך שלנו לשינוי כתובת החברה מכסה את יתר ההליך.
הצטרפות בעלים משותף חדש
כאשר מצטרף בעלים שני, כדאי לבחון את כללי המניות בתקנון. כברירת מחדל, בעלי המניות האחרים רשאים לקנות ראשונים כאשר מניה נמכרת לצד חיצוני. התקנון יכול להרחיק לכת ולהכפיף כל מכירה להסכמתם או להסכמת ההנהלה. אלא אם התקנון קובע אחרת, כלל כזה דורש את הצבעתו של כל בעל מניות. כך גם, ללא יוצא מן הכלל, לגבי ויתור על דרישת הנוטריון להעברות מניות, שהחוק מתיר רק כאשר הון המניות הוא לפחות €10,000 ושולם במלואו. כללים כאלה קל ביותר לאמץ לפני הצטרפות הבעלים החדש, כאשר די בהחלטה אחת. המדריך שלנו למכירת מניות בחברה אסטונית מסביר כיצד הם פועלים.
כיצד לתקן תקנון חברה באסטוניה
תיקון פועל לפי אותם ארבעה שלבים, ללא קשר למה שהוא משנה.
- הכינו את הנוסח המלא החדש. המרשם זקוק לתקנון החדש המלא, ולא רק לסעיף שהשתנה.
- אמצו החלטת בעלי מניות. נדרשים לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות המשתתפים באספה, אלא אם התקנון דורש יותר. בהצבעה בכתב ללא אספה, שני השלישים נספרים מכלל הקולות, ובעלים יחיד פשוט חותם על החלטה בכתב. שינויים מסוימים, כגון הגבלה על מכירת מניות, דורשים את הצבעתו של כל בעל מניות.
- הגישו את הבקשה. חבר הנהלה מגיש אותה במרשם העסקים האלקטרוני עם ההחלטה והנוסח החדש, וחותם על התקנון החדש. האגרה הממשלתית היא €25 לכל בקשה.
- המתינו לרישום. לפי חוק המרשם המסחרי, הרשם, מחלקה בבית משפט המנהלת את המרשם, בוחן בדרך כלל את הבקשה בתוך חמישה ימי עבודה. התיקון נכנס לתוקף רק לאחר רישומו, ובסיבה מוצדקת ניתן לבקש רישום במועד שנקבע עד שישה חודשים מראש.
תיקון התקנון ללא e-Residency
כל מי שחייב לחתום אך אין לו תעודת זהות אסטונית או כרטיס e-Residency לחתימה דיגיטלית, עושה זאת אצל נוטריון אסטוני במקום זאת. זהו מסלול רגיל: מבקרים אצל נוטריון באופן אישי או מעניקים לנו ייפוי כוח נוטריוני, ואנו מטפלים במסמכים ובהגשה.
תיקון התקנון שלכם עם Eesti Firma
רוב התיקונים פשוטים כאשר הנוסח החדש נכון. טעויות מסתתרות בדרך כלל בפרטים, כגון נתון הון ישן שנותר בסעיף או הגבלת העברה שאומצה ללא הצבעתם של כל בעלי המניות. הצוות המשפטי שלנו מנסח תקנונים מותאמים אישית או תיקונים, מכין את החלטת בעלי המניות ומגיש את הבקשה, באמצעות נוטריון אם אין לכם e-Residency. אם אינכם בטוחים אם השינוי שלכם דורש תקנון חדש, שלחו לנו תיאור קצר ונאמר לכם.
שאלות נפוצות
לא. הסכם ההתאגדות הוא הסכם הייסוד הנחתם פעם אחת להקמת החברה, ואילו התקנון הוא הכללים שאותם מתקנים בהמשך. כאשר חברה נרשמת באינטרנט עם התקנון הסטנדרטי, הנוסח הסטנדרטי מחליף את שני המסמכים.
לא, כל עוד כל מי שחייב לחתום יכול לעשות זאת דיגיטלית עם תעודת זהות אסטונית או כרטיס e-Residency. מי שאין לו אחד מהם חותם אצל נוטריון.
האגרה הממשלתית היא €25 לכל בקשה, בין אם משנים סעיף אחד ובין אם את הנוסח כולו, לכן יש להגיש שינויים קשורים יחד. ניסוח משפטי, ואם חותמים אצל נוטריון, שכר הנוטריון הם עלויות נפרדות.
