Rövid válasz
A társasági szerződés egy észt OÜ belső szabálykönyve: meghatározza a nevét, székhelyét, törzstőkéjét, az ügyvezetés létszámát, valamint az üzletrészekre és szavazásra vonatkozó szabályokat. Módosításához a társasági tagok legalább kétharmados többséggel új, teljes szöveget fogadnak el, amelyet az ügyvezetés tagja 25 € állami illeték ellenében nyújt be az e-Business Registerbe.
Minden észt OÜ-nek rendelkeznie kell társasági szerződéssel, mégis a legtöbb alapító csak egyszer találkozik vele: amikor online bejegyzi a céget, és az e-Business Register kitölti a mintaszöveget. Ügyfeleink szinte mindegyike így indul, és egyszemélyes tulajdonos esetén a mintaszerződés évekig jól használható. Akkor kerül ismét elő, amikor egy bank angol nyelven kéri, egy engedélyhez nagyobb törzstőke szükséges, vagy egy partner társtulajdonossá válik.
Mi a társasági szerződés, és miért fontos?
A társasági szerződés, észtül põhikiri, amelyet olykor alapszabálynak fordítanak, a Commercial Code általános szabályait egy észt korlátolt felelősségű társaságra (OÜ) alkalmazza: ki miben dönt, hogyan értékesíthetők az üzletrészek, hány személy tagja az ügyvezetésnek (juhatus). A társaságnak ugyanúgy be kell tartania társasági szerződését, mint a jogszabályokat; ahol a szerződés nem rendelkezik, a Commercial Code alkalmazandó.
A társasági szerződés nyilvános is: bárki letöltheti az érvényes változatot és valamennyi korábbit a társaság e-Business Register-beli oldaláról. Gyakorlatunkban ezt leggyakrabban bankok és pénzforgalmi szolgáltatók kérik, rendszerint angolul, annak ellenőrzésére, ki jogosult a társaság képviseletére. Számlaigénylés előtt érdemes készen tartani egy hiteles másolatot angol fordítással.
Mit kell tartalmaznia a társasági szerződésnek?
A Commercial Code felsorolja azokat a rendelkezéseket, amelyeket minden társasági szerződésnek tartalmaznia kell; némelyiket csak akkor, ha alkalmazandó.
| Rendelkezés | Gyakorlati jelentése |
|---|---|
| Cégnév és székhely | A székhely a város vagy vidéki önkormányzat, nem az utca szerinti cím |
| Törzstőke | Rögzített összeg, vagy minimum és maximum; a minimum legalább a maximum egynegyede |
| Az üzletrészek ellenértékének megfizetése | Hogyan és mikor fizetik meg a társasági tagok üzletrészeik ellenértékét |
| Tartaléktőke | Kell-e a társaságnak nyeresége egy részét tartaléktőkeként elkülönítenie, és mekkora az összege |
| Az ügyvezetés tagjai | Rögzített létszám vagy létszámkeret, valamint a társaság cégjegyzésére vonatkozó külön szabályok |
| Különleges jogok és nem pénzbeli hozzájárulások | Csak akkor, ha egyes üzletrészekhez különleges – például eltérő szavazati vagy nyereséghez fűződő – jogok kapcsolódnak, vagy azok ellenértékét pénz helyett eszközökkel fizetik meg |
A társasági szerződés bármely jogszerű szabályt kiegészíthet, például az üzletrész értékesítéséhez való hozzájárulást, magasabb szavazati többséget vagy az üzleti évet. A tevékenységi kör nem kötelező része a társasági szerződésnek: azt a nyilvántartás külön rögzíti, amint azt a tevékenységi kör kiválasztásáról és módosításáról szóló útmutatónk ismerteti.
Minta vagy egyedi társasági szerződés
Online cégbejegyzéskor az alapítók használhatják a miniszteri rendeletben meghatározott mintatársasági szerződést, és kiválaszthatják annak opcióit, például azt, milyen többség módosíthatja a szerződést. Mivel a nyilvántartás észt nyelven működik, az angolul szerkesztett társasági szerződést hiteles fordítással kell benyújtani, vagy mindkét nyelven kell elkészíteni.
| Jellemző | Mintaszerződés | Egyedi szerződés |
|---|---|---|
| Elkészítés módja | Az e-Business Registerben, online bejegyzéskor kiválasztott opciók | A társaság számára szerkesztve |
| Törzstőke | Csak rögzített összeg | Rögzített összeg vagy minimum és maximum |
| Saját kikötések | Nem megengedett | Bármely, jogszabályba nem ütköző szabály |
| Leginkább megfelelő | Egy tulajdonos és egyszerű struktúra | Több tulajdonos, befektetők, szabályozott tevékenységek |
Egyszemélyes tulajdonos számára a mintaszerződés ésszerű választás, de korlátai később megmutatkoznak: minden tőkeváltozás új szerződést igényel, és egyes szabályozott tevékenységekhez olyan kikötések szükségesek, amelyeket a mintaszöveg nem kínál. A társaság bármikor áttérhet egyedi szerződésre új, teljes szöveg elfogadásával.
Mikor kell módosítani a társasági szerződést?
Gyakorlatunkban három helyzet teszi ki a társasági szerződés módosításainak nagy részét: a törzstőke változása, másik önkormányzatba vagy külföldre költözés, illetve új társtulajdonos belépése.
| Változás a társaságban | Szükséges új társasági szerződés? |
|---|---|
| A törzstőke emelése vagy leszállítása | Igen, kivéve, ha az egyedi szerződés minimumot és maximumot állapít meg, és az új összeg ezek között marad |
| Költözés ugyanazon városon vagy vidéki önkormányzaton belül | Nem, csak a nyilvántartásban szereplő cím változik |
| Költözés másik önkormányzatba vagy külföldre | Igen, mert a székhely változik |
| A cégnév módosítása | Igen |
| Üzletrész értékesítése új tulajdonosnak | Nem, kivéve, ha a társasági tagok új szabályokat kívánnak alkalmazni egymás között |
| Az ügyvezetés tagjának módosítása | Csak akkor, ha a tagok száma a társasági szerződésben rögzített tartományon kívülre kerül |
Törzstőke engedélyhez vagy befektetőhöz
A három közül a tőkeváltozások a leggyakoribbak. Egyes tevékenységi engedélyek minimális tőkét írnak elő, ezért a jelképes összeggel bejegyzett társaságnak először meg kell emelnie törzstőkéjét. A másik tipikus eset, amikor egy befektető új üzletrészek ellenértékének megfizetésével csatlakozik, ahogyan azt a társasági tag felvételéről szóló útmutatónk ismerteti. A társasági szerződést a tőkeemelés előtt módosítják, és mindkettőt rendszerint egy kérelemben nyújtják be. Ha várható további emelés, a minimumot és maximumot rögzítő egyedi szerződés megkíméli Önt attól, hogy minden alkalommal új szerződést fogadjon el.
Költözés másik önkormányzatba vagy külföldre
Másik tallinni utcába költözés csak a nyilvántartásban szereplő címet módosítja, míg Tartuba vagy Észtországon kívüli címre költözés új társasági szerződést igényel. A társaság címének módosításáról szóló útmutatónk ismerteti az eljárás további részét.
Új társtulajdonos csatlakozik
Amikor második tulajdonos csatlakozik, érdemes felülvizsgálni a társasági szerződés üzletrészekre vonatkozó szabályait. Alapesetben a többi társasági tagot elővásárlási jog illeti meg, ha az üzletrészt kívülállónak értékesítik. A szerződés ennél tovább mehet, és bármely értékesítést az ő vagy az ügyvezetés hozzájárulásához köthet. Eltérő szerződéses rendelkezés hiányában ehhez minden társasági tag szavazata szükséges. Ugyanez kivétel nélkül vonatkozik az üzletrész-átruházás közjegyzői követelményének mellőzésére, amelyet a jogszabály csak legalább 10 000 € összegű és teljesen befizetett törzstőke esetén enged meg. Az ilyen szabályokat legegyszerűbb az új tulajdonos csatlakozása előtt elfogadni, amikor egy döntés elegendő. Az üzletrészek észt társaságban történő értékesítéséről szóló útmutatónk elmagyarázza működésüket.
A társasági szerződés módosítása Észtországban
A módosítás tartalmától függetlenül ugyanazt a négy lépést kell követni.
- Készítse el az új teljes szöveget. A nyilvántartásnak a teljes új társasági szerződésre van szüksége, nem csupán a módosított kikötésre.
- Fogadjon el társasági tagi határozatot. Ehhez az ülésen részt vevő társasági tagok szavazatainak legalább kétharmada szükséges, kivéve, ha a társasági szerződés többet ír elő. Ülés nélküli írásbeli szavazásnál a kétharmadot az összes szavazatból számítják, az egyszemélyes tulajdonos pedig egyszerűen aláír egy írásbeli döntést. Egyes változtatásokhoz, például az üzletrészek értékesítésének korlátozásához minden társasági tag szavazata kell.
- Nyújtsa be a kérelmet. Az ügyvezetés tagja a határozattal és az új szöveggel együtt nyújtja be azt az e-Business Registerben, és aláírja az új társasági szerződést. Az állami illeték kérelmenként 25 €.
- Várja meg a bejegyzést. A Commercial Register Act alapján a nyilvántartást vezető bírósági osztály, a bejegyző, rendszerint öt munkanapon belül elbírálja a kérelmet. A módosítás csak a bejegyzéssel válik hatályossá, és megfelelő indokkal kérhető, hogy a bejegyzés egy, legfeljebb hat hónappal későbbi meghatározott napon történjen.
A társasági szerződés módosítása e-Residency nélkül
Aki köteles aláírni, de nincs digitális aláíráshoz észt személyi igazolványa vagy e-Residency kártyája, az észt közjegyző előtt ír alá. Ez szokásos eljárás: személyesen felkeres egy közjegyzőt, vagy közjegyzői okiratba foglalt meghatalmazást ad nekünk, mi pedig intézzük az iratokat és a benyújtást.
Társasági szerződésének módosítása az Eesti Firma segítségével
A legtöbb módosítás egyszerű, ha az új szöveg megfelelő. A hibák rendszerint a részletekben rejtőznek, például egy kikötésben meghagyott régi tőkeösszegben vagy minden társasági tag szavazata nélkül elfogadott átruházási korlátozásban. Jogi csapatunk egyedi társasági szerződést vagy módosítást készít, előkészíti a társasági tagok határozatát és benyújtja a kérelmet; ha nincs e-Residency-je, közjegyzőn keresztül. Ha nem biztos abban, hogy a változtatáshoz új társasági szerződés szükséges-e, küldjön nekünk rövid leírást, és tájékoztatjuk.
Gyakran ismételt kérdések
Nem. Az alapító okirat a társaság létrehozásához egyszer aláírt alapító megállapodás, míg a társasági szerződés az a szabályrendszer, amelyet később módosítanak. Ha a társaságot online, mintaszerződéssel jegyzik be, a mintaszöveg mindkét dokumentum helyébe lép.
Nem, amennyiben minden aláírásra köteles személy digitálisan alá tud írni észt személyi igazolvánnyal vagy e-Residency kártyával. Akinek nincs ilyen, közjegyző előtt ír alá.
Az állami illeték kérelmenként 25 €, függetlenül attól, hogy egy kikötést vagy a teljes szöveget módosítják, ezért a kapcsolódó változtatásokat együtt nyújtsa be. A jogi szerkesztés és – közjegyző előtti aláírás esetén – a közjegyző díja külön költség.
