Rövid válasz
Egy észt társaság ügyvezetési tagjának módosításához a társasági tagok határozatot hoznak a tag megválasztásáról vagy visszahívásáról, majd a módosítást a határozat csatolásával bejegyzik az e-Business Register rendszerében. Az új tag az aláírásával hozzájárulását is megadva, egy meglévő ügyvezetési taggal együtt írja alá a kérelmet, vagy ha az egyetlen tagot cserélik le, egy társasági taggal együtt. Az állami illeték kérelmenként 25 €, és a nyilvántartó öt munkanapon belül elvégzi a bejegyzést. Az e-Residency kártyával nem rendelkező új tag észt közjegyzőn keresztül, általában meghatalmazással ír alá.
Az ügyvezetés hétköznapi okokból változik: társalapító csatlakozik, partner távozik, az alapító vezetőt alkalmaz és hátralép, vagy az egyetlen ügyvezetési tag továbbáll, és szeretné, ha a neve lekerülne a nyilvántartásból. Egy észt OÜ-ben a társasági tagok birtokolják a társaságot, az ügyvezetés (általában egy személy) pedig vezeti és képviseli azt. Az ügyvezetés módosítása azt változtatja meg, ki vezeti a társaságot, nem pedig azt, ki birtokolja; az eljárásnak két része van: a társasági tagok döntenek, az észt cégjegyzék (Äriregister) pedig rögzíti a döntést. A döntés a meghozatalának napjától köti az érintetteket; a bankok, az adóhatóság és mindenki más a bejegyzésre támaszkodik annak módosításáig.
Ez az útmutató az észt korlátolt felelősségű társaság (OÜ) ilyen eljárását ismerteti; az ügyvezetési tagját angolul gyakran directornek nevezik. Bemutatja, ki dönt, mit és ki nyújt be, mennyibe kerül és mennyi ideig tart, valamint mi változik, ha valaki nem tud digitálisan aláírni. Magát a tisztséget – annak kötelezettségeit, szerződését és személyes felelősségét – az észt társaságok ügyvezetési tagjairól szóló útmutatónk tárgyalja.
Ügyvezetési tag felvétele, cseréje vagy törlése: mi változik az egyes esetekben
Az ügyvezetés minden módosítása ugyanazon, az e-Business Register rendszerében benyújtott kérelmen keresztül történik. A tagi határozat tartalma, a kérelmet aláíró személy és az illetékfizetési kötelezettség eltérő lehet.
| Helyzet | Tagi határozat | Ki írja alá a kérelmet | Állami illeték |
|---|---|---|---|
| Ügyvezetési tag felvétele, a meglévő ügyvezetés marad | Megválasztja az új tagot; ellenőrizze, hogy a társasági szerződés lehetővé teszi-e az új ügyvezetési létszámot | Az új tag és egy meglévő ügyvezetési tag | 25 € |
| Ügyvezetési tag cseréje | Egy határozatban visszahívja a régi tagot és megválasztja az újat | Az új tag egy társasági taggal együtt | 25 € |
| Ügyvezetési tag törlése, mások maradnak | Visszahívja a tagot | Legalább egy megmaradó ügyvezetési tag | 25 € |
A társasági szerződés határozza meg, hogy a módosítás mennyi adminisztrációt igényel. Ebben szerepel, hány ügyvezetési tagja lehet a társaságnak, gyakran egytől ötig. Ha a társasági szerződés egy tagot engedélyez, Ön pedig kettőt szeretne, azt ugyanabban a kérelemben módosítják, ami a szavazatok kétharmadát és a társasági szerződés teljes új szövegét igényli. A társaság nem maradhat ügyvezetés nélkül, ezért amikor az egyetlen tag távozik, a visszahívás és az új kinevezés egy határozatba kerül. Nem számít, hol él az új tag, mert az észt jog nem ír elő tartózkodási követelményt az ügyvezetés számára. Az számít, hogy minden aláírásra kötelezett személy képes-e digitálisan aláírni.
A tagi határozat és az új tag hozzájárulása
A Commercial Code alapján az OÜ ügyvezetői testületének tagjait a társasági tagok választják meg és mentik fel, kivéve, ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, ami kisvállalatoknál ritka. Mind a megválasztáshoz, mind a felmentéshez elegendő a leadott szavazatok egyszerű többsége, kivéve, ha a létesítő okirat magasabb küszöbértéket állapít meg, és a felmentést nem kell indokolni. A határozat megnevezi a személyt és a változás hatálybalépésének napját; a tagot határozatlan időre választják meg, kivéve, ha a létesítő okirat időtartamot állapít meg. Senkit sem lehet akarata ellenére a testület tagjává tenni. Az új tagnak kifejezetten hozzá kell járulnia, és meg kell erősítenie, hogy jogszabály nem akadályozza a tisztség betöltésében, például üzleti tevékenységtől való eltiltás. Észt digitális aláírással mindkettő a portálon benyújtott kérelem aláírásával történik; ennek hiányában azokat az alább ismertetett közjegyzői okiratba foglalják.
A határozatot általában a taggyűlés jegyzőkönyvében rögzítik, vagy – a legtöbb kis társaságnál – minden társasági tag által, taggyűlés nélkül aláírt határozatban. Az e-Business Register mindkettőhöz előre kitöltött sablont kínál a kérelemben, így az egyedüli társasági tagnak, aki partnert vesz fel, általában semmit sem kell szerkesztenie.
Ügyvezetési tag módosítása az e-Business Register rendszerében: lépésről lépésre
A portálon folytatott eljárás az e-Business Register hivatalos útmutatását követi, és a határozat elkészülte után néhány percet vesz igénybe.
- Jelentkezzen be az e-Business Register rendszerébe ID-kártyájával, e-Residency kártyájával, Mobile-ID-jával vagy Smart-ID-jával, majd nyissa meg a My dashboard felületet. Az újonnan megválasztott tag, aki még nem látja a társaságot, a Search for a legal person funkciót használja, és megerősíti a társaság adatainak módosítására vonatkozó jogosultságát.
- Nyissa meg a társaságot, válassza a Change data lehetőséget, majd lépjen a Persons részhez. Adja hozzá az új ügyvezetési tagot nevével, személyi azonosító kódjával és országával, és ugyanitt törölje a távozó tagot.
- A Documents részben csatolja a tagi határozatot, vagy állítsa elő a portál sablonjából, és írassa alá digitálisan a társasági tagokkal. A papíron aláírt határozatot beszkennelik és csatolják, az eredetit pedig postán elküldik a Tartu County Court cégbejegyzési osztályának.
- Írja alá a kérelmet. Tag felvételekor az új tag és egy meglévő tag is aláír. Az egyetlen tag cseréjekor egy társasági tag ír alá az új tag mellett, mert a nyilvántartásnak olyan személy aláírására van szüksége, akit már ismer. Ha a távozó tag a benyújtás napján még hivatalban van, a társasági tag helyett ő is aláírhat. A visszahívott tagnak soha nem kell aláírnia, és ha nem vesznek fel új tagot, egy megmaradó tag ír alá.
- Fizesse be a 25 € állami illetéket a banki linken keresztül, majd nyújtsa be a kérelmet. Az illetéket kérelmenként számítják fel, így az ugyanakkor benyújtott új cím vagy e-mail nem jár többletköltséggel.
- A nyilvántartó öt munkanapon belül elbírálja a módosítási kérelmet, és értesítést küld a társaság e-mail-címére. Még aznap töltsön le friss cégkivonatot, mert a bank kérni fogja.
Ügyvezetési tag kinevezése e-Residency kártya nélkül
Az online benyújtáshoz minden aláírásra kötelezett személy észt digitális aláírása szükséges. Ha az új tagnak vagy az egyetlen megmaradó tagnak nincs ilyen aláírása, a kérelmet észt közjegyzőn keresztül nyújtják be, ahogyan ez sok külföldi tulajdonú társaság minden cégjegyzéki módosításánál történik. A közjegyző hitelesíti a kérelem aláírását és benyújtja azt a nyilvántartásba; a nyilvántartó öt munkanapja ettől a benyújtástól számít. Az észt személyi azonosító kóddal nem rendelkező új tagot a saját országa szerinti azonosító számmal és születési dátumával jegyzik be. A bejegyzés érvényes, de a társaság nevében nem tud belépni a portálra, amíg nincs e-Residency kártyája, ezért annak az új tagnak, aki napi szinten vezeti majd a társaságot, érdemes korán e-Residency-t igényelnie.
Az aláírás kétféleképpen jut el a közjegyzőhöz. Az új tag Tallinnba utazik és személyesen ír alá, szükség esetén tolmáccsal, ha nem beszél észtül; így a módosítás körülbelül egy hét alatt elkészül. Vagy saját országában közjegyző előtt meghatalmazást ír alá, azt apostille-hitelesítéssel látja el, ahol ezt az adott ország megköveteli, majd Észtországba küldi. Hiteles fordító észt nyelvre fordítja, és egy képviselő az ő nevében ír alá a közjegyzőnél. A meghatalmazásnak tartalmaznia kell az új tag saját hozzájárulását és annak megerősítését, hogy jogilag jogosult ügyvezetési tag lenni, mert a képviselő ezeket nem adhatja meg helyette. Ez az út két-három hetet vesz igénybe, amelynek nagy részét az apostille, a futár és a fordítás teszi ki. Az okirat további kötelező tartalmát az e-Residency nélküli társaságbejegyzésről szóló útmutatónk ismerteti, és ugyanaz a szövegezés használható az ügyvezetés módosításához is.
A bejegyzés után: mi változik még
Az állami hatóságok az ügyvezetés összetételét az észt cégjegyzék (Äriregister) alapján olvassák, ezért magáról a kinevezésről semmit sem kell benyújtani a Tax and Customs Board részére. Minden másról Önnek kell értesítést küldenie, és néhány tételt könnyű elfelejteni.
| Tétel | Teendő a cégjegyzéki bejegyzés után |
|---|---|
| Bank- és fizetési számlák | A friss cégkivonattal jegyezze be az új tagot aláíróként, és törölje a távozót. A hozzáférési jogosultságok nem változnak automatikusan |
| e-MTA, online adóportál | Az új tag a bejegyzés megtörténtekor jogi képviselőként hozzáférést kap. Vizsgálja felül a könyvelőnek és másoknak adott jogosultságokat, és törölje azokat, amelyekre a távozó tagnak már nincs szüksége |
| Foglalkoztatási nyilvántartás | Ha az új tag ügyvezetési tagi díjazásban részesül, az első kifizetés előtt jelentse be a Tax and Customs Board foglalkoztatási nyilvántartásába, és zárja le a távozó tag bejegyzését |
| Tényleges tulajdonosi bejegyzés | Ha az ügyvezetést azért jegyezték be tényleges tulajdonosként, mert egyetlen társasági tag sem rendelkezik 25%-nál többel, 30 napon belül frissítse a bejegyzést |
| Cím és kapcsolattartó személy | A társaság megtartja észtországi jogi címét, függetlenül attól, ki ül az ügyvezetésben; engedéllyel rendelkező kapcsolattartó személy csak akkor kötelező, ha maga a bejegyzett cím külföldön van. Ellenőrizze, hogy mindkettő továbbra is rendelkezésre áll-e |
| Ügyvezetési tag szerződése | A visszahívás a tisztséget, nem a szerződést szünteti meg. Az ügyvezetési tagi megállapodást annak saját feltételei szerint szüntesse meg, és rendezze az esedékes díjazást |
| Engedélyek, piacterek, fizetési szolgáltatók | Tájékoztasson minden hatóságot vagy platformot, amely a korábbi directort rögzítette, és vonja vissza az e tag által adott meghatalmazásokat |
Ügyvezetésének módosítása az Eesti Firma segítségével
Elkészítjük a tagi határozatot, a hozzájárulást és a kérelmet, digitálisan aláírni képes ügyvezetési tagokkal rendelkező társaságok esetében benyújtjuk a módosítást, másoknál pedig megszervezzük a közjegyzői eljárást. Ha az új tagnak nincs e-Residency kártyája, jogi csapatunk elkészíti a nyilvántartás által megkövetelt hozzájárulást és jogosultsági nyilatkozatot tartalmazó meghatalmazást, valamint időpontot foglal a közjegyzőhöz. Könyvelőink ezzel egyidejűleg frissítik a foglalkoztatási nyilvántartást és a tényleges tulajdonosi bejegyzést. Ha a módosítással új társasági tag vagy új bejegyzett cím is jár, ugyanabba a kérelembe kerül, ugyanazért a 25 €-ért.
Gyakran ismételt kérdések
Az állami illeték kérelmenként 25 €, függetlenül attól, mi mást módosítanak vele egyidejűleg. Ha senki sem tud digitálisan aláírni, ehhez jön a közjegyzői díj, valamint a külföldön aláírt okiratoknál az apostille és a hiteles fordítás költsége.
Online a határozat és a kérelem ugyanazon a napon aláírható, a nyilvántartó pedig öt munkanapon belül elvégzi a bejegyzést. Tallinnban közjegyzőn keresztül körülbelül egy hét, külföldről adott meghatalmazással két-három hét.
Tag felvételekor az új tag és egy meglévő tag ír alá. Az egyetlen tag cseréjekor az új tag egy társasági taggal együtt ír alá. A visszahívott tag aláírása nem szükséges, és a tagi határozatot minden esetben csatolják.
Igen. Az új tag észt közjegyzőn keresztül ír alá, személyesen Tallinnban vagy a hozzájárulását is tartalmazó közjegyzői meghatalmazással. Ahhoz, hogy később online vezesse a társaságot, e-Residency kártyára és a cégjegyzéki bejegyzéshez hozzáadott észt személyi azonosító kódra lesz szüksége.
Nem. Az ügyvezetés vezeti a társaságot, a társasági tagok pedig birtokolják azt. Az új ügyvezetési tag nem kap üzletrészt, a távozó pedig megtartja a sajátját. A tulajdonosok módosítása külön ügylet, amelyet az észt OÜ üzletrészeinek átruházásáról szóló útmutatónk ismertet.
