公証人なしでエストニア法人に持分保有者を追加する方法：新規持分の発行

多くの創業者は、エストニア法人に持分保有者を追加する唯一の方法は、自らの持分の一部を共同創業者や投資家へ売却することだと考えています。通常は公証人を訪問する必要があり、または少なくとも€10,000の資本金と、公証人なしの持分売却を認める法人規則が必要です。より簡単な方法、すなわち法人が新規持分を発行する方法を見落とす方も少なくありません。誰も何も売却せず、資金は既存の所有者ではなく法人に入ります。手続きは、エストニア商業登記所のオンラインポータルであるe-Business Registerで行います。

持分譲渡か新規持分か：持分保有者を追加する2つの方法

既存の持分保有者が持分の全部または一部を売却するか、法人が新規加入者向けに新しい持分を作成できます。

自身の持分の一部を売却して資金を受け取りたい場合は、エストニアにおける持分譲渡のガイドをご覧ください。事業に資金を投入する共同創業者、パートナーまたは投資家を迎えたい場合、新規持分の発行の方が通常は簡単かつ低コストです。

まだ法人を設立していない場合は、エストニアで法人を登記する際に、初日からすべての共同創業者を持分保有者に含めるのが最も簡単です。

資本金増額の仕組み

まず基本事項です。資本金は、所有者が正式に法人へ拠出した金額です。各持分保有者の持分には名目価額、すなわち額面価額があり、この金額の一部を構成します。法人における割合は、持分の名目価額を総資本金で割って算出します。

法人が新規持分を発行すると、既存の所有者は保有中の持分を維持し、総資本金が増え、全員の割合は新たな総額を基に再計算されます。ケーキを切り分け直すのではなく、ケーキ自体が大きくなるイメージです。

新規加入者が支払うのは、名目価額だけであることはまれです。投資家は通常、すでに価値のある事業に参加するため、はるかに多くを支払います。額面価額を超えて支払われる金額を持分プレミアムといいます。残りの資金と同様に法人に留まりますが、資本金には算入されません。

例：投資家に20%の新規持分を発行する場合

Annaは、資本金€2,500のOÜを100%保有しています。投資家は20%に対して€40,000を支払うことに合意したため、法人は名目価額€625の新規持分を発行します。

これにより法人には2名の持分保有者がいますが、Annaは何も売却せず、個人的に資金を受け取っていません。€40,000の全額は法人の成長資金として残ります。新規持分の規模は、現在の資本金に譲渡する割合を掛け、保持する割合で割って算出します：€2,500 × 20 ÷ 80 = €625。

誰が決定するか：資本金増額に関する持分保有者決議

取締役会メンバーが単独で新しい持分保有者を追加することはできません。新規持分の発行と資本金の増額を決定できるのは既存の持分保有者のみであり、決議と呼ばれるその書面による決定が、その後のすべての手続きの基礎になります。これがなければ発行する新規持分も、登記所が記録する変更もありません。署名済みの決議は登記申請書とともにアップロードします。

持分保有者は次の3つの方法で決議を採択できます。

• 持分保有者会議で。定款（法人の内部規則）がより多くを求める場合を除き、参加者の議決権の少なくとも3分の2の賛成が必要です。
• 会議なしの書面投票で。取締役会が投票期限を付して全持分保有者に草案を送付します。回答しない者は反対票とみなされるため、実務上は全持分保有者の議決権の3分の2が必要です。
• 全持分保有者が署名する決議で。全員が同意すれば、単に全員が署名します。持分保有者が1名の法人は、常にこの方法で決定します。

新規加入者は、変更が登記されて初めて持分保有者となるため、投票しません。

決議に記載すべき内容

決議には、資本金の増額額、新規持分の数および名目価額、取得できる者、価格および支払期限を記載します。新しい資本金が定款に記載された金額に適合しない場合、同じ決議で定款も更新します。ヒント：定款に固定額1つではなく資本金の最低額と最高額を定めている場合、その範囲内の将来の増額には定款の追加変更は不要です。

他の持分保有者の優先取得権

法人にすでに複数の持分保有者がいる場合、それぞれに優先取得権、すなわち現在の保有割合に応じて新規持分を先に取得する権利があります。外部者を迎え入れるには、他の持分保有者がこの権利の行使を辞退するか、決議で権利を取り消すことができます。取り消しには参加者の議決権の4分の3と、取締役会による書面での説明が必要です。

エストニア法人にオンラインで持分保有者を追加する方法

手続き全体はe-Business Registerを通じて行われ、新しい持分保有者が個人か法人か、エストニア人か外国人かを問わず手順は同じです。

1. 持分保有者が決議を採択します。資本金を増額し、必要に応じて同じ文書で定款を更新します。
2. 他の持分保有者がいる場合は優先取得権を処理します。権利行使を辞退するか、決議で取り消します。
3. 新しい持分保有者が支払います。決議の期限までに、合意した価格を全額、法人の銀行口座へ支払います。
4. 取締役会メンバーが申請を提出します。e-Business Registerで、新資本金と新しい持分保有者を含む法人情報の変更を、決議を添付して申請します。法人がポータルの標準定款を使用している場合、それらは自動更新されます。登記所はエストニア語で運用されるため、決議はエストニア語で提出します。実務上は二言語文書です。
5. 取締役会メンバーが申請書にデジタル署名します。新しい持分保有者は何にも署名しないため、エストニアIDカード、e-Residencyカードその他のエストニアのデジタルIDは不要です。
6. €25の国家手数料を支払い、申請書を提出します。
7. 登記所が変更を記録します。その時点で初めて資本金が増額され、新規加入者が持分保有者となります。
8. 実質的支配者情報を更新します。新しい持分保有者、または法人の場合はその背後にいる者が、現在25%を超えて所有する場合は30日以内に更新します。実質的支配者とは、最終的に法人を所有または支配する自然人です。

つまり、公証人なしで持分保有者を追加できます。e-Residencyカードを持つ取締役会メンバー1名が手続き全体を行え、投資家またはパートナーは世界のどこにいても条件に合意して支払うだけです。取締役会メンバーにエストニアのデジタル署名がない場合は、代わりにエストニアの公証人のもとで申請書に署名でき、当社がその手配も可能です。

新規持分の払込み：金銭または現物出資

ほとんどの新規加入者は、他の資本金拠出と同じ規則に従い、金銭で支払います。€50,000までは、取締役会メンバーが申請書で資金の到着を確認するだけです。それを超える場合、登記所は銀行による確認も求めます。法人の銀行が、新しい投資家からの大口入金の出所および目的を尋ねることがあるため、署名済み決議をすぐ提示できるよう保管してください。

新規持分は、金銭ではなく資産、すなわち設備、ソフトウェアまたは知的財産などの現物出資で払い込むこともできます。取締役会は、その資産の価値が持分の名目価額以上であることを確認します。後に価値がそれ未満と判明した場合、持分保有者は差額を金銭で支払わなければなりません。

いずれの場合も、払込みおよび持分プレミアムは法人の会計に正しく記帳する必要があります。これは当社の会計チームが対応できます。

資本金増額でよくある間違い

• 期限を逃すこと。決議に定めた日までに新規持分が引き受けられ、払い込まれなければ、変更は登記できず、新たな決議が必要です。特に資金が海外から来る場合は現実的な期限を設定し、決議から6か月以内に申請書を提出してください。
• 当初の未払込資本金。法人設立時に所有者が資本金を払い込んでいなかった場合、登記所のページには「拠出を行わずに設立」と表示されます。このような法人は、当初の金額が払い込まれ登記されるまで、資本金を増額できません。
• 持分保有者間契約がないこと。登記所には誰が何を保有するかは表示されますが、誰かが離脱した場合、持分を時間とともに取得する方法（vesting）、または誰が何を決定するかは表示されません。新規加入者が参加する前に、これを書面で合意してください。
• 従業員に新規持分を用いること。パートナーを迎えるのではなくスタッフに報いることが目的なら、通常はオプション・プランの方が適しています。エストニア法人の従業員ストックオプションに関するガイドをご覧ください。

Eesti Firmaの支援による持分保有者または投資家の追加

資本金の増額は複雑ではありませんが、決議の文言、優先取得権、更新後の定款、適切な署名といった細部が、登記所が初回申請で受理するかを左右します。Eesti Firmaの法務チームは、決議書と更新後の定款を作成し、合意した持分割合に応じて新規持分の規模と持分プレミアムを算出し、申請全体を処理します。新しい持分保有者は、海外に住んでいる場合や外国法人を通じて参加する場合でも、何にも署名する必要はありません。取締役会メンバーにエストニアのデジタル署名がない場合は、公証人のもとでの署名を手配します。

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