エストニア会社の持分売却方法：公証、e-notary、または公証不要

共同創業者の離脱、投資家による出資、または所有者が会社全体を売却して次へ進む場合があります。理由を問わず、エストニアでの持分譲渡には、すべてのエストニアの非公開有限会社（OÜ）に共通する定められた手続があり、多くの外国人創業者が想定するより厳格です。本ガイドでは、エストニア会社の持分を売却・譲渡する方法、署名方法、書類と所要期間、公証を省略できる場合、所有権変更後に更新すべき事項を説明します。

エストニアの持分譲渡：OÜ持分売却の仕組み

エストニア法では、すべての持分売却を2つの法的行為に分けています。売買契約（買主、価格、支払条件、保証）には特定の形式は必要ありません。しかし、持分が実際に買主へ移転する行為である譲渡自体には形式が必要です。商法典第149条(4)により、会社が免除を選択していない限り（下記参照）、公証認証が必要です。必要な形式を満たさずに署名された持分譲渡は無効であり、売主が引き続き所有者となります。実務上は、両方を1つの文書として署名します。

持分譲渡契約に含めるべき事項

どの方法を選ぶ場合でも、持分譲渡契約（持分売買契約とも呼ばれます）には、少なくとも以下を記載すべきです。

• 持分：額面価額および会社に占める割合。
• 価格および支払方法：公証売買では、買主は署名前に価格を公証人の口座へ預託でき、公証人は認証後に売主へ送金します。
• 売主の保証：売主が質権または請求の負担のない持分を所有していること、および会社の債務・義務が開示されていること。
• 完了手続：例えば会社全体を売却する場合、売主の取締役会からの辞任、会社記録および口座アクセスの引渡し。

持分譲渡の2つの方法：公証ありまたは公証不要

利用できる方法は、会社の資本金および定款によって決まります。

公証による持分譲渡：OÜ持分を売却する標準的な方法

これは、エストニア会社の持分を売却する大半の所有者が利用する方法で、資本金額にかかわらずすべてのOÜで利用できます。いずれの当事者も、エストニアの公証人を予約します。最も簡単なのは、公証人会議所のセルフサービスポータルを利用する方法です。公証人は確認用の証書案を送付し、署名時に売主が持分を所有し処分できることを確認し、証書を説明して認証します。買主と売主は3つの方法で参加できます。

エストニアの公証役場で対面手続

両当事者またはその代理人が、公証役場で署名します。すでにエストニアにいる方、またはエストニアのデジタルIDを持たない方に適しています。

動画によるリモート持分譲渡（e-notary）

エストニアの公証人は、e-notaryと呼ばれるリモート公証を提供しています。証書は動画リンクを通じて作成され、役場での署名と同じ法的効力を持つデジタル署名が行われます。参加者はエストニアのeID（IDカード、Mobile-IDまたはSmart-ID）またはe-ResidencyデジタルIDでログインします。e-residentは国籍国のパスポートも提示する必要があります。個別取引をリモートで実施できるかどうかは公証人が判断するため、予約時に確認してください。一方の当事者が役場、他方が動画で参加する混合署名も可能です。

委任状を持つ代理人を通じた手続

エストニアのデジタルIDを持たない売主または買主も、エストニアの代理人に署名権限を付与すれば渡航を避けられます。海外で署名した委任状は通常、現地で公証を受け、アポスティーユを付し、原本をエストニアへ送付する必要があります。

証書を英語で作成できますか？

公正証書はエストニア語で作成されます。当事者の要請があり、十分な語学力を持つ公証人であれば、英語など他の言語で証書を作成できる場合があります。証書の言語を理解できない参加者は、自己負担で翻訳を受けなければなりません。公証人が英語で対応するか、通訳が必要かを事前に確認してください。

持分譲渡に必要な書類

公証人は以下を求めます。

• 署名する全員の本人確認書類。
• 会社名、登記コード、および売却する持分の規模。
• 価格および支払条件。
• 代理人が署名する場合の委任状。
• 当事者が会社の場合：登記所の最新謄本および署名者の権限を証明する書類。海外で発行された場合は双方にアポスティーユを付し、公証人が求める場合は翻訳します。

持分譲渡の所要期間と買主が持分保有者となる時点

通常、時間の大半は書類の準備と公証人の予約枠の確保にかかり、海外から送られる委任状では配送時間も加わります。公証人は証書認証後2日以内にエストニア商業登記所（Äriregister）（e-Business Register）へ通知するため、当事者自身は何も申請しません。登記所が持分保有者の変更を記録すると譲渡は完了し、通常は数営業日以内です。政府は、譲渡時点を登記記載と結び付けない商法典改正法案を承認しています。本ガイドは現在有効な規則を説明しています。

公証なしの持分譲渡：OÜが認める場合

商法典第149条(6)は、OÜが公証人なしで持分を譲渡することを認めています。会社の資本金が少なくとも€10,000で全額払込み済みの場合、定款で公証形式を免除できます。その後、持分譲渡は書面で再現可能な任意の形式で行えます。実務上は、買主と売主がどこからでもデジタル署名する契約です。

公証なしで持分を譲渡する条件

• 少なくとも€10,000の資本金を全額払込み済みであること。出資なし、または最低資本金のみで設立した会社は、この要件を満たすまで対象となりません。
• 定款の免除条項。定款には、持分譲渡の公証形式を明示的に免除する必要があります。
• 持分保有者全員の承認。定款の変更には全持分保有者の賛成が必要であり、多数決では足りません。後に会社が公証要件を復活させる場合にも、同じ全員一致が適用されます。
• 登記所への注記。免除はエストニア商業登記所（Äriregister）に記録されるため、買主や銀行は会社がこの制度を利用していることを確認できます。

資本金が€10,000未満の場合

大半のOÜは少額の資本金で開始するため、最初の手続は増資です。持分保有者は不足する資本金を払い込み、その資金は運転資金として会社に残ります。増資と定款変更は一組の書類として準備できます。この仕組みにより、エストニアの従業員向けストックオプションに関するガイドで説明するように、従業員オプション制度も実用的になります。

買主と売主が自ら対応すべき事項

公証人がいない場合、売主の権原や他の持分保有者の権利（下記参照）を確認する者はいないため、適切に作成された持分譲渡契約が主な保護手段となります。署名後、会社へ通知し、譲渡の証明を提示しなければなりません。会社との関係では、その時点から買主が持分保有者となります。その後、取締役会は遅滞なくエストニア商業登記所（Äriregister）の持分保有者情報を更新します。

持分保有者変更後：会社が更新すべき事項

• 実質的支配者。売却により会社を最終的に支配する者が変わる場合、会社が変更を知った日から30日以内に、エストニア商業登記所（Äriregister）の実質的支配者情報を更新しなければなりません。
• 取締役会。取締役会の構成員である退任持分保有者は、自動的に退任するわけではなく、別途登記申請が必要です。会社全体を売却する場合、買主は通常、同時に自らの取締役会を選任します。
• 連絡担当者。新しい所有者が会社の登記住所を海外へ移す場合、会社はエストニアの連絡担当者を選任しなければなりません。
• 銀行。会社の銀行は新しい所有者について質問し、独自の確認を行うことが想定されます。

先買権および他の持分保有者の同意

会社に複数の持分保有者がいる場合、さらに次の3つの規則が適用されることがあります。

• 先買権。定款に別段の定めがない限り、持分は既存の持分保有者へ自由に売却できます。第三者へ売却する場合、他の持分保有者は、売買契約が取締役会に提示されてから1か月以内に、同じ条件で購入できます。定款はこの権利を除外し、または持分保有者間の売却にも拡張できます。他の持分保有者がこれを行使しないことを書面で確認すれば、当事者は1か月を待つ必要がありません。
• 持分の一部売却。持分を分割して一部のみを売却するには、持分保有者決議による他の持分保有者の同意が必要です。
• 定款上の追加条件。定款は、他の持分保有者または取締役会の同意など、あらゆる売却に条件を付すことができます。このような条件を満たさずに行われた売却は無効です。

エストニア会社の持分売却に関する支援

当社の弁護士は、OÜ持分譲渡を最初から最後まで対応します。先買権・同意条項について定款を確認し、持分譲渡契約を作成し、公証人、リモート署名または委任状の手配を行い、登記所および実質的支配者の更新を申請します。将来の譲渡を公証人なしで行えるようにしたい場合は、増資と新定款を一括で準備します。会社向け法務サービスの詳細をご覧ください。

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