EUで必須のクラウドファンディング認可：対象者

欧州連合における事業プロジェクト向けクラウドファンディングは、規制対象の金融サービスです。2023年11月10日以降、規則（EU）2020/1503（欧州クラウドファンディング・サービス・プロバイダー規則、ECSPR）に基づく認可なしに、融資を求める企業または有価証券を販売する企業とEU域内の投資家を仲介することはできません。クラウドファンディング・プラットフォームのライセンスは一加盟国の金融監督当局が発行し、すべての加盟国で有効です。国内許可や拘束代理人の仕組みは、もはや適法な運営根拠ではありません。

以下では、認可が必要となる者、認可で可能となる業務、規制当局の審査事項、手続きに要する時間と費用を扱います。用語と4つの資金調達モデルはクラウドファンディング用語集を、国別手続きはエストニアのクラウドファンディング・ライセンスおよびリトアニアのクラウドファンディング・ライセンスのページをご覧ください。

EUではクラウドファンディングは規制されていますか？

はい。単一のEUクラウドファンディング規則により規制されています。2021年までは加盟国ごとに独自の規則があるか、規則がなく、フランスで認可されたプラットフォームでも追加許可なしにドイツの投資家へサービス提供できませんでした。ECSPRは2021年11月10日から適用され、既存プラットフォームの経過措置は2023年11月10日に終了しました。以後、事業向けクラウドファンディング・プラットフォームの唯一適法な地位は、本国加盟国の国内管轄当局から付与され、ESMAの公開登録簿に記録されるクラウドファンディング・サービス・プロバイダー（CSP）としての認可です。

この制度により市場はより小規模で専門性の高いものになりました。ESMAによれば、21加盟国の181の現役プロバイダーが2024年にEUR 42.5億を調達し、その半分超は事業融資によるものでした。規則に対する欧州委員会の見直しは2026年に予定されており、EUR 500万の上限も検討事項の一つです。

EUでクラウドファンディング・ライセンスが必要な者

本規則は、一般にアクセス可能なオンライン・プラットフォームを通じて、投資家とプロジェクト所有者の事業資金調達ニーズを仲介するクラウドファンディング・サービスに適用されます。対象となるのは、融資型クラウドファンディング（企業への融資を仲介）と投資型クラウドファンディング（プロジェクト所有者が発行する譲渡可能証券または受入可能商品、通常は非公開有限会社の株式を募集）の2モデルです。いずれかを運営するプラットフォームには認可が必要であり、義務を負うのは資金調達する企業ではなくプラットフォーム運営者です。

ECSPRの対象外となる活動

消費者であるプロジェクト所有者へのサービスは対象外であるため、消費者間P2P融資は国内消費者信用法に従います。12か月間にプロジェクト所有者1者当たりEUR 500万を超える募集は目論見書制度の対象となり、ESMAは、プラットフォーム外で行われる目論見書免除の募集も上限に算入されると明確化しています。寄付型およびリワード型キャンペーンには金銭的リターンがなく、クラウドファンディング・サービスではありません。トークン販売はMiCAにより規制されます。この区別はEUにおける暗号資産クラウドファンディングの記事で説明しています。

ECSP認可でできること：一つのライセンス、EUパスポート

認可は単一の欧州クラウドファンディング・ライセンスです。付与されESMAへ通知されると、プロバイダーは公開ESMAクラウドファンディング・サービス・プロバイダー登録簿に記載され、全加盟国へサービスをパスポート提供できます。受入国は、第二の認可、追加資本、独自の投資家保護規則を要求できません。言語、マーケティング、税制だけは国内法に残ります。この規則はEEA協定の一部でもあり、ノルウェーは2026年8月1日から適用したため、パスポートの対象はEU外にも広がりました。

他の加盟国へのクラウドファンディング・プラットフォームのパスポート

国境を越える活動は新たな申請ではなく通知から始まります。プロバイダーは、提供予定の加盟国、使用するプラットフォーム、提供するサービスを本国規制当局へ通知します。通知は10営業日以内に受入国当局およびESMAへ転送され、確認時、遅くとも提出から15暦日後に越境サービスを開始できます。

ECSPR要件：申請書に含めるべき事項

規則（EU）2020/1503第12条は申請者が提出すべき事項を列挙し、委任規則（EU）2022/2112はこれをEU内すべての監督当局が使用する標準申請様式にしています。申請者はEUに設立された法人でなければなりません。第三国企業の支店は認可を得られませんが、株主はどこに所在していても構いません。

健全性要件と最低資本

ECSPRは投資会社のような固定の株式資本を課しません。少なくともEUR 25,000または前年度の固定間接費の4分の1のいずれか高い方の保護措置を要求し、毎年見直します。融資プラットフォームでは、間接費に3か月分の融資管理費用を含めます。この額は普通株式等Tier 1資本、第11条の条件を満たす保険契約、または両者の組合せで保有できます。営業開始から12か月未満のプロバイダーは事業計画から算定するため、EUR 25,000の下限が長期にわたり拘束的となることはほとんどありません。

顧客資金、決済サービスおよびカストディ

このライセンスには投資家資金の保有・移転は含まれません。投資家とプロジェクト所有者の間で資金を移動させるプラットフォームは、決済機関の認可を保有するか、認可済み決済サービス・プロバイダーと契約し、どちらが適用されるかを投資家に知らせなければなりません。決済フローに一切関与しないプラットフォームも、プロジェクト所有者が認可済み決済プロバイダーを通じてのみ資金を受け取るよう確保する必要があります。金融商品口座で保有可能な証券は、銀行または投資会社がカストディ保管しなければなりません。

クラウドファンディング・プラットフォームの投資家保護規則

認可は証明書ではなく、営業のための制度です。投資家は洗練投資家または非洗練投資家に分類されます。後者は入口時の知識テストと損失負担能力のシミュレーションを受け、投資がEUR 1,000または純資産の5%を超えるたびに警告を受け、4日間の熟慮期間内であれば募集または関心表明を撤回できます。EUは個人投資家の投資額に厳格な上限を定めていません。知識テストと警告がこれに代わります。各募集について、プロジェクト所有者は最大A4判6ページの主要投資情報シート（KIIS）を作成し、プロバイダーが完全性と明確性を確認します。融資プラットフォームはリスク区分別の年間デフォルト率を公表し、マーケティングは公正、明確で誤解を招かないものでなければならず、プロバイダーは年1回監督当局へ報告します。

利益相反は排除により対処されます。プロバイダーは自身のプラットフォーム上の募集に参加できず、20%以上を保有する株主、経営者、従業員およびこれらと関連する者はプロジェクト所有者となれません。初回募集を準備する企業は、EUでクラウドファンディング・キャンペーンを実施する方法の解説をご覧ください。

クラウドファンディング・サービス・プロバイダーに対するAML、DORAその他のEU規則

ECSPRにはさらに二つのEU制度が重なります。クラウドファンディング・サービス・プロバイダーは、2025年1月17日から適用されるデジタル・オペレーショナル・レジリエンス法（DORA）上の金融主体であり、ICTリスク管理、インシデント報告、技術サプライヤーに対する契約上の統制が必要です。2027年7月10日からはEUマネー・ロンダリング防止規則（規則（EU）2024/1624）における義務対象者となり、完全な顧客デューデリジェンスと疑わしい取引の報告が必要になります。それまではAML義務は国内法に従いますが、監督当局はすでに申請段階でAML体制を求めています。

欧州でクラウドファンディング・ライセンスを取得する方法：手順、期間、費用

ECSP認可への道筋は、すべての加盟国で同じです。

1. 事業モデルがECSPRの対象であることを確認し、融資の個別ポートフォリオ管理を提供するかを含め、申請するサービスを決定します。
2. 選択した加盟国で法人を設立し、適格性評価に合格する経営機関を任命します。
3. 書類を準備します。事業運営計画、ガバナンス・リスク体制、IT・事業継続性、利益相反・苦情処理方針、健全性保護措置、決済の取決めです。
4. 所定様式で国内管轄当局へ申請し、質問に回答します。
5. 認可後、ESMA登録簿への記載を確認し、サービス提供先の各加盟国についてパスポート通知を行います。

規則は法定期間を定めています。監督当局は受領後25営業日以内に申請が完全かを確認し、不完全な場合は不足資料の提出期限を設定しなければなりません。期限内に完成しない申請は拒否される場合があります。完全となった日から、監督当局は理由を付した決定を下すまで3か月を有します。第1～3段階には審査と同程度の時間がかかるため、現実的な期間は4～9か月です。

欧州のクラウドファンディング・プラットフォーム・ライセンスの費用は、行政手数料だけで決まりません。申請・監督手数料は国ごとに定められ、大きく異なります。リトアニア銀行は申請にEUR 710、ラトビアはEUR 2,500に年額手数料、ルクセンブルクはEUR 30,000を課します。主な費目は、健全性保護措置、監督当局が適格と認める経営チーム、コンプライアンス機能、プラットフォーム・ソフトウェア、決済パートナー、保険および法務助言です。認可費用と初年度の運営費を合わせて予算化してください。監督当局が事業計画を読むのはまさにそのためです。

ECSP申請の本国加盟国を選ぶ

認可とクラウドファンディング規則はどこでも同じであるため、本国の選択は実務的な問題です。監督当局のクラウドファンディング案件経験と実際の処理速度、手続言語、求められる現地拠点の費用、銀行または決済機関へのアクセス、持株会社の税務環境を考慮します。認可済みプラットフォームの多くはフランス、イタリア、スペインにあり、国内投資家にサービス提供しています。越境運営のために設計されたプラットフォームは、英語手続きがありフィンテック申請に慣れた監督当局のある小国を選ぶことが多いです。Finantsinspektsioonを通じたエストニアとリトアニア銀行を通じたリトアニアは、当社が申請を行う二つの法域です。両者についてはエストニアおよびリトアニアのサービスページで説明しています。

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