創業者からは、暗号資産クラウドファンディング・プラットフォームがユーロの代わりに投資家から bitcoin、ether、またはステーブルコインを受け取り、収益も暗号資産で支払えるかというご質問をよくいただきます。EUでは暗号通貨を用いたクラウドファンディングは可能ですが、1つのライセンスだけでは対応できません。欧州クラウドファンディング・サービス提供者規則（ECSPR、規則2020/1503）は資金を前提に制定されており、暗号資産の要素を追加するごとに別の規制が適用されます。
本記事では決済面、すなわち支援者が暗号資産でクラウドファンディングに投資できるかを扱います。投資家が受け取るもの、たとえば株式ではなくトークン（しばしばブロックチェーン・クラウドファンディングとして販売されます）についてのご質問は、クラウドファンディング・キャンペーンのトークン化に関する記事をご覧ください。
簡潔な回答
投資家が暗号資産でクラウドファンディング・プロジェクトを支援できるのは、間接的に行う場合、またはプラットフォームが追加の認可を保有する場合に限られます。価格変動の大きい暗号資産をクラウドファンディング融資の対象とすることはできず、決済は認可済みの決済サービス提供者を通じて行う必要があります。顧客のために暗号資産を保管または移転することは、別途ライセンスを要するMiCAサービスです。
クラウドファンディング・ライセンスが暗号資産決済を対象としない理由
EUのクラウドファンディング規則は、事業融資の仲介および、12か月間にプロジェクト所有者1名につき€5 millionまでの募集について、有価証券または適格な非公開会社株式の取扱いという2つの活動を対象としています。エストニアでは、クラウドファンディング・サービス提供者はFinantsinspektsioonの認可を受けます。手続きはEUにおけるクラウドファンディング・ライセンスのガイドで説明しています。直接の暗号資産決済を妨げる規定が2つあります。
融資は金銭で行わなければなりません。同規則は融資を、プロジェクト所有者が利息とともに返済しなければならない合意済みの金額と定義しています。Bitcoinは法的な意味での金銭ではないため、プラットフォームを通じたBTCの貸付はクラウドファンディング融資にはなりません。これは暗号資産貸付となり、クラウドファンディング規則およびMiCAのいずれの対象外です。
決済はPSD2提供者を通じて行わなければなりません。第10条は、クラウドファンディングに関連するすべての決済サービスをPSD2に基づき認可された提供者が実施することを求めており、ESMAは例外がないことを確認しています。PSD2における「資金」とは紙幣、硬貨、預金通貨または電子マネーを意味し、価格変動の大きい暗号通貨はいずれにも該当しません。
投資家から暗号資産を受け取る3つの方法
暗号資産による支払いを受け付けたいプラットフォームは、通常、次の3つの仕組みのいずれかを選びます。
| モデル | 価値の移転方法 | 必要な認可 |
|---|---|---|
| 1. 法定通貨中心 | 投資家が別の場所で暗号資産をユーロに換金し、プラットフォームはユーロのみを扱う | ECSPRおよびPSD2ライセンス、または決済パートナー |
| 2. ユーロ・ステーブルコイン | 投資家が顧客ウォレットで保有するユーロ建て電子マネー・トークンで支払う | ECSPR、CASP認可、およびPSD2ライセンスまたはパートナー |
| 3. 価格変動の大きい暗号資産 | 投資家がBTCまたはETHで支払い、プラットフォームまたはパートナーが保管・移転する | CASP認可。取引の大半はECSPRの対象外 |
モデル1：内部は法定通貨、周辺は暗号資産
投資家はMiCA認可を受けた暗号資産サービスプロバイダー（CASP）を通じて暗号資産を売却し、ユーロをプラットフォームの決済パートナーに送金して、収益をユーロで受け取ります。これは認可取得への最短経路であり、監督当局が最も理解しやすい方法です。
モデル2：決済レールとしてのユーロ・ステーブルコイン
MiCA上、電子マネー・トークンは電子マネーとみなされるため、PSD2上の資金に該当します。実務上、ステーブルコイン決済は、USDCやEURCなど、MiCAに基づき認可された発行者による電子マネー・トークンでのみ可能です。USDTの発行者にはそのような認可がなく、EUの暗号資産サービス提供者はその提供を停止しています。資産参照型トークンは電子マネーではなく、モデル3に属します。
顧客ウォレット内で電子マネー・トークンを保有し、顧客に代わって移転することは、暗号資産サービスであると同時に、EBAによれば決済サービスでもあります。この重複に関するEBAの移行期間は終了したため、運営者には両方の認可または認可済みパートナーが必要です。有価証券の募集にはさらに障害があります。クラウドファンディング規則は、資金をトークン・ウォレットではなく中央銀行または信用機関に保管することを想定しています。構築前にこの設計について監督当局と合意してください。
モデル3：投資対価としての価格変動の大きい暗号資産
投資家のためにBTCまたはETHを保管・移転するにはCASP認可が必要です。投資自体は大部分がクラウドファンディング制度の対象外となります。bitcoin建て融資はECSPR融資ではなく、暗号資産で払い込まれる株式は会社法上の現物出資であり、独自の評価手続きが必要です。この方法で暗号資産による資金調達を希望する創業者は、通常、クラウドファンディングではなく暗号資産の募集を組成することになります。
投資家が暗号資産で支払う際の実務上の論点
すべての暗号資産クラウドファンディング・モデルでは、法定通貨プラットフォームにはない実務上の問題が生じます。
ユーロの閾値と評価
規則2020/1503の複数の上限はユーロで定められています。€5 million上限、洗練されていない投資家が純資産の€1,000または5%のうち高い方を超えて投資する場合の追加警告および同意手続き、そして投資家の純資産に基づく損失シミュレーションです。暗号資産を受け入れる場合、プラットフォームは各拠出をいつ、どのレートで評価するかを確定しなければなりません。監督当局は具体的な指針を出していないため、方法を事前に合意してください。
熟慮期間と返金
洗練されていない投資家は、暦日で4日以内に撤回できます。プラットフォームの規約では、撤回する投資家に同一のコインを返還するのか、そのユーロ価値を返還するのか、また価格変動を誰が負担するのかを定めなければなりません。
Travel Ruleと会計
CASPが実施する移転には規則2023/1113のTravel Ruleが適用されるため、それぞれに送付人および受益者のデータを添付しなければなりません。暗号資産を受け取るプロジェクト所有者は、これを会計処理および再評価する必要もあります。
暗号資産クラウドファンディング・プラットフォームに適したモデル
ほとんどの創業者にとっては、モデル1でプラットフォームを立ち上げ、CASPと決済パートナーの体制が整った後にステーブルコイン決済を追加するのが回答です。モデル3が適するのは、プロジェクトが実際にトークン募集である場合に限られます。当社は、お客様の暗号資産クラウドファンディング事業にECSPR、PSD2およびMiCAの下で必要なライセンスを整理し、エストニアにおけるクラウドファンディング・ライセンス申請を準備し、プラットフォームがデジタル資産も保管する場合はMiCA CASPライセンスも対応できます。
よくある質問
ECSPR融資では、プロジェクト所有者の債務はユーロ建てのままです。暗号資産で支払うには換金および移転が必要であり、いずれも認可を受けたCASPが実施すべき暗号資産サービスです。
いいえ。同規則の対象は融資および投資商品に限られるため、寄付・報酬キャンペーンは対象外です。プラットフォームが支援者の暗号資産を保管または移転する場合は、CASP認可を要する暗号資産サービスに該当する可能性があります。
法的な意味では違います。金融商品ではないトークンの販売はMiCA上の暗号資産の募集であり、免除が適用されない限りホワイトペーパーが必要です。クラウドファンディング制度は、認可済みプラットフォームを通じて行われる事業融資および投資商品を対象とします。
