持分保有者が何もしない場合の取締役会辞任方法

もはや支配していない会社の取締役会メンバーとして登記され続けることは、不安な状況です。所有者は応答をやめ、年次報告書は期限超過となり、Tax and Customs Boardからの書簡は届き続け、エストニア商業登記所（Äriregister）には依然としてあなたの氏名が表示されています。取締役としての義務は、すべて引き続きあなたに及びます。

エストニア法は、持分保有者が取締役会メンバーを意思に反して在任させることを認めていません。エストニア企業の取締役会メンバーを辞任するために、持分保有者の決議、署名、または返答すら必要ありません。必要なのは明確な証拠書類です。エストニア商業登記所（Äriregister）は、適切に辞任したにもかかわらず会社が対応しなかったことを確認できる場合にのみ、氏名を削除します。取締役の選任・解任に関する一般的な規則は、エストニア企業の取締役会に関するガイドをご覧ください。本記事では、所有者が沈黙している場合の離任手続を説明します。

辞任する権利は持分保有者に左右されません

エストニア商法典（äriseadustik）では、取締役会メンバーは、選任した機関に通知することにより、理由を問わず辞任できると定めています。監査役会のないOÜでは、その機関は持分保有者です。持分保有者決議は不要であり、理由を示す必要も、誰かの同意も必要ありません。辞任は一方的な行為であり、通知が持分保有者に到達した時点で完了します。事業が継続中の場合、時期はなお重要となり得ます。会社に損失を生じさせる時点で活動中の会社を離任すれば、会社から損害賠償請求を受ける可能性がありますが、これは金銭の問題であり、辞任できるかどうかの問題ではありません。

通知に記載する日付は、多くの方が考える以上に重要です。任期は登記記載が変更された日ではなく、通知に記載した日に終了します。エストニア商業登記所（Äriregister）の記載は宣言的なものです。公衆に情報を提供しますが、役職を発生または終了させるものではありません。両日の隔たりこそ証拠が重要となる理由です。銀行、取引相手および当局との関係では、登記が別の内容を示すまで、あなたは取締役であると推定されるためです。

ステップ1：立証可能な方法で持分保有者へ通知する

通知は、取締役会メンバー辞任手続全体の基礎です。明確な日付で任期を終了させることと、持分保有者に具体的な対応を求めることの二つを同時に満たす必要があります。

通知に記載すべき事項

会社の取締役会を辞任すること、会社名および登記コード、役職を退き以後会社を代表しない正確な日付を記載してください。続いて、通常2～4週間の定めた期限内に、新たな取締役会メンバーを選任し、エストニア商業登記所（Äriregister）へあなたの削除を登記するよう持分保有者に求めます。

日付は最も記載漏れが多い部分です。「辞任したい」とだけ書かれた通知では、実際にいつ辞任したのか、そもそも辞任したのかについて争いを招きます。「私の任期は11月15日に終了し、その日以降、私は会社を代表しません」と書かれた通知には、争う余地がありません。後に登記所が確認するのはこの文言です。

送付先

e-Business Registerに表示される会社の公式メールアドレスと、把握しているすべての持分保有者の個人メールアドレスへ、通知をメールで送付してください。郵送先住所がある場合は、書留郵便でも送付します。重要なのは証拠です。送信済みメールとそのヘッダー、既読確認、郵便追跡票を保管してください。

持分保有者自体が会社である場合は、その登記済みメールアドレスおよび取締役会メンバー宛てに送付します。一部の持分保有者にまったく連絡できない場合、多数者への通知で十分と扱われますが、失敗した連絡試行も記録してください。また、あなたが唯一の取締役会メンバーである場合は、同じ通知で後任選任のための持分保有者会議を招集してください。費用はかからず、所有者に具体的な対応手段を与えたことを登記所に示せます。

ステップ2：持分保有者に対応期間を与える

通知後は、設定した期限まで待ちます。新たな取締役会メンバーの選任と変更登記は持分保有者の責任であり、登記所は彼らに公平な対応機会があったことを確認します。

この期間を自身の保護に使ってください。会計書類、契約書およびアクセス認証情報を持分保有者または会社の会計担当者へ引き渡し、何をいつ引き渡したかの記録を保管します。退任日前に納税申告または年次報告書の期限が到来し、提出可能であれば提出してください。会計を整備する義務は、その時点で在任する取締役会メンバーに属します。辞任したこととその日付を会社の銀行に伝えてください。銀行は登記所を常時確認しないため、そうしなければ引き続きあなたを署名権者として扱います。

持分保有者が期限内に変更登記を行えば、手続は完了し、登記所には新しい取締役会メンバーが表示されます。沈黙を続ける場合は、ステップ3へ進んでください。

ステップ3：エストニア商業登記所（Äriregister）に記載訂正を求める

持分保有者が対応しない場合は、ご自身でエストニア商業登記所（Äriregister）へ申請します。商法典では、辞任により取締役会メンバーに関する登記記載が不正確となった場合、登記官は会社からの申請なしに訂正できると定めています。登記所が辞任を確認すれば、持分保有者はもはや一切必要ありません。

申請は、エストニア商業登記所（Äriregister）を管理するTartu County Courtの登記部門宛ての自由形式の書面です。特定の日に辞任したこと、特定の日に持分保有者へ通知したこと、彼らが変更登記をしていないこと、取締役会メンバーとしての記載削除を登記官に求めることを説明してください。辞任通知と、それが持分保有者に到達した証拠を添付します。Estonian ID cardまたはe-Residency cardで書面にデジタル署名します。デジタル署名がない場合は、公証人の面前で書面に署名して署名認証を受け、郵送してください。外国の公証人による認証にはアポスティーユが必要です。

その後、登記官は独自の手続を開始します。登記記載が不正確と思われることを会社へ通知し、2週間以内に自ら変更登記を行うか異議を述べるよう求めます。その期間内に何も起きなければ、登記官は職権であなたの記載を削除し、その時点から公的記録は実態と一致します。通知と明確な到達証拠を添付した申請は、登記官が照会しなければならない申請よりはるかに迅速に処理されます。そのため、ステップ1で証拠に時間をかける価値があります。

取締役会を欠く会社はどうなるか

あなたの削除により、会社に取締役会がまったくいなくなる可能性があります。それを解決するのは持分保有者の問題であり、あなたの問題ではありません。ただし、取締役会メンバーは辞任により会社を「破壊」するのではないかと懸念しがちなため、その後の流れを知っておくことは有用です。

取締役会のない会社は法令要件を満たさず、登記官はこれを他の登記上の瑕疵と同様に扱います。登記官は、会社に対し取締役会を法令に適合させる期限を設定し、宛先となる取締役会がいないため、持分保有者へ直接通知します。期限までに対応がなければ、裁判所は会社の強制解散を命じることができ、年次報告書も提出されなくなっている場合は、登記官が清算なしに会社を削除できます。危機にある会社および期限後の年次報告書に関する記事で、これらの手続を説明しています。所有者が後から対応する場合、通常は削除から3年以内であれば、会社を登記所に復帰させられます。

これらはいずれもあなたの責任を示すものではありません。法律は持分保有者に新たな取締役を選任する十分な機会を与えており、誰も望まない休眠会社は、あなたが留任しても辞任しても同じ結末に向かいます。

辞任後も負う責任

エストニアで取締役を辞任した場合、その職務は記載された日に終了します。過去が書き換えられるわけではありません。取締役は在任中に行った義務違反について責任を負い続け、取締役に対する請求は5年間行うことができます。あなたの在任中に会計記録が保持されなかった、報告書が提出されなかった、または会社が債務超過のまま取引を行っていた場合、取締役会を退任しても、これらの問題が解消されることはありません。Commercial Codeは、取締役会（juhatus）に関する章でこれらの規則を定めています。

Tax and Customs Boardには別の手段があります。故意または重過失により会社の租税債務を生じさせた取締役会メンバーに対し、責任決定を発することができます。この決定はあなたの在任期間を対象とするため、立証可能な辞任日は、新たな滞納税額がもはやあなたの問題ではなくなる日でもあります。

実務上、最も責任を負いやすいのは、適切に辞任する取締役ではほとんどありません。通知をせずに立ち去る人です。数年後も登記所にはその氏名が表示され、未提出報告書に対する罰金はその人宛てとなり、いつ責任を負わなくなったかを示す書類もありません。日付入りで立証可能な方法により送達された通知は、取締役会メンバーが得られる最も低コストの保護です。

エストニアでの取締役会メンバー辞任支援

ここでの困難の大半は法律面ではなく実務面です。適切な住所の特定、有効な通知文の作成、証拠の整理、エストニア語での登記所とのやり取りが必要になります。Eesti Firmaは、エストニア企業の取締役の取締役会メンバー辞任を支援します。当社は通知を起草し、会社および持分保有者へ立証可能な方法で送達し、エストニア商業登記所（Äriregister）への申請を準備し、記載が削除されるまで登記官の手続に対応します。

持分保有者に連絡が取れ、後押しだけが必要な場合は、代わりに彼らのための決議書および登記申請を準備できます。これは全員にとってより迅速です。また、支配しない会社の取締役会に加わるよう求められている場合は、当社の法務サービスチームが、承諾前に取決めを確認できます。この問題を最も容易に回避できるのは、その時点です。

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