要点
年次報告書が遅れると、エストニア商業登記所（Äriregister）は会社および各取締役会メンバーに最大€3,200の罰金を科し、報告書が提出されるまで繰り返し科すことができます。報告書が3か月超過すると、会社は登記所から抹消される可能性もあります。抹消前であれば、いつでも報告書の提出により次の段階を止められ、抹消済みの会社も3年以内に復活できます。
毎年、数千のエストニア会社が年次報告書（majandusaasta aruanne）を遅れて提出するか、まったく提出していません。この制度は会社を消滅させるためではなく、提出を促すためのものであり、登記官が取る各段階は報告書の提出を求めるもので、提出すれば次の段階は停止します。会計年度終了後6か月という期限自体は、当社の年次報告書の提出ページで説明しています。ここでは、期限後に何が起こるか、海外の所有者の多くがエストニア事業登記簿として知るエストニア商業登記所（Äriregister）が何をどの順で送付するか、また各段階で何ができるかを扱います。
登記所からの通知と各書類の意味
登記官は決定を通じて連絡します。決定はエストニア語で会社の登録済みメールアドレスに送付され、会社は登記所のオンラインポータルであるe-Business Registerにログインして確認することもできます。登録されているメールアドレスが利用できなくなった場合、決定は代わりに公式官報Ametlikud Teadaandedに掲載され、誰も読んでいなくても30日後に送達されたものとみなされます。
これらの決定書の表題は通常、majandusaasta aruanne esitamata、すなわち「年次報告書未提出」という語で終わります。多くの海外の取締役会メンバーはこの表題を最初に目にして検索するため、各書類の意味を説明します。
| 決定書の表題 | 内容 | 対応 |
|---|---|---|
| Trahvihoiatusmäärus | 罰金警告：決定書記載の日までに報告書を提出しない場合、罰金が科されます | その日までに提出すれば罰金は科されません |
| Trahvimäärus | 罰金決定：会社、取締役会メンバー、または双方への罰金 | 罰金を支払い、提出してください。支払いだけでは何も変わりません |
| Hoiatusmäärus registrist kustutamiseks | 抹消警告：会社が登記所から除去される前の最終提出期限 | 期限前に提出するか、登記官に猶予を求めてください |
| Kandemäärus registrist kustutamiseks | 抹消決定：会社は除去され、登記所上の状態は「kustutatud」、抹消済みに変わります | 3年以内に復活を申請してください |
罰金：金額と対象者
Commercial Register Actに基づき、登記官は年次報告書（majandusaasta aruanne）の提出遅延について会社に罰金を科すことができ、法律上、事前の警告は必要ありません。罰金は最高€3,200で、報告書が未提出である限り繰り返し科される可能性があります。取締役がどこに居住しているかを問わず、会社および各取締役にはそれぞれ別途罰金が科される可能性があります。
実務上、登記官は通常まず警告を送り、その記載期限を過ぎた場合にのみ罰金を科します。最初の罰金は通常€200であり、法律は未提出報告書の数と遅延期間を考慮するよう登記官に求めているため、繰り返されるごとに費用は増えます。支払っても問題は終了しません。提出義務は残り、次の罰金が科される場合があります。また、会社が支払った罰金は事業関連外の費用として扱われ、会社はこれにも所得税を支払います。各会計年度は別個の義務であるため、過去の報告書が未提出のまま最新の報告書を提出しても、手続は終了しません。
何年も報告書を提出しないことの代償は、罰金だけではありません。e-residentについては、カード更新時にも提出履歴が重要です。警察・国境警備局がこれを確認し、何年も提出していない会社の所有者について更新が拒否された例があります。詳しくは、拒否されたe-Residency更新に関する記事をご覧ください。
抹消：登記所が会社を除去できる時期
抹消警告は期限直後に発行される場合があり、法律上、登記官はこれを自動的に作成できます。会社自体を除去できるのは提出期限から3か月後以降であるため、暦年会計の会社では10月1日以降です。予定された抹消の通知も、会社が除去される少なくとも3か月前にAmetlikud Teadaandedに掲載されなければなりません。
それでも登記官は、抹消前に3点を確認します。会社にはエストニアの登記簿に記録された資産がなく、裁判、刑事または執行手続の当事者であってはなりません。税関・税務局も異議を出さない必要があり、異議を出せるのは会社に対する請求権がある場合または監査進行中の場合に限られます。したがって、税滞納のある会社はこの手続では抹消されず、代わりに罰金が継続して科され、抹消に任せることは解決策になりません。一方、銀行残高はこの確認における資産ではないため、抹消された会社の口座に資金が残ることがあります。
登記所から抹消された会社は法人として存在しなくなりますが、債務は消えません。口座に残った資金を含め、後に資産または請求権が判明した場合、債権者または持分保有者の申立てにより、裁判所は追加清算のため会社を再開できます。提出責任者も、未提出の報告書が他者に与えた損害について個人責任を負い続けます。
この理由による抹消は3年間、元に戻せます。未提出の報告書を提出すれば、会社は同じ登記コードで復活できます。抹消された会社の復活に関する当社ガイドでは、手続と復活か新設かの選択を説明しています。会社が不要になった場合、登記官に任せるよりも、適切に清算するほうが費用面でも手続面でも有利です。
報告書遅延・罰金・抹消警告：今できること
当社は、活動中および休眠中のエストニア会社について、数年分をまとめて含め、期限超過の年次報告書を作成・提出します。取締役会メンバーに有効な電子署名がない場合は、公証人を通じた提出を手配します。活動のない会社では遅延報告書は通常簡単です。ゼロ年次報告書の内容に関する記事で、その内容を説明しています。登記所がすでに罰金または抹消警告を発行している場合は、決定書をお送りください。期限前にまだ可能な対応をお伝えします。対象範囲と料金は、年次報告書提出サービスをご覧ください。
よくある質問
いいえ。7月1日に自動的に請求されることはなく、定額の遅延料金もありません。エストニアにおける年次報告書遅延の罰金は、登記官が案件ごとに定め、毎回最大€3,200です。通常は罰金警告の後にのみ科されます。
はい。居住地にかかわらず、取締役会の各メンバーに、会社への罰金とは別に罰金が科されることがあります。
まだありません。警告は罰金ではなく、期限が記載されています。その日までに提出することで罰金を防げます。すでに罰金が科されている場合は支払義務が残りますが、提出により次の罰金と抹消手続を止められます。
いいえ。各年度の報告書は別個の義務であり、報告書が1件でも未提出であれば、登記官は罰金を継続して科すことができ、会社を抹消することもできます。各報告書は前の報告書の数値に基づくため、最も古い年度から未提出分も提出してください。
