要点
活動実績のないエストニア法人も、毎年、一般にゼロ年次報告書と呼ばれる年次報告書を提出します。活動中の法人の報告書より短いものの、空欄の書式ではなく正式な計算書類一式であり、何も起きていなくても通常はいくつかの数値が記載されます。
多くのエストニアOÜは、製品を開発中である、計画を保留している、または開始されなかったプロジェクトのために設立されたなどの理由で、1年以上活動していません。エストニア商業登記所（Äriregister）は休眠法人も他の法人と同様に扱い、報告書で申告して初めて活動がなかったことを把握します。提出義務者と期限は、当社の年次報告書の提出ページをご覧ください。ここでは、所有者が実際に尋ねる「報告すべきことがない場合、何を記載するのか」にお答えします。
ゼロ報告書に含まれる内容
休眠中のOÜは常に最小の報告区分である零細事業体に該当するため、貸借対照表、損益計算書、および主に会計方針に関する数項目の注記から成る簡略年次計算書類を提出します。キャッシュ・フロー計算書、持分変動計算書は不要で、以下で説明する1つの例外を除き、経営報告書も不要です。
ただし、法人の規模にかかわらず、さらに3つの事項が必要です。1つ目は、利益の使用または損失の補填に関する取締役会の提案で、休眠法人では通常、損失を翌期に繰り越す旨を記載します。2つ目は、すべての年次報告書で行う実質的支配者情報の確認です。3つ目は承認です。持分保有者が報告書を承認し、取締役会メンバーがデジタルIDでポータル上の確認を行います。単独の所有者兼取締役の場合、両方を同一人物が担います。有効なデジタルIDがない場合、報告書は公証人を通じて登記所へ提出されます。
「ゼロ」が完全なゼロになることはまれです
ゼロ報告書がゼロだけで構成されることは、ほとんどありません。何もしていない法人でも通常はいくつかの数値があり、それらを正しい箇所に記載する必要があります。
| 法人にあるもの | 報告書での表示 |
|---|---|
| 銀行口座に払い込まれた資本金 | 現金。銀行手数料により毎年少しずつ減少 |
| 未払込の資本金（旧来の払込み繰延規則に基づき2023年2月より前に設立された法人） | 純資産の資本金。未払額を別行で控除するため、純資産はゼロから始まります |
| 銀行手数料、ドメイン、ホスティング、登記住所 | 費用。年度の小額損失となります |
| 設立者が個人カードで支払った費用 | 領収書を保管している場合の費用および設立者に対する債務 |
| 設立者が費用補填のために送金した資金 | 持分保有者からの貸付金として負債に表示 |
小額損失が純資産の下限に達する場合
商法典上、純資産（資産から負債を差し引いた額）は資本金の半額を下回ってはなりません。資本金が€2,500の場合、法人はその水準に近づくまで何年もの銀行手数料を負担できます。2023年から認められた数ユーロの象徴的な資本金では、初年度にその水準を下回ります。銀行手数料だけで資本金を上回り、持分保有者が補填していない損失があれば純資産はマイナスになります。未払込資本金も初日から同じ影響を及ぼします。この規則自体は、エストニアの資本金に関する当社ガイドで解説しています。
この水準を下回ると、持分保有者は是正方法を決定しなければならず、ゼロ報告書では前述の経営報告書にその計画を示す必要があります。休眠法人の場合、通常の解決策は簡単です。持分保有者からの貸付金は負債であり純資産を変えないため、役に立ちません。純資産への拠出または資本金の追加払込みにより回復します。この問題を放置することは、法律上認められない唯一の選択肢です。数値は公開されており、登記官は最終的に、何の措置も取らない法人の解散を裁判所に求めることができます。
e-Business Registerで自己提出者がつまずく箇所
ポータルは書式に沿って案内しますが、自らゼロ報告書を提出する所有者の多くは、3つの点で手が止まります。
- 設定と「活動なし」オプション。報告書を作成する際は、零細事業体区分、エストニア財務報告基準、および連結なしを選択します。売上高がゼロの場合、売上高内訳には「経済活動は行われなかった」と、売上収益を得なかった事業法人の2つの選択肢が表示されます。休眠法人は前者を選びます。この段階で、登記所に何も起きなかったことを伝えます。
- 純資産が下限を下回る場合。貸借対照表で純資産が資本金の半額を下回る場合、ポータルは経営報告書を求めます。これは、本来なら零細事業体が省略できる唯一の部分です。持分保有者が決定した内容を数文で記載すれば足りますが、決定自体は存在しなければなりません。未払込資本金または象徴的資本金の法人の所有者は、通常ここでつまずきます。
- 利益または損失に関する提案。結果がゼロであっても、この書式は提出段階で必須であり、記入するまで報告書を送信できません。同じ事項に関する持分保有者の決定は、別の任意書式です。
休眠状態を維持するか、閉鎖するか
法律は法人が休眠状態を維持できる期間に上限を設けていません。報告書を提出し、登記住所を維持し、取締役会が海外に居住する場合は連絡担当者（kontaktisik）を置く限り、何年でも活動を停止できます。いずれも毎年費用がかかるため、判断は計画次第です。1～2年以内に法人を利用する予定がある、または銀行口座、エストニアのVAT番号（KMKR）、履歴を維持したい場合、休眠状態の維持は低コストです。予定がない場合は、法人を閉鎖すれば年次費用が止まります。取引を開始したことがない法人は簡易抹消の対象となる場合があり、開始した法人は通常清算を行います。年次報告書の提出遅延に関する当社記事で説明しているとおり、まったく提出しないことは第3の選択肢ではありません。
Eesti Firmaによるゼロ年次報告書
当社の会計士は、休眠中および非活動のエストニア法人向けにゼロ報告書を作成・提出し、未提出となった年度にも対応します。少額の銀行手数料や設立者からの貸付金がなお「活動なし」に該当するか不明な場合は、銀行明細をお送りください。報告書の内容を確認します。サービス内容と料金は、年次報告書提出サービスページに記載しています。
よくある質問
VAT登録済みであるか、課税対象の支払いを行った場合に限ります。VAT登録済みの法人は、取引がなくても毎月VAT申告書を提出します。VAT番号がなく、給与または取締役会報酬もない法人は、年次報告書のみを提出します。
いいえ。銀行手数料は費用であり、事業活動ではありません。銀行手数料しかない非活動のOÜは、引き続き経済活動なしと報告し、零細事業体のままです。手数料は小額損失として表示されるだけであり、休眠法人では通常のことです。
はい、e-Business Registerで提出できます。上記3点は自己提出者の多くが手を止める箇所です。いずれかが不明確な場合、後で報告書を修正するより、提出前に問い合わせる方が低コストです。
