エストニア商業登記所から会社が削除された場合：3年以内に復活させる方法

多くの所有者は、銀行が支払いを停止したり、顧客がエストニア商業登記所（正式にはCommercial Register）で会社を見つけられなかったりして、偶然に会社の削除を知ります。衝撃的ですが、通常は終わりではありません。3年以内に対応すれば、同じ登記コードのまま、エストニアで削除された会社を復活できる場合がほとんどです。

あなただけではありません。登記官（登記を管理するTartu County Courtの部門）は現在、要件を満たさない会社を職権で大規模に削除しています。より厳格な規則による削除が始まった最初の数か月で、20,000社超が削除され、そのうち4,000社超はe-resident所有の会社でした。10社中9社近くが同じ理由、すなわち年次報告書の未提出でした。常時数万社が報告書を滞納しているため、次の削除対象が出るまで長くはかかりません。

エストニアの会社が登記所から削除される理由

登記官は所有者の同意なしに会社を削除できます。これは強制削除（UKでいうstruck off）と呼ばれることが多く、根拠は次の2つだけです。

• 年次報告書の未提出。最も一般的なケースです。登記官からの警告および与えられた猶予期間後も、会社が提出しませんでした。
• 連絡担当者の不在。会社の住所がエストニア国外であるにもかかわらず、登記簿に連絡担当者が記載されていません。連絡担当者とは、会社宛ての公的郵便物を受領するエストニア国内の個人または法人であり、住所が国外にある場合は法律上必要です。

削除は、警告、罰金、最終期限という一連の手続きの最後の段階であり、登記官は会社を削除する前に複数の確認を行います。この流れ、受領する決定、および各決定の意味については、エストニアの年次報告書を遅れて提出した場合に起こることのガイドで説明しています。本記事はその続きです。会社は削除され、あなたはその復活を希望しています。

典型例は、活動を停止した小規模なe-residentの会社です。所有者は売上がない会社には報告事項がないと考えますが、休眠会社を含むすべてのエストニアの会社は毎年年次報告書を提出しなければなりません。登記官の警告は古い受信箱に届き、ある日会社は単に消えてしまいます。

会社が削除されたか確認する方法

登記所の無料オンラインポータルであるe-Business Registerで、会社名または登記コードにより会社を検索してください。削除された会社も表示され、ステータスは削除済み、削除日も示されます。その日付を確認してください。そこから3年の期間が始まります。

会社が削除されると何が起こるか

削除された会社は、単に休眠状態になるわけではありません。影響は直ちに発生します。

• 銀行口座が利用停止になります。銀行は登記簿上の削除を確認し、通常は口座を停止します。そのため会社は、仕入先、給与、税金の支払いや通常の入金受領ができなくなります。
• 取引先は会社を確認できません。顧客、仕入先、決済サービス提供者には削除済みと表示されるため、通常どおり事業を継続することにはリスクがあります。
• 債務は消滅しません。会社に対する請求権は削除後も存続します。債権者が金銭を請求する期限は削除中は停止するため、会社が復活する時点で期限切れにはなりません。
• 期限は進行しています。待機する月ごとに、3年の猶予期間は短くなります。

会社の削除がe-Residencyに与える影響

法律上、e-Residencyは、国外の人々がエストニアのe-servicesを利用して同国経済に貢献できるようにするためのものであり、多くのe-residentにとっては会社経営を意味します。報告書未提出で削除された会社は、その反対を示唆します。Police and Border Guard Boardはこれを根拠にデジタルIDを取り消すことができます。ただし当社の実務では、より一般的なのは、5年カードの有効期限到来時に更新が拒否されることです。更新審査では、まさにこの履歴が確認されるためです。理由と不服申立ての選択肢は、e-Residencyの更新が拒否される理由のガイドで扱っています。

会社を復活させ、必要な提出を追完することは、e-Residencyが本来の目的で利用されている最も明確な証拠です。結果を保証するものではありませんが、拒否の最も明白な理由を取り除けます。

削除された会社は復活できるか：3年ルール

はい、次の2条件を満たす場合です。

• 登記官が上記2つの理由のいずれかで削除したこと：年次報告書の未提出または連絡担当者の不在です。清算、破産宣告、または所有者の申請により削除された会社は、この方法では復活できません。
• 削除日から3年以内に申請すること。Commercial Register Actの期限は厳格であり、過ぎると会社を営業目的で復活させることはできません。

復活は、多くの所有者が会社の再開と考えるものですが、同じ登記コードを持つ同一の会社を戻します。これは新規登記ではありません。Supreme Courtは、復活した会社を存在が一度も中断していないかのように扱うため、その履歴、契約、義務もすべて戻ります。

既存会社を復活させるか、新会社を登記するか

取引履歴、契約、ライセンス、または顧客や銀行が確認できる実績など、残す価値のあるものがある場合は復活が有益です。会社が実際には取引をしていなかったなら、保全すべきものは少なく、新たな出発でも同様に適しています。復活の主な費用は遡及会計であり、未提出の年数と、その期間中に取引があったかどうかにより異なります。

新たな出発を選ぶ場合、当社チームがエストニアでの会社登記をリモートで支援できます。

削除されたOÜを復活させるために必要なもの

すべてはOÜ（エストニアの非公開有限会社）自身の名義で行う1件のオンライン申請で完了します。会社が削除された理由に応じて、次が必要です。

• 事業継続に関する持分保有者の決議。単独の持分保有者は、短い書面決議に署名するだけです。複数の持分保有者がいる場合、定款でより高い要件を定めていない限り、少なくとも3分の2の賛成が必要です。会議での決議なら出席者の3分の2、書面決議なら全持分保有者の3分の2です。提出後に文書は公開されるため、議事録全文ではなく当該決議のみを含む抜粋を提出してください。
• 署名できる取締役会の構成員。申請書と未提出報告書には取締役会の構成員が署名し、同一申請内で取締役会の更新もできます。たとえばe-Residencyカードの期限切れまたは取消しにより、取締役会の構成員に有効なデジタルIDを持つ者がいない場合は、申請書と報告書を公証人経由で提出できます。公証人経由の手続きは、有効なe-Residencyカードなしで年次報告書を提出する方法のガイドで説明する方法とほぼ同じです。
• 未提出の年次報告書すべて。会社が未提出を理由に削除された場合に必要です（下記参照）。
• 連絡担当者およびその同意。会社の住所が国外にある場合に必要です。連絡担当者は申請書に共同署名するか、署名済みの同意書を提出します。
• 最新の実質的支配者情報。これは最終的に会社を所有または支配する者を指します。フォームには削除前に記録された者が表示されるため、現在も正しいことを確認してください。
• 国家手数料。ポータルが金額を計算し、銀行リンクまたは振込で受領します。

申請前に過去年分の報告書を提出する

未提出により削除された会社では、報告書の準備に最も時間と労力がかかります。未提出の報告書がすべて提出されるまで申請はできません。削除の原因となった年だけでなく、会社が登記簿から外れている間に終了した会計年度を含むすべての年が対象です。

最も古い年から始めてください。各報告書には比較のため前年の数値が表示されるため、最古の年から順に進めると数値の一貫性を保てます。登記所も同じ順序を推奨しています。活動のない年の報告は短時間で済みますが、売上や銀行取引があった年は、まず帳簿を再構築する必要があります。3年の期限に追われて急いだ報告書を提出しないでください。報告書は公開され、永久に会社の記録に残ります。当社の会計士は、削除された会社向けに過去年分の年次報告書を、最古の年から直近年まで一括で作成します。

エストニアで削除された会社を復活させる手順

この手続きは削除後の登記簿復活と呼ばれ、すべてe-Business Register内で行われます。

1. e-ResidencyカードまたはエストニアIDカード（お持ちの場合はSmart-IDまたはMobile-ID）でログインし、My dashboardを開きます。
2. 会社検索で削除された会社を見つけ、「Start application for restoration to the register」を選択します。
3. 会社のメールアドレスを入力し、登記所が送信するリンクを通じて確認します。
4. 取締役会の構成員を確認し、必要なら連絡担当者を追加します。
5. Documentsセクションで持分保有者の決議をアップロードします。
6. 申請書の「Submit annual report」ボタンで未提出の年次報告書を提出し、その後、実質的支配者を確認します。
7. 署名し、ほかの署名者を招待し、国家手数料を支払って提出します。その後ポータルには、登記官が登記を行うか追加情報を求める期限日が表示されます。

復活後：自動では戻らないもの

登記簿への記載により会社は事業に戻りますが、別途対応が必要な事項がいくつかあります。

• エストニアのVAT番号（KMKR）。削除前に会社がVAT登録されていた場合でも、そのステータスは自動では戻りません。Tax and Customs Boardに再度申請する必要があります。エストニアのVAT番号（KMKR）のガイドをご覧ください。
• 銀行口座および決済口座。自動的に再開されるものはありません。各銀行および決済サービス提供者に最新の登記簿抜粋を送り、ほかに必要なものを確認してください。
• 継続的な提出。会計士とともに税務申告を最新の状態にし、今後は年次報告書を期限どおりに提出してください。再度削除されれば、同じ手続き全体をやり直すことになります。

Eesti Firmaによる削除会社の再開

当社の弁護士と会計士が、復活手続きを最初から最後まで対応します。会社が削除された理由と3年の猶予期間の残りを確認し、持分保有者の決議を起案し、未提出の年次報告書をすべて作成・提出し、会社の住所が国外の場合は連絡担当者を提供します。取締役会の構成員がデジタル署名できない場合は、公証人経由の手続きを手配します。また、復活する価値がない場合はその旨をお伝えし、代わりに新会社の設立を支援します。

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