მოკლე პასუხი
ესტონური კომპანიის სახელის შესაცვლელად, აქციონერები იღებენ გადაწყვეტილებას წესდების შესწორების შესახებ, რადგან მასშია მითითებული კომერციული დასახელება. შემდეგ გამგეობის წევრი e-Business Register-ში წარადგენს გადაწყვეტილებას, წესდების სრულ ახალ ტექსტსა და განაცხადს და იხდის €25 სახელმწიფო მოსაკრებელს. რეგისტრატორი ჩანაწერს ხუთ სამუშაო დღეში აკეთებს და ახალი სახელი ამ მომენტიდან მოქმედებს. რეესტრის კოდი, VAT ნომერი, საბანკო ანგარიშები და კომპანიის ხელშეკრულებები უცვლელი რჩება.
კომპანიები ჩვეულებრივი მიზეზებით იცვლიან სახელებს. ბრენდი უკვე გასცდა რეგისტრაციისას ნაჩქარევად შერჩეულ სახელს, ახალ მფლობელს სურს წინა მფლობელის სახელის მოშორება, ან ბიზნესმა გადააჭარბა სიტყვას, რომელიც ოდესღაც მას აღწერდა. მიზეზის მიუხედავად, კომერციული რეესტრი ახალ სახელს არ მიიჩნევს კომპანიის პროფილში შესასწორებელ დეტალად. სახელი წესდებაშია გაწერილი, ამიტომ კომპანიის გადარქმევა მის ცვლილებას ნიშნავს, ხოლო ცვლილება აქციონერების ფორმალურ გადაწყვეტილებას მოითხოვს.
პროცედურა მოკლეა და იგივეა, რასაც წესდებაში ნებისმიერი სხვა ცვლილებისთვის იყენებთ — რეგისტრირებული ოფისიდან გამგეობის ზომამდე. მეტი გააზრება სჭირდება იმას, ვინ რომელ დოკუმენტს აწერს ხელს, როდესაც ყველას არ აქვს e-Residency ბარათი, და რას ცვლის ახალი სახელი რეესტრის გარეთ — ეს იმაზე ნაკლებია, ვიდრე დამფუძნებლების უმეტესობას ჰგონია.
რატომ ნიშნავს ახალი სახელი წესდების შეცვლას
Commercial Code (äriseadustik) მოითხოვს, რომ კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიის წესდებაში (põhikiri) მითითებული იყოს მისი კომერციული დასახელება (ärinimi). წესდება რეესტრში წარსადგენი საჯარო დოკუმენტია და მისი შეცვლა მხოლოდ აქციონერებს შეუძლიათ. ამას გამგეობის წევრი მარტო ვერ გააკეთებს, ცვლილება რამდენადაც მცირე უნდა იყოს, და პორტალი ახალ სახელს არ მიიღებს, თუ განაცხადს არ ერთვის შესწორებული წესდება და აქციონერების გადაწყვეტილება.
წესდების შესწორების შესახებ გადაწყვეტილებას სჭირდება მიცემული ხმების სულ მცირე ორი მესამედი, თუ თქვენი წესდება უფრო მაღალ ზღვარს არ ადგენს. როგორ ტარდება კენჭისყრა, აქციონერების გადასაწყვეტია: სხდომაზე, სხდომის გარეშე წერილობითი კენჭისყრით, ან ყველა მათგანის მიერ ერთიანი ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილების ხელმოწერით, რასაც მცირე კომპანიების უმეტესობა აკეთებს. ერთადერთი აქციონერი უბრალოდ ხელს აწერს გადაწყვეტილებას. შესწორება ძალაში შედის მხოლოდ მას შემდეგ, რაც რეგისტრატორი მას კომერციულ რეესტრში შეიტანს; შესაბამისად, კენჭისყრასა და ჩანაწერს შორის კომპანია კვლავ ძველი სახელით საქმიანობს.
როგორ შევცვალოთ კომპანიის სახელი ესტონეთში: ნაბიჯ-ნაბიჯ
ეს პროცედურა ეხება კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიას (OÜ), რომლის გამგეობის წევრს ციფრული ხელმოწერა შეუძლია; ქვემოთ მოცემულია ვარიანტები იმ კომპანიებისთვის, რომლებსაც e-Residency ბარათი არ აქვთ.
- შეამოწმეთ ახალი სახელი. შეამოწმეთ იგი e-Business Register-ის სახელის ძიების მეშვეობით რამდენიმე მართლწერით და გადაამოწმეთ ესტონური და EU სავაჭრო ნიშნები, ზუსტად ისე, როგორც ესტონეთში კომპანიის რეგისტრაციამდე. ჩვენი გზამკვლევი კომპანიის სახელის არჩევისა და შემოწმების შესახებ ამ შემოწმებებს ეტაპობრივად აღწერს.
- მიიღეთ აქციონერების გადაწყვეტილება. გადაწყვეტილებაში ფიქსირდება კომერციული დასახელების შეცვლის გადაწყვეტილება და მტკიცდება წესდების ახალი ფორმულირება. რეესტრი ესტონურ ენაზე მუშაობს და სხდომის, წერილობითი კენჭისყრისა და ერთხმად მიღებული გადაწყვეტილებისთვის შაბლონებს აქვეყნებს.
- მოამზადეთ წესდების სრული ახალი ტექსტი. რეესტრს სჭირდება სრული დოკუმენტი ახალი სახელით და არა შეცვლილი პუნქტის ამონარიდი. დანარჩენი ყველაფერი შეიძლება ზუსტად უცვლელი დარჩეს; ხოლო თუ წესდების დანარჩენ ნაწილს წლებია მოწესრიგება სჭირდება, ეს ამისთვის შესაფერისი მომენტია, იმავე მოსაკრებლის ფარგლებში.
- წარადგინეთ განაცხადი. შედით e-Business Register-ში თქვენი ID card-ით, e-Residency ბარათით, Mobile-ID-ით ან Smart-ID-ით, გახსენით კომპანია და აირჩიეთ Change data. კომერციული დასახელების ველში შეიყვანეთ ახალი სახელი, გადაწყვეტილების თარიღით ატვირთეთ წესდება Articles of association განყოფილებაში და Documents-ში დაურთეთ გადაწყვეტილება. ორივე ფაილი საჯარო ხდება. განაცხადზე გამგეობის ერთი წევრის ხელმოწერა საკმარისია, თუ რეესტრი არ მიუთითებს, რომ გამგეობის წევრებს მოქმედება მხოლოდ ერთობლივად შეუძლიათ.
- გადაიხადეთ სახელმწიფო მოსაკრებელი. მოსაკრებელი €25-ია და იხდით პორტალში არსებული საბანკო ბმულით. ის თითო განაცხადზე ირიცხება, ამიტომ იმავე დროს წარდგენილი გამგეობის წევრის ან მისამართის ცვლილება დამატებით არაფერს დაგიჯდებათ.
- დაელოდეთ ჩანაწერს. რეგისტრატორი ცვლილების განაცხადს ხუთ სამუშაო დღეში განიხილავს. ახალი სახელი ჩანაწერის თარიღიდან მოქმედებს და პორტალი კომპანიის ელფოსტაზე შეტყობინებას აგზავნის. იმავე დღეს ჩამოტვირთეთ ახალი რეესტრის ბარათი: ბანკი მას მოგთხოვთ.
ვინ რას აწერს ხელს, თუ ყველას არ აქვს e-Residency ბარათი
გადაწყვეტილება და განაცხადი ორი განსხვავებული დოკუმენტია და მათი ხელმოწერა ერთნაირი წესით სავალდებულო არ არის. ჩვენს პრაქტიკაში ხელმოწერის წესი სამიდან ერთ მოდელს მიჰყვება.
| ვის შეუძლია ციფრული ხელმოწერა | აქციონერების გადაწყვეტილება | განაცხადი რეესტრში |
|---|---|---|
| ყველას აქვს ესტონური e-ID ან e-Residency ბარათი | ყველა აქციონერის მიერ ციფრულად ხელმოწერილი | გამგეობის წევრი ხელს აწერს ონლაინ |
| აქციონერებს ბარათი არ აქვთ, გამგეობის წევრს აქვს | ხელით ხელმოწერილი; ორიგინალი ფოსტით იგზავნება რეესტრში | გამგეობის წევრი ხელს აწერს ონლაინ და ურთავს გადაწყვეტილების სკანს |
| ვერავინ აწერს ხელს ციფრულად | ხელით ხელმოწერილი | წარდგენილია ესტონელი ნოტარიუსის მეშვეობით: გამგეობის წევრი პირადად მიდის ან გასცემს მინდობილობას |
მეორე მოდელი დამფუძნებლებს ხშირად უკვირთ. ციფრული ხელმოწერა მხოლოდ თავად განაცხადს სჭირდება; აქციონერების გადაწყვეტილება შეიძლება ქაღალდზე იყოს ხელმოწერილი, თუ ორიგინალი Tartu County Court-ის სარეგისტრაციო განყოფილებამდე მივა. პორტალში ეს ნიშნავს გადახდის ეტაპზე დაჩქარებული პროცედურის უარყოფას, რათა შემდეგ ქაღალდის ორიგინალი გაიგზავნოს. მესამე მოდელი უცხოურ მფლობელობაში მყოფი კომპანიებისთვის ჩვეულებრივია: ბევრი მათგანი ყველა ცვლილებას ნოტარიუსის მეშვეობით წარადგენს, აქციონერები გადაწყვეტილებას ხელით აწერენ ხელს და გვიგზავნიან, ხოლო კომპანიის მხრიდან ნოტარიუსს მხოლოდ გამგეობის წევრის მინდობილობა სჭირდება.
თუ რეგისტრატორი ახალ სახელზე პრეტენზიას გამოთქვამს
რეგისტრატორი ახალ კომერციულ დასახელებას რეგისტრაციისას მოქმედი იმავე წესებით ამოწმებს; ყველაზე მნიშვნელოვანი ისაა, რომ იგი მართლწერითა და ჟღერადობით მკაფიოდ განსხვავდებოდეს ყოველი რეგისტრირებული და დაჯავშნილი სახელისგან. ჩვენს პრაქტიკაში შეუსაბამო სახელი განაცხადის უკან დაბრუნების ყველაზე გავრცელებული მიზეზია. სახელი ასევე მოწმდება კომპანიის ძირითად საქმიანობის სფეროსთან მიმართებით, ამიტომ სახელი, რომელიც საქმიანობის ახალ მიმართულებაზე მიუთითებს, განახლებული EMTAK კოდით უნდა იყოს წარმოდგენილი. თუ სახელი ვერ აკმაყოფილებს მოთხოვნებს, უარს კი არ იღებთ, არამედ ხარვეზის მითითებით განჩინებასა და მის გამოსასწორებლად ვადას, ჩვეულებრივ ორ კვირას; მეორე სახელმწიფო მოსაკრებელი არ ირიცხება.
რეგისტრაციისგან განსხვავება იმაშია, თუ რა უნდა მომზადდეს ხელახლა. რადგან ახალი სახელი აქციონერების გადაწყვეტილებასა და წესდებაშია, სხვა სახელი მოითხოვს ახალ გადაწყვეტილებასა და წესდების ახალ ტექსტს და არა მხოლოდ შესწორებულ ფორმას. სასამართლოები მხარს უჭერენ რეგისტრატორის შეფასებას მსგავსების შესახებ: Tartu Circuit Court-მა ძალაში დატოვა Bono Made OÜ-ის Bono OÜ-ად გადარქმევაზე უარი, რადგან რეესტრში უკვე იყო Pono OÜ. ერთი ასო საკმარისი აღმოჩნდა განაცხადის უკან დასაბრუნებლად და კომპანიას ახალი გადაწყვეტილებისთვის კვლავ აქციონერებთან მოუწია დაბრუნება.
თუ გადარქმევა უნდა გადაიდოს, მაგალითად, ვიდრე აქციონერები ხელს მოაწერენ, კომპანიას შეუძლია ახალი კომერციული დასახელების დაჯავშნა ექვსი თვით €150 სახელმწიფო მოსაკრებლის სანაცვლოდ და მოგვიანებით მისი მიღება იმავე ცვლილების განაცხადით. თუ გადარქმევის განაცხადს ამ თვეში გეგმავთ, სახელის ძიება საკმარისია.
რა იცვლება და რა რჩება უცვლელი
ჩანაწერამდე და მის შემდეგ კომპანია იგივე იურიდიული პირია, ამიტომ მასთან დაკავშირებული ყველაფერი გადადის. ის, რაც თავად უნდა განაახლოთ, მარჯვენა სვეტშია ჩამოთვლილი.
| ელემენტი | სახელის შეცვლის შემდეგ |
|---|---|
| რეესტრის კოდი | უცვლელია; ის კომპანიას მთელი სიცოცხლის განმავლობაში რჩება |
| VAT ნომერი | უცვლელია; Tax and Customs Board ახალ სახელს რეესტრიდან იღებს, ამიტომ არაფრის წარდგენა არ გჭირდებათ |
| საბანკო და საგადახდო ანგარიშები | იგივე ანგარიშები და IBAN-ები; ბანკს სჭირდება ახალი რეესტრის ბარათი და ხშირად დოკუმენტების სრული ახალი პაკეტი |
| ხელშეკრულებები, ინვოისები, მინდობილობები | განმეორებითი ხელმოწერის გარეშე ძალაში რჩება; ახალ ინვოისებში ჩანაწერის თარიღიდან ახალი სახელია მითითებული |
| ლიცენზიები და რეგისტრაციები | კომპანიას რჩება; აცნობეთ მათ გამცემ ორგანოს |
| კომპანიის საკუთრებაში არსებული სავაჭრო ნიშნები | კვლავ კომპანიის საკუთრებაშია; მფლობელის სახელი განაახლეთ Patent Office-ში ან EUIPO-ში |
| ძველი სახელი რეესტრში | სამუდამოდ ხილული რჩება როგორც კომპანიის ისტორიული მონაცემების ნაწილი |
ბანკის, საგადახდო პროვაიდერებისა და პარტნიორების ინფორმირება
სახელმწიფო ორგანოები კომპანიის სახელს კომერციული რეესტრიდან იღებენ, ამიტომ მათთან არაფრის წარდგენა არ არის საჭირო. ბანკებსა და საგადახდო დაწესებულებებთან ვითარება განსხვავებულია. სახელის შეცვლა მათი compliance გუნდებისთვის სიგნალია და ჩვენს პრაქტიკაში განსაკუთრებით ევროპელი საგადახდო პროვაიდერები ითხოვენ კორპორაციული დოკუმენტების სრულ ახალ პაკეტს: ახალ სახელზე გაცემულ რეესტრის ბარათს, შესწორებულ წესდებას და ხშირად თვით გადაწყვეტილებასაც, ზოგჯერ ნათარგმნსა და აპოსტილით დამოწმებულს. კლიენტებისთვის ამ კორპორაციულ დოკუმენტებს ვამზადებთ, რათა ანგარიში შეუფერხებლად განაგრძობდეს მუშაობას.
კლიენტებს, მომწოდებლებსა და პლატფორმებს, რომლებზეც ყიდით, უნდა გაუგზავნოთ მოკლე შეტყობინება ახალი სახელითა და უცვლელი რეესტრის კოდით. რადგან ძველი სახელი რეესტრიდან არასოდეს ქრება, ვინც კომპანიას მოგვიანებით შეამოწმებს, მას ისტორიაშიც დაინახავს; ეს კიდევ ერთი მიზეზია იმისთვის, რომ ისეთი სახელი აირჩიოთ, რომელსაც შეინარჩუნებთ.
კომპანიის სახელის შეცვლა Eesti Firma-სთან ერთად
ჩვენი კლიენტებისთვის სრულ ცვლილებას ვახორციელებთ: სახელს ისე ვამოწმებთ, როგორც რეგისტრატორი, ვამზადებთ გადაწყვეტილებასა და ახალ წესდებას, ვწერთ განაცხადს და, თუ გამგეობის არც ერთ წევრს არ აქვს ციფრული ხელმოწერა, ვაორგანიზებთ ნოტარიუსს. თუ თქვენი ესტონური კომპანიის გადარქმევა უფრო დიდი ცვლილების ნაწილია, მაგალითად წილების გადაცემის ან ახალი რეგისტრირებული მისამართის, ყველაფერს ერთ განაცხადსა და ერთ სახელმწიფო მოსაკრებელში ვაერთიანებთ. ჩვენი იურიდიული გუნდი ასევე ამზადებს იმ დოკუმენტების პაკეტს, რომელსაც ბანკები შემდეგ ითხოვენ.
ხშირად დასმული კითხვები
ესტონეთში კომპანიის სახელის შეცვლა თითო განაცხადზე €25 სახელმწიფო მოსაკრებელი ღირს, მიუხედავად იმისა, იმავდროულად კიდევ რას ცვლით; შესაბამისად, ახალი გამგეობის წევრი ან ახალი მისამართი იმავე წარდგენაში უფასოდ შეიძლება შეიტანოთ. ამას ემატება გადაწყვეტილებისა და წესდების მომზადების საფასური, თუ მათ თქვენთვის ამზადებენ, და ნოტარიუსის საფასური, თუ გამგეობის ვერავინ აწერს ხელს ციფრულად. სახელის წინასწარ დაჯავშნა არჩევითია და €150 ღირს.
თუ ყველა ხელს ციფრულად აწერს, დოკუმენტების ხელმოწერა და წარდგენა იმავე დღეს შეიძლება, ხოლო რეგისტრატორი ჩანაწერს ხუთ სამუშაო დღეში აკეთებს. ქაღალდზე ხელმოწერილი გადაწყვეტილება ემატება იმ დროს, რაც ორიგინალს რეესტრამდე მისასვლელად სჭირდება, ხოლო ნოტარიუსის გზას რამდენიმე დღე ემატება შეხვედრის ან მინდობილობისთვის.
არა, თუ გამგეობის სულ მცირე ერთ წევრს შეუძლია განაცხადს ხელი მოაწეროს ესტონური ID card-ით, e-Residency ბარათით, Mobile-ID-ით ან Smart-ID-ით. აქციონერების გადაწყვეტილება შეიძლება ქაღალდზე იყოს ხელმოწერილი. ნოტარიუსი საჭიროა მხოლოდ მაშინ, როდესაც გამგეობაში არავის აქვს ესტონური ციფრული ხელმოწერა.
არა. რეესტრის კოდი, VAT ნომერი, საბანკო ანგარიშები და ხელშეკრულებები კომპანიას რჩება. იცვლება მხოლოდ კომერციული დასახელება რეესტრსა და წესდებაში.
დიახ. წინა კომერციული დასახელებები e-Business Register-ში კომპანიის ისტორიული მონაცემების ნაწილია და ხილული რჩება ყველასთვის, ვინც კომპანიას მოძებნის. მათი წაშლა შეუძლებელია.
