FIU ლიცენზიიდან CASP ავტორიზაციამდე: MiCA-ის ვალდებულებები ესტონეთში

წლების განმავლობაში ესტონური კრიპტო ლიცენზია ნიშნავდა Financial Intelligence Unit-ის მიერ გაცემულ ვირტუალური აქტივების მომსახურების მიმწოდებლის (VASP) ნებართვას, რომელიც ფულის გათეთრების წინააღმდეგ ბრძოლის კანონმდებლობით გაიცემოდა და მხოლოდ ესტონეთში მოქმედებდა. ეს ნებართვა აღარ არსებობს. მას შემდეგ, რაც EU Markets in Crypto-Assets Regulation სრულად ამოქმედდა, ესტონეთიდან კრიპტოაქტივების მომსახურების გაწევის ერთადერთი გზა არის Finantsinspektsioon-ის, ესტონეთის Financial Supervision Authority (FSA)-ის მიერ გაცემული კრიპტოაქტივების მომსახურების მიმწოდებლის (CASP) ავტორიზაცია, რომელიც მთელ European Economic Area-შია აღიარებული.

ეს გზამკვლევი განმარტავს, რას ნიშნავს პრაქტიკაში ეს ცვლილება ესტონურ კრიპტორეგულირებაში: როგორ გადაიქცა VASP ლიცენზია MiCA ავტორიზაციად, როგორ განასხვავოთ მოქმედი ავტორიზაცია ვადაგასული ლიცენზიისგან, რა შეიცვალა ძველ რეჟიმთან შედარებით და რა ვალდებულებები წარმოიშობა ავტორიზაციის მიღების შემდეგ. პროცედურა და ხარჯები აღწერილია ჩვენი კრიპტო ლიცენზია ესტონეთში მომსახურების გვერდზე; აქ ყურადღება გამახვილებულია იმაზე, თუ რა უნდა განაგრძოს ავტორიზებულმა ესტონურმა CASP-მა.

რატომ არის ესტონური კრიპტო ლიცენზია ახლა MiCA ავტორიზაცია

MiCA რეგულაციაა და არა დირექტივა, ამიტომ იგი პირდაპირ და იდენტურად მოქმედებს EU-ისა და EEA-ის ყველა სახელმწიფოში. მისი მოქმედების სფეროში შემავალი მომსახურებებისთვის მან ეროვნული კრიპტო ლიცენზიები ერთი ინსტრუმენტით — CASP ავტორიზაციით — ჩაანაცვლა. ესტონეთმა რეგულაცია Market in Crypto-Assets Act-ის (Krüptovaraturu seadus) მეშვეობით დანერგა; ის Finantsinspektsioon-ს ასახელებს კომპეტენტურ ორგანოდ, რომელიც ავტორიზაციებს გასცემს, ზედამხედველობს და აუქმებს, ხოლო Financial Intelligence Unit (FIU, Rahapesu Andmebüroo) ინარჩუნებს ფულის გათეთრების წინააღმდეგ ბრძოლის როლს. პრაქტიკაში MiCA ესტონეთში ნიშნავს ორ რეგულატორს ორი განსხვავებული ფუნქციით. ამიტომ “MiCA-თან შესაბამისი ესტონური ლიცენზია” აღარ არის მტკიცება, თუ რამდენად ჰგავს ესტონური წესები ევროპულს: ესტონური ავტორიზაცია არის MiCA ავტორიზაცია. რეგულაციის სტრუქტურა და მის მიერ დაფარული აქტივები განმარტებულია ჩვენს გზამკვლევში MiCA რეგულაციის შესახებ.

რა მოხდა ესტონურ VASP ლიცენზიასთან

ესტონეთი ევროპაში ერთ-ერთი პირველი ქვეყანა იყო, რომელმაც კრიპტობიზნესების ლიცენზირება დაიწყო, და VASP ლიცენზია Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act-ის საფუძველზე სწრაფად გახდა პოპულარული: MiCA-ის ამოქმედებამდე FIU-ის მიერ რამდენიმე წლის განმავლობაში ჩატარებულმა წმენდამ ექვსასზე მეტი მოქმედი ლიცენზიის რაოდენობა რამდენიმე ათეულამდე შეამცირა. Market in Crypto-Assets Act-ის მიხედვით, დარჩენილ ლიცენზიის მფლობელებს საქმიანობის გაგრძელება მხოლოდ გარდამავალ პერიოდში და მხოლოდ მანამდე შეეძლოთ, ვიდრე მათ საქმეზე CASP გადაწყვეტილება მიიღებოდა. არაფერი გადაქცეულა ავტომატურად.

გარდამავალი პერიოდის დასრულებისას FIU-მა გააუქმა ყველა დარჩენილი ვირტუალური ვალუტის მომსახურების მიმწოდებლის ლიცენზიის რეესტრის მონაცემი, როგორც ესტონურ VASP ნებართვას ოფიციალურად ეწოდებოდა. MiCA ავტორიზაციის არმქონე კომპანიებს უნდა შეეწყვიტათ კლიენტების მიღება და მარკეტინგი EEA-ში, დაესრულებინათ მომსახურებები და არსებული კლიენტებისთვის ეცნობებინათ, როგორ გამოეტანათ ან გადაერიცხათ აქტივები, როგორც რეგულატორებმა განსაზღვრეს თავიანთ ერთობლივ განცხადებაში გარდამავალი პერიოდის დასრულების შესახებ. FIU-დან Finantsinspektsioon-ზე ზედამხედველობის გადაცემის საფუძველი აღწერილია ჩვენს სიახლეში ესტონეთის კრიპტობაზრის ზედამხედველობის ცვლილებების შესახებ.

როგორ შეამოწმოთ, არის თუ არა კრიპტოკომპანია ლიცენზირებული ესტონეთში

ვებსაიტები და კატალოგები ჯერ კიდევ უთითებენ FIU ლიცენზიის ნომრებს, თითქოს ისინი ადასტურებდეს, რომ კრიპტობირჟა, კასტოდიანი ან გადახდის პროცესორი ესტონეთში ლიცენზირებულია. ეს ასე არ არის. ორ საჯარო წყაროს — ერთ ეროვნულსა და ერთ ევროპულს — შეუძლია საკითხის რამდენიმე წუთში გადაწყვეტა. პირველი არის Finantsinspektsioon-ის მიერ წარმოებული ბაზრის მონაწილეთა რეესტრი, სადაც მითითებულია მის მიერ ავტორიზებული ყველა CASP და ესტონეთში ოპერირებისთვის შეტყობინებული ყველა უცხოური CASP. მეორეა EU-ის მასშტაბით ESMA-ის მიერ წარმოებული რეესტრი, რომელიც აერთიანებს ყველა წევრი სახელმწიფოს MiCA-ით ავტორიზებულ CASP-ს და ასევე ჩამოთვლის ზედამხედველების მიერ შეუსაბამოდ მონიშნულ სუბიექტებს. მიმწოდებელს, რომელიც არც ერთში არ ჩანს, არ შეუძლია ესტონეთში კლიენტების კანონიერად მომსახურება, მიუხედავად მისი ვებსაიტის განცხადებებისა.

ბანკებმა, გადახდის დაწესებულებებმა და კორპორაციულმა კონტრაგენტებმა, რომლებიც კრიპტოპარტნიორზე სათანადო შემოწმებას ატარებენ, კიდევ ერთი ნაბიჯი უნდა გადადგან და მოითხოვონ ავტორიზაციის გადაწყვეტილება, ავტორიზებული მომსახურებების სია, რეალურად მომსახურებული ქვეყნების შეტყობინებები და კლიენტის აქტივების დაცვის აღწერა. მის ნაცვლად წარდგენილი ძველი რეგისტრაცია საფრთხის ნიშანია და არა დამადასტურებელი დოკუმენტი.

VASP ლიცენზია CASP ავტორიზაციის წინააღმდეგ: რა შეიცვალა ესტონეთში

ძველი VASP ლიცენზია არსებითად იყო ფულის გათეთრების წინააღმდეგ ბრძოლის რეგისტრაცია, რომელსაც კაპიტალისა და წარსულის შემოწმებები ერთვოდა; CASP ავტორიზაცია კი ფინანსური სექტორის ლიცენზიაა, რომელსაც EU-ის მასშტაბით მოქმედება თან ახლავს.

კრიპტორეგულირება ესტონეთში ეროვნული ნებართვიდან EU-ის ლიცენზიაზე გადავიდა: FIU ნებართვას ესტონეთის გარეთ ძალა არ ჰქონდა, ხოლო CASP ავტორიზაცია ოცდაათი ქვეყნის ბაზარს ხსნის. ათი მომსახურება და თითოეულის დაფარვა ჩამოთვლილია ჩვენს გვერდზე კრიპტოაქტივების მომსახურების მიმწოდებლის სტატუსის შესახებ.

MiCA-ის ვალდებულებები, რომლებიც ესტონურმა CASP-მა უნდა შეასრულოს

CASP ავტორიზაცია მდგომარეობის ამსახველი მომენტია; ესტონეთში ავტორიზაციის შემდგომი კრიპტოშესაბამისობა უწყვეტი ვალდებულებაა. განაცხადში დადასტურებული ყველაფერი ყოველდღიურ ოპერაციებში უნდა შენარჩუნდეს Finantsinspektsioon-ის ზედამხედველობით; ეს რეგულატორი მინიმუმზე მეტი მარაგის არსებობას ელის და არა ზღვარზე შესაბამისობას. ამ სექციის ბოლოს მოცემული სია აჯამებს ვალდებულებებს.

მმართველობა და რეალური საქმიანობა ესტონეთში

ავტორიზაციისას ნაჩვენები რეალური საქმიანობა ლიცენზიის მთელი ვადით უნდა შენარჩუნდეს: ეფექტიანი მენეჯმენტი რჩება ესტონეთში, მართვის ორგანო რჩება სათანადო და კეთილსინდისიერი, ხოლო დირექტორის, უფროსი მენეჯერის ან კვალიფიციური აქციონერის ნებისმიერი ცვლილება Finantsinspektsioon-ს ეცნობება მის განხორციელებამდე ან განხორციელებისას. პოლიტიკები, შიდა აუდიტი, საქმიანობის უწყვეტობა და ჩანაწერების წარმოება ბიზნესთან ერთად უნდა გაიზარდოს და არ დარჩეს განაცხადთან წარდგენილ დოკუმენტებად. უცხოეთში მყოფი ნომინალური დირექტორი და ნაქირავები სამუშაო მაგიდა, რომლებიც ოდესღაც FIU-ს აკმაყოფილებდა, აღარ არის საკმარისი.

პრუდენციული გარანტიები

საკუთარი სახსრები ერთჯერადი დეპოზიტი არ არის. საჭირო დონე ყოველწლიურად გადაითვლება აუდიტირებული ანგარიშგების საფუძველზე და იზრდება ხარჯების ბაზასთან ერთად; შესაბამისად, მზარდმა CASP-მა დეფიციტის წარმოშობამდე უნდა დაამატოს კაპიტალი ან სადაზღვევო დაფარვა, ხოლო ზარალიანმა CASP-მა ეს უნდა აცნობოს და მდგომარეობა აღადგინოს. თითოეული CASP ასევე ინარჩუნებს მოწესრიგებული დახურვის გეგმას, რომელიც აჩვენებს, როგორ დაბრუნდებოდა კლიენტის აქტივები ბიზნესის დახურვის აუცილებლობის შემთხვევაში, და მას ნებისმიერი არსებითი ცვლილების შემდეგ ანახლებს.

კლიენტის კრიპტოაქტივებისა და სახსრების დაცვა

ეს ის სფეროა, რომელსაც ძველი VASP რეჟიმი თითქმის არ ეხებოდა, ხოლო ახალი რეჟიმი ცენტრალურად მიიჩნევს. მიუხედავად იმისა, CASP მართავს ბირჟას, კასტოდიურ საფულეს თუ გადახდის მომსახურებას, კლიენტის კრიპტოაქტივები უნდა ინახებოდეს მისი საკუთარი აქტივებისგან განცალკევებით და არასოდეს შეიძლება გამოიყენებოდეს საკუთარი ანგარიშისთვის. კლიენტის ფული მომდევნო სამუშაო დღის ბოლომდე უნდა განთავსდეს საკრედიტო დაწესებულებაში ან ცენტრალურ ბანკში, იდენტიფიცირებად კლიენტის ანგარიშებზე. კასტოდიანი თითოეულ კლიენტთან დებს წერილობით შეთანხმებას, აწარმოებს პოზიციების რეესტრს, ინარჩუნებს დოკუმენტირებულ კასტოდიისა და გასაღებების მართვის პოლიტიკას და პასუხისმგებელია საკუთარი ხარვეზებით, მათ შორის ICT ინციდენტებით, გამოწვეულ ზარალზე.

საქმიანობის წარმართვა

CASP-მა კლიენტების საუკეთესო ინტერესების შესაბამისად პატიოსნად, სამართლიანად და პროფესიონალურად უნდა იმოქმედოს. პრაქტიკაში ეს ნიშნავს მკაფიო, სამართლიან და არაშეცდომაში შემყვან მარკეტინგს; გამოქვეყნებულ ფასებს, ხარჯებსა და საკომისიოებს; რისკის გაფრთხილებებს; საჩივრების განხილვის უფასო პროცედურას; ინტერესთა კონფლიქტის პოლიტიკას; და სრულ პასუხისმგებლობას ნებისმიერ აუთსორსინგულ ფუნქციაზე. ამას ემატება მომსახურების სპეციფიკური წესები: სავაჭრო პლატფორმის ოპერირების წესები, გაცვლის მომსახურებისთვის არადისკრიმინაციული კომერციული პოლიტიკა, შეკვეთების საუკეთესო შესრულება და კონსულტაციის ან პორტფელის მართვამდე შესაბამისობის შეფასება.

ბაზრის ბოროტად გამოყენება

MiCA ბაზრის ბოროტად გამოყენების აკრძალვებს ვაჭრობაში დაშვებულ კრიპტოაქტივებზეც ავრცელებს: ინსაიდერული გარიგება, შიდა ინფორმაციის უკანონო გამჟღავნება და ბაზრით მანიპულირება ყველა სამართალდარღვევაა. CASP-ს, რომელიც სავაჭრო პლატფორმას ოპერირებს ან ტრანზაქციებს აწყობს და ასრულებს, უნდა ჰქონდეს საეჭვო შეკვეთების გამოსავლენი სისტემები და მათ შესახებ Finantsinspektsioon-ს უნდა აცნობოს.

AML და DORA: MiCA-ის პარალელურად მოქმედი წესები

MiCA რეჟიმის საფუძველია და არა მისი სრული მოცულობა. ესტონეთში ყველა CASP-ზე ერთდროულად ვრცელდება კიდევ ორი ჩარჩო.

• ფულის გათეთრების წინააღმდეგ ბრძოლა. CASP ვალდებული სუბიექტია Estonian Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act-ის მიხედვით: კლიენტის სათანადო შემოწმება (KYC), დოკუმენტირებული რისკის შეფასება, შესაბამისობის ოფიცერი და საეჭვო ტრანზაქციების ანგარიშები FIU-სთვის, რომელმაც ლიცენზირების როლი დაკარგა, მაგრამ AML როლი — არა. EU რეგულაცია კრიპტოაქტივების გადარიცხვების შესახებ ამატებს Travel Rule-ს: წარმოშობისა და ბენეფიციარის მონაცემები უნდა ახლდეს მომსახურების მიმწოდებლებს შორის ყოველ გადარიცხვას.
• DORA. როგორც ფინანსური სუბიექტი, CASP ექვემდებარება Digital Operational Resilience Act-ს: ICT რისკის მართვის ჩარჩოს, ინციდენტების ანგარიშგებას, მდგრადობის ტესტირებასა და ICT მესამე მხარის მიმწოდებლებზე სახელშეკრულებო კონტროლებს, რომლებიც განხილულია ჩვენს გზამკვლევში DORA რეგულაციის შესახებ.

ესტონური CASP-ის უწყვეტი ვალდებულებები მოკლედ

ცხრილი ზემოთქმულს აჯამებს იმ ფორმით, რომლითაც მართვის ორგანოს ან შესაბამისობის ოფიცერს შეუძლია მუშაობა: რა უნდა იყოს მუდმივად დაცული და რა მტკიცებულებას მოითხოვს ზედამხედველი.

MiCA პასპორტირება: EEA-ის მომსახურება ესტონური CASP ლიცენზიით

ესტონეთში გაცემულ MiCA ავტორიზაციას ერთიან ბაზარზე პასპორტირების უფლებები ახლავს: ესტონურ CASP-ს შეუძლია იგივე მომსახურებები გაუწიოს EU-ისა და EEA-ის ყველა სხვა სახელმწიფოში ადგილობრივი ლიცენზიის ან ადგილობრივი კომპანიის გარეშე. მექანიზმი შეტყობინებაა: CASP Finantsinspektsioon-ს აცნობებს, რომელ სახელმწიფოებსა და რომელი მომსახურებებით აპირებს მომსახურებას, Finantsinspektsioon შეტყობინებას მასპინძელი სახელმწიფოების ორგანოებს უგზავნის და CASP-ს შეუძლია საქმიანობა მისი წარდგენიდან მალევე დაიწყოს.

სამი შეზღუდვა მოქმედებს. პასპორტი ფარავს მხოლოდ ავტორიზაციაში მითითებულ მომსახურებებს, ამიტომ შემდგომში მომსახურების დამატება ჯერ ავტორიზაციის გაფართოებას მოითხოვს. მასპინძელი სახელმწიფოები ინარჩუნებენ მომხმარებელთა დაცვისა და მარკეტინგის წესებს. ხოლო “reverse solicitation”, როდესაც კლიენტი სრულიად საკუთარი ინიციატივით მიმართავს არაავტორიზებულ მიმწოდებელს, ვიწრო გამონაკლისია და არა პასპორტი. თუ ესტონური CASP ლიცენზია განსახილველ რამდენიმე ვარიანტს შორისაა, ჩვენი კრიპტო ლიცენზია ევროპაში გვერდი ადარებს CASP გზას EU-ის სახელმწიფოებში.

ვარიანტები ყოფილი ესტონური VASP ლიცენზიის მფლობელებისთვის

ჯერ კიდევ არსებობს ბევრი ესტონური კომპანია, რომლის ერთადერთი რეგულირებული სტატუსი ახლა ვადაგასული ძველი VASP ლიცენზია იყო. მათ მფლობელებს რეალური არჩევანი აქვთ და ოთხი გზა არის ხელმისაწვდომი.

• მოითხოვეთ CASP ავტორიზაცია ესტონეთში. კომპანიის, მისი ისტორიისა და ესტონური ინფრასტრუქტურის ხელახლა გამოყენება შეიძლება, მაგრამ FIU საქმეში არსებული არაფერი იძენს მნიშვნელობას და ძველი AML სახელმძღვანელო საუკეთესო შემთხვევაში მხოლოდ საწყისი წერტილია.
• მიიღეთ MiCA ავტორიზაცია EEA-ის სხვა ქვეყანაში და მოახდინეთ პასპორტირება ესტონეთში. ეს შეესაბამება ჯგუფებს, რომელთა რეალური მენეჯმენტი სხვა წევრ სახელმწიფოშია; ესტონური კომპანია მაშინ ფილიალი ან მომსახურების სუბიექტი ხდება და არა ლიცენზიის მფლობელი.
• შეინარჩუნეთ კომპანია MiCA-ის ფარგლებს გარეთ საქმიანობისთვის. პროგრამული უზრუნველყოფის განვითარება, მაინინგი, წმინდა NFT პროექტები, საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობა და კონსულტაცია CASP ავტორიზაციას არ მოითხოვს. კომპანიამ შეიძლება განაგრძოს საქმიანობა, თუმცა მესამე პირებისთვის კრიპტოაქტივების ყველა მომსახურება უნდა შეწყდეს.
• დახურეთ საქმიანობა მოწესრიგებულად. კლიენტებს უნდა ეცნობოთ, როგორ გამოიტანონ ან გადარიცხონ აქტივები, პოზიციები უნდა დაიხუროს და FIU-ის საბოლოო ანგარიშგების ვალდებულებები შესრულდეს კომპანიის სხვა მიზნით გამოყენებამდე ან ლიკვიდაციამდე.

არაფრის გაკეთების ფასი

კლიენტების მომსახურება ვადაგასული ლიცენზიის საფუძველზე ფინანსური მომსახურებების არაავტორიზებული გაწევაა. MiCA წევრ სახელმწიფოებს ავალდებულებს, მისი წესები მილიონობით ევრომდე ან წლიური ბრუნვის წილამდე ადმინისტრაციული ჯარიმებით უზრუნველყონ, ხოლო ესტონური სამართალი ავტორიზაციის გარეშე ოპერირებისთვის დამატებით სანქციებს ითვალისწინებს, რომლებიც ბიზნესის მმართველ პირებსაც ეხება. Finantsinspektsioon აქვეყნებს გაფრთხილებებს არაავტორიზებული მიმწოდებლების შესახებ, ხოლო ESMA რეესტრის შეუსაბამო სუბიექტების სექციაში ჩანაწერი კომპანიას მთელ EU-ში მიჰყვება.

დასკვნა

ესტონური კრიპტო ლიცენზია MiCA შესაბამისობის გასაღებია პირდაპირი მნიშვნელობით: Finantsinspektsioon-ის მიერ გაცემული ავტორიზაცია MiCA CASP ავტორიზაციაა. VASP ნებართვა, რომელიც ოდესღაც იმავე სახელწოდებით არსებობდა, აღარ მოქმედებს; მის ნაცვლად არის მომთხოვნი, თუმცა პორტატული ლიცენზია, რომლის ვალდებულებებიც მოიცავს მმართველობასა და საკუთარ სახსრებს, კლიენტის აქტივების დაცვას, საქმიანობის წარმართვას, AML-ს, Travel Rule-სა და DORA-ს. Eesti Firma კრიპტობიზნესებს ეხმარება იმ შესაბამისობის ჩარჩოში, რომელიც ლიცენზირებულმა CASP-მა უნდა მართოს; პრაქტიკული გზა აღწერილია ჩვენი ესტონური კრიპტო ლიცენზიის მომსახურების გვერდზე.

გააგზავნეთ მოთხოვნა

ხშირად დასმული კითხვები