აქციონერთა შეთანხმება ესტონური კომპანიისთვის: რაზე უნდა შეთანხმდნენ თანამფლობელები წერილობით

როდესაც ორი ან მეტი პირი ერთად არეგისტრირებს კერძო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიას (OÜ), ისინი, როგორც წესი, იღებენ e-Business Register-ის მიერ შეთავაზებულ სტანდარტულ წესდებას, ხოლო რეესტრი აღრიცხავს თითოეული დამფუძნებლის წილს. სტანდარტული წესდება არაფერს ამბობს იმაზე, რა ხდება, თუ ერთი პარტნიორი მუშაობას წყვეტს, ინვესტორს შემოსვლა სურს ან პარტნიორები მნიშვნელოვან გადაწყვეტილებებზე ვერ თანხმდებიან. ამ ხარვეზს აქციონერთა შეთანხმება ავსებს.

რა არის აქციონერთა შეთანხმება

აქციონერთა შეთანხმება, რომელსაც დასაწყისში ხელმოწერის შემთხვევაში ზოგჯერ დამფუძნებელთა შეთანხმებასაც უწოდებენ, კომპანიის აქციონერებს შორის დადებული ხელშეკრულებაა. ვინაიდან Commercial Code მის შინაარსს არ განსაზღვრავს, პარტნიორებს შეუძლიათ შეთანხმდნენ ნებისმიერ კანონიერ საკითხზე.

შეთანხმება მხოლოდ ხელმომწერ პირებს ავალდებულებს. ახალი აქციონერი მისთვის სავალდებულო არ არის, სანამ მას არ შეუერთდება; ამიტომ კარგი შეთანხმება პარტნიორს წილის გაყიდვის უფლებას მხოლოდ იმ მყიდველზე აძლევს, რომელიც მასაც ხელს მოაწერს.

აქციონერთა შეთანხმება და წესდება

ეს ორი დოკუმენტი განსხვავებულად მოქმედებს.

ყველაფერი, რაც სავალდებულო უნდა იყოს კომპანიისთვის ან მომავალი აქციონერისთვის, წესდებაში უნდა შევიდეს. ეს მოიცავს წილების გაყიდვის შეზღუდვებს, მაგალითად სხვა აქციონერთა თანხმობის მოთხოვნას, მათი უპირატესი შესყიდვის უფლების ცვლილებას წილის გარე პირზე ადრე შესაძენად, ხმათა უფრო მაღალ უმრავლესობასა და წილებთან დაკავშირებულ სპეციალურ უფლებებს. პირადი და კომერციული პირობები, როგორიცაა როლები, ანაზღაურება, წილის შეფასების ფორმულა და კონკურენციის აკრძალვის ვალდებულებები, ჩვეულებრივ შეთანხმებაში რჩება.

შესაბამისად, ეს ორი დოკუმენტი ერთმანეთს არასოდეს უნდა ეწინააღმდეგებოდეს. თუ ეწინააღმდეგება, კომპანია წესდებას მიჰყვება: გადაწყვეტილება შეიძლება ძალაში დარჩეს, თუნდაც შეთანხმებას არღვევდეს, ხოლო სხვა პარტნიორებს მხოლოდ დამრღვევი პარტნიორის მიმართ მოთხოვნა დარჩეთ.

როდის სჭირდებათ თანამფლობელებს შეთანხმება

ჩვენი კლიენტები აქციონერთა შეთანხმებისთვის, ჩვეულებრივ, ოთხი სიტუაციიდან ერთ-ერთში მოგვმართავენ:

• დამფუძნებლები ერთად რეგისტრირდებიან. წესები განისაზღვრება მანამდე, სანამ რაიმე კონფლიქტი წარმოიშობა.
• ინვესტორი ან ახალი პარტნიორი ერთვება. შეთანხმებას ხელს აწერენ ახალი წილების გამოშვებასთან ან წილის შეძენასთან ერთად.
• 50/50 ჩიხი. თანაბარი წილების მქონე პარტნიორები ხშირად მაშინ მოგვმართავენ, როდესაც მათი ხმები უკვე თანაბარია. ამ ეტაპზე შეთანხმებაზე მოლაპარაკება უფრო რთულია, თუმცა მას მაინც შეუძლია თანაბრობის გადაწყვეტის წესის განსაზღვრა.
• პარტნიორს გასვლა სურს. პარტნიორები მაშინ უნდა შეთანხმდნენ, ვინ იყიდის წილს, რა ფასად და როდის.

რა ხდება შეთანხმების გარეშე

შეთანხმების გარეშე გამოიყენება Commercial Code-ის ნაგულისხმევი წესები. ჩვეულებრივ გადაწყვეტილებებს აქციონერთა კრებაზე ხმების ნახევარზე მეტი სჭირდება, ამიტომ 50/50-ად გაყოფილ კომპანიაში თანაბარი ხმები ბლოკავს ყველაფერს, მოგების განაწილებიდან წლიური ანგარიშის დამტკიცებამდე. როგორც წესი, ვერც ერთი პარტნიორი ვერ აიძულებს მეორეს წილის გაყიდვას, ხოლო პარტნიორი, რომელიც მუშაობას წყვეტს, ინარჩუნებს როგორც წილს, ისე დივიდენდის უფლებას.

ჩვენს პრაქტიკაში, 50/50 პარტნიორებს შორის შეთანხმების გარეშე წარმოშობილი დავები, ჩვეულებრივ, სამი გზიდან ერთით სრულდება: ხანგრძლივი მოლაპარაკებების შემდეგ ერთი პარტნიორი მეორის წილს ყიდულობს, კომპანია იხურება ან უბრალოდ მიტოვებულია, ან დავა სასამართლოში გადადის.

რა უნდა შეიცავდეს აქციონერთა შეთანხმება

როდესაც დავა ჩვენამდე აღწევს, ჩვეულებრივ ირკვევა, რომ ოთხ საკითხზე არასოდეს შეთანხმებულან: როგორ და რა ფასად გადის პარტნიორი, როგორ წყდება თანაბარი ხმები, რა ხდება, როდესაც პარტნიორი მუშაობას წყვეტს, მაგრამ წილს ინარჩუნებს, და შეუძლია თუ არა პარტნიორს კონკურენცია. ქვემოთ მოცემული ცხრილი ამ საკითხებს სხვა ჩვეულებრივ პუნქტებთან ერთად მოიცავს.

ჩიხისა და ყიდვა-გაყიდვის პუნქტები

ჩიხის პუნქტი, ჩვეულებრივ, ნაბიჯების თანმიმდევრობას ადგენს: მოლაპარაკება, შემდეგ მედიაცია და, თუ ორივე ვერ შედგება, ყიდვა-გაყიდვის მექანიზმი, რომელსაც ხშირად shotgun clause-ს უწოდებენ. მისი ყველაზე გავრცელებული ფორმით, ერთი პარტნიორი ასახელებს ფასს, ხოლო მეორემ ამ ფასად ან საკუთარი წილი უნდა გაყიდოს, ან პირველი პარტნიორის წილი იყიდოს. ვინაიდან ფასის დამსახელებელმა პარტნიორმა არ იცის, რომელ მხარეს აღმოჩნდება, მას ყველა მიზეზი აქვს, ფასი სამართლიანი შეინარჩუნოს.

Vesting, გამსვლელის პუნქტები და წილის ფასი

Vesting ნიშნავს, რომ დამფუძნებელი დროთა განმავლობაში იძენს სრულ წილს და ადრეული გასვლისას დაუმსახურებელი ნაწილი სხვა პარტნიორებს უნდა მიჰყიდოს. იმავე პუნქტმა შეიძლება კომპანიისთვის მუშაობის შემწყვეტი პარტნიორი გამსვლელად მიიჩნიოს, რათა სხვებმა ეს წილი შეთანხმებულ ფასად იყიდონ. good leaver-ისა და bad leaver-ის პუნქტები ფასს განსაზღვრავს: ავადმყოფობის გამო გასულმა პარტნიორმა შეიძლება საბაზრო ღირებულება მიიღოს, მაშინ როცა შეთანხმების დამრღვევმა — გაცილებით ნაკლები. შეათანხმეთ, როგორ განისაზღვრება საბაზრო ღირებულება — ფორმულით თუ დამოუკიდებელი შემფასებლის მიერ.

კონკურენციის აკრძალვა აქციონერებისთვის

Commercial Code გამგეობის წევრებს, კომპანიის დირექტორებს, აქციონერთა თანხმობის გარეშე კომპანიასთან კონკურენციას უკრძალავს, თუმცა აქციონერებისთვის ასეთ აკრძალვას არ ადგენს. ამიტომ აქციონერს, რომელიც გამგეობაში არ არის, შეუძლია კონკურენტი ბიზნესი გახსნას, თუ შეთანხმება სხვაგვარად არ ამბობს. სახელშეკრულებო პირგასამტეხლო ამ ვალდებულებას პრაქტიკაში ეფექტიანს ხდის, რადგან რეალური ზარალის დამტკიცება ხშირად რთულია. თანხა გონივრული შეინარჩუნეთ, რადგან სასამართლომ შეიძლება ზედმეტად მიჩნეული პირგასამტეხლო შეამციროს.

ფორმის, ენისა და ნოტარიუსის წესები

ესტონეთის სამართალი აქციონერთა შეთანხმებისთვის სპეციალურ ფორმას არ ადგენს, თუმცა ის ყოველთვის წერილობითი უნდა იყოს. ჩვენი გამოცდილებით, თანამფლობელები მას ჩვეულებრივ ხელს აწერენ ინგლისურად, ესტონეთის სამართლის მიხედვით, ესტონური ID ბარათით ან e-Residency-ის ციფრული ID ბარათით. ამ ბარათებით შესრულებულ ხელმოწერებს ხელნაწერი ხელმოწერების თანაბარი იურიდიული ძალა აქვს.

პუნქტებს, რომლებიც პარტნიორს წილის გაყიდვას ან ყიდვას ავალდებულებს, შეთანხმების ხელმოწერისას ნოტარიუსი არ სჭირდება. სტანდარტულად, მხოლოდ მოგვიანებით განხორციელებული თავად წილის გადაცემა უნდა დამოწმდეს ნოტარიულად. თუ საწესდებო კაპიტალი სულ მცირე €10,000-ია და სრულად გადახდილია, წესდებამ ყველა აქციონერის თანხმობით შეიძლება ეს მოთხოვნა გააუქმოს და გადაცემას ნოტარიუსი აღარ დასჭირდება. როდესაც კომპანია შესაბამისია და შეთანხმებაში წილის გამოსყიდვის პუნქტებია, ჩვენ ამ გაუქმებას, ჩვეულებრივ, იმავდროულად წესდებაში ვამატებთ. ჩვენი გზამკვლევი ესტონურ კომპანიაში წილების გაყიდვის შესახებ ორივე გზას განმარტავს.

აქციონერთა შეთანხმების შედგენა Eesti Firma-სთან ერთად

სხვა ქვეყნისთვის დაწერილი აქციონერთა შეთანხმების შაბლონი იშვიათად შეესაბამება ესტონურ OÜ-ს, რადგან ის უგულებელყოფს წილების გადაცემის ადგილობრივ წესებსა და წესდებასთან კავშირს. ჩვენი იურიდიული გუნდი ინგლისურად, ესტონეთის სამართლის მიხედვით, ამზადებს აქციონერთა შეთანხმებებს და მათ წესდებასთან ათანხმებს. თუ წესდებას ცვლილება სჭირდება, მაგალითად ამ გაუქმების დასამატებლად, ჩვენ ცვლილებასაც ვამზადებთ და წარვადგენთ. გვითხარით, როგორ არის წილები განაწილებული, და შემოგთავაზებთ შესაბამის პუნქტებს.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები