Қысқаша жауап
Үлес иелері келісімі — Эстониялық OÜ ортақ иелерінің арасындағы жеке шарт. Ол жарғыда қамтылмаған мәселелерді реттейді: кім не істейді, дауыстар тең болғанда шешім қалай қабылданады және серіктес қалай шығады. Заң оны талап етпейді; оған ағылшын тілінде цифрлық қолтаңбалармен, нотариуссыз қол қоюға болады. Компания мен болашақ үлес иелері үшін де міндетті болуы тиіс ережелер жарғыда болуы керек.
Екі не одан көп адам жеке шектеулі компанияны (OÜ) бірге тіркегенде, әдетте e-Business Register ұсынатын стандартты жарғыны қабылдайды, ал тіркелім әр құрылтайшының үлесін жазады. Стандартты жарғы серіктестердің бірі жұмысын тоқтатқанда, инвестор қосылғысы келгенде немесе серіктестер негізгі шешімдер бойынша келісе алмаған кезде не болатынын айтпайды. Үлес иелері келісімі осы олқылықтың орнын толтырады.
Үлес иелері келісімі деген не
Үлес иелері келісімі, кейде бастапқыда қол қойылса құрылтайшылар келісімі деп аталатын, компанияның үлес иелері арасындағы шарт. Commercial Code оның мазмұнын белгілемегендіктен, серіктестер заңға сай кез келген мәселе жөнінде келісе алады.
Келісім тек оған қол қойған адамдарды ғана міндеттейді. Жаңа үлес иесі оған қосылмайынша міндеттелмейді, сондықтан жақсы келісім серіктеске өз үлесін тек келісімге де қол қоятын сатып алушыға сатуға мүмкіндік береді.
Үлес иелері келісімі және жарғы
Екі құжат әртүрлі тәртіппен әрекет етеді.
| Аспект | Жарғы | Үлес иелері келісімі |
|---|---|---|
| Заңмен талап етіледі | Иә, әрбір OÜ-де бар | Жоқ |
| Кім міндеттеледі | Компания және барлық қазіргі әрі болашақ үлес иелері | Тек оған қол қойған адамдар |
| Ашық | Иә, кез келген адам оны тіркелімнен жүктей алады | Жоқ |
| Тіл | Эстон тілі; ағылшын нұсқасы қосылуы мүмкін, бірақ эстон мәтіні басым болады | Тараптар таңдаған кез келген тіл |
| Қалай өзгертіледі | Үлес иелерінің шешімімен, әдепкіде жиналыстағы дауыстардың кемінде үштен екісі және тіркелімге енгізу арқылы | Келісімде көрсетілгендей, әдетте әр тараптың келісімімен |
| Біреу оны бұзса | Оларды бұзатын шешімге сотта дау айтылуы мүмкін | Бұзған серіктес шығынды өтеуге немесе келісілген болса айыппұл төлеуге міндетті болуы мүмкін |
Компанияны не болашақ үлес иесін міндеттеуі тиіс кез келген ереже жарғыға енгізіледі. Бұған басқа үлес иелерінің келісімі талабы сияқты үлестерді сатуға шектеулер, бөгде тұлғадан бұрын үлесті сатып алуға олардың басым құқығындағы өзгерістер, дауыс берудің жоғары көпшілігі және үлестерге бекітілген арнайы құқықтар кіреді. Рөлдер, төлем, үлесті бағалау формуласы және бәсекелеспеу жөніндегі міндеттемелер сияқты жеке және коммерциялық талаптар әдетте келісімде қалады.
Сондықтан екі құжат ешқашан бір-біріне қайшы келмеуі тиіс. Егер қайшылық болса, компания жарғыны басшылыққа алады: келісімді бұзса да, шешім күшінде қалуы мүмкін, ал басқа серіктестерде тек оны бұзған серіктеске қарсы талап қалады.
Ортақ иелерге келісім қашан қажет
Клиенттеріміз әдетте үлес иелері келісімі бойынша бізге төрт жағдайдың бірінде жүгінеді:
- Бірге тіркелетін құрылтайшылар. Ережелер кез келген жанжал туындамай тұрып белгіленеді.
- Инвестор не жаңа серіктес қосылады. Келісім жаңа үлес шығарумен немесе үлесті сатып алумен қатар жасалады.
- 50/50 тығырық. Үлестері тең серіктестер дауыстары теңесіп қалған кезде жиі келеді. Бұл кезеңде келісім жасау қиынырақ, бірақ ол дауыстар теңдігін қалай шешуді әлі де реттей алады.
- Серіктес шыққысы келеді. Сонда серіктестер үлесті кім, қандай бағамен және қашан сатып алатынын келісуі тиіс.
Келісімсіз не болады
Келісім болмаған жағдайда Commercial Code әдепкі ережелері қолданылады. Кәдімгі шешімдер үлес иелерінің жиналысында дауыстардың жартысынан көбін талап етеді, сондықтан 50/50 бөлінген компанияда дауыстар теңдігі пайданы бөлуден бастап жылдық есепті бекітуге дейінгі барлық істі тоқтатады. Әдетте ешбір серіктес екіншісін үлесін сатуға мәжбүрлей алмайды, ал жұмысын тоқтатқан серіктес үлесін де, дивиденд алу құқығын да сақтайды.
Тәжірибемізде келісімсіз 50/50 серіктестер арасындағы даулар әдетте үш жолдың бірімен аяқталады: ұзақ келіссөздерден кейін бір серіктес екіншісінің үлесін сатып алады, компания жабылады не жай ғана тастап кетіледі, немесе дау сотқа барады.
Үлес иелері келісіміне не енгізу керек
Дау бізге жеткенде, әдетте төрт мәселе ешқашан келісілмегені анықталады: серіктес қалай және қандай бағамен шығады, дауыстар теңдігі қалай шешіледі, серіктес жұмысын тоқтатып бірақ үлесін сақтаса не болады және оның бәсекелесуіне бола ма. Төмендегі кестеде бұлар басқа әдеттегі ережелермен бірге қамтылған.
| Ереже | Нені реттейді |
|---|---|
| Рөлдер мен салымдар | Кім не істейді, кім не салады, әрқайсысына қалай төленеді және пайданың қаншасы дивиденд ретінде бөлінеді |
| Арнайы келісім талап ететін мәселелер | Ірі қарыз немесе жаңа үлес иесі сияқты әр серіктестің келісімін қажет ететін шешімдер |
| Тығырық | Дауыстар тең болғанда орындалатын қадамдар |
| Шығушылар, vesting және шығу | Шығатын не жұмысын тоқтататын серіктестің үлесімен не болатыны және оның бағасы қалай белгіленіп, төленетіні |
| Tag-along және drag-along | Азшылық үлес иелері көпшілікпен бірдей талаптарда сата ала ма және көпшілік оларды сатуға мәжбүрлей ала ма |
| Бәсекелеспеу | Серіктес бәсекелес бизнес жүргізе ала ма немесе клиенттер мен қызметкерлерді ала ала ма |
| Құпиялылық және IP | Коммерциялық құпиялар құпия болып қалатыны және серіктестердің бизнес үшін жасағаны компанияға тиесілі екені |
| Айыппұлдар мен даулар | Бұзушылық үшін төленетін белгіленген сома, қолданылатын құқық және сот не төрелік |
Тығырық және сатып алу-сату ережелері
Тығырық ережесі әдетте қадамдар ретін белгілейді: келіссөз, одан кейін медиация және екеуі де нәтиже бермесе, көбіне shotgun clause деп аталатын сатып алу-сату тетігі. Оның ең кең таралған нысанында бір серіктес бағаны атайды, ал екіншісі өз үлесін сол бағамен сатуы немесе бірінші серіктестің үлесін сол бағамен сатып алуы тиіс. Бағаны атаған серіктес қай тарапта болатынын білмегендіктен, оның бағаны әділ ұстауға толық себебі бар.
Vesting, шығушы туралы ережелер және үлес бағасы
Vesting құрылтайшының толық үлесін уақыт өте иеленетінін және ерте шыққан жағдайда иеленбеген бөлігін басқа серіктестерге сатуы тиіс екенін білдіреді. Сол ереже компанияда жұмысын тоқтатқан серіктесті де шығушы ретінде қарастырып, басқаларға бұл үлесті келісілген бағамен сатып алуға мүмкіндік береді. Good leaver және bad leaver ережелері бағаны белгілейді: ауру себебімен шығатын серіктес нарықтық құнын алуы мүмкін, ал келісімді бұзған серіктес әлдеқайда аз алуы мүмкін. Нарықтық құнның формуламен бе, әлде тәуелсіз бағалаушы арқылы ма қалай белгіленетінін келісіңіз.
Үлес иелеріне арналған бәсекелеспеу
Commercial Code басқарма мүшелеріне, яғни компания директорларына, үлес иелерінің келісімінсіз компаниямен бәсекелесуге тыйым салады, бірақ үлес иелеріне мұндай тыйым белгілемейді. Сондықтан басқармада жоқ үлес иесі, егер келісімде өзгеше айтылмаса, бәсекелес бизнес аша алады. Шарттық айыппұл бұл міндеттемені іс жүзінде тиімді етеді, өйткені нақты шығынды дәлелдеу жиі қиын. Соманы орынды ұстаңыз, себебі сот шамадан тыс деп санаған айыппұлды азайта алады.
Нысан, тіл және нотариус ережелері
Эстония заңы үлес иелері келісімі үшін арнайы нысанды белгілемейді, бірақ ол әрдайым жазбаша болуы тиіс. Тәжірибемізде ортақ иелер әдетте Эстония құқығы бойынша, эстон ID картасымен не e-Residency цифрлық ID картасымен ағылшын тілінде қол қояды. Осы карталармен жасалған қолтаңбалардың қолмен қойылған қолтаңбалармен бірдей заңдық күші бар.
Серіктесті үлесті сатуға не сатып алуға міндеттейтін ережелер келісімге қол қойылғанда нотариусты қажет етпейді. Әдепкіде кейін жасалатын үлестің өзін беру ғана нотариалды куәландырылуы тиіс. Егер жарғылық капитал кемінде €10,000 болып, толық төленсе, жарғы әрбір үлес иесінің келісімімен бұл талаптан бас тарта алады, сонда беру нотариусты қажет етпейді. Компания талаптарға сай болып, келісімде үлесті сатып алу ережелері болса, біз әдетте бұл бас тартуды бір мезгілде жарғыға қосамыз. Эстония компаниясындағы үлестерді сату жөніндегі нұсқаулығымыз екі жолды да түсіндіреді.
Eesti Firma көмегімен үлес иелері келісімін әзірлеу
Басқа елге арналып жазылған үлес иелері келісімінің үлгісі Эстониялық OÜ-ге сирек сәйкес келеді, өйткені ол үлестерді берудің жергілікті ережелері мен жарғымен байланысын елемейді. Біздің заңгерлер тобымыз Эстония құқығы бойынша үлес иелері келісімдерін ағылшын тілінде әзірлеп, оларды жарғымен үйлестіреді. Мысалы, сол бас тартуды қосу үшін жарғыға өзгеріс қажет болса, біз өзгерісті де дайындап, тапсырамыз. Үлестердің қалай бөлінгенін айтыңыз, сонда біз сәйкес ережелерді ұсынамыз.
Жиі қойылатын сұрақтар
Жоқ. Эстония заңы жарғыны талап етеді, бірақ үлес иелері келісімін талап етпейді. Компанияда екі не одан көп үлес иесі болса, әсіресе үлестері тең болғанда, оған қол қойған жөн.
Жоқ. Тіпті кейін үлесті сатуға міндеттесе де, оған цифрлық түрде қол қоюға болады. Үлестің өзін беру ғана нотариалды куәландырылуы тиіс, егер жарғы бұл талаптан бас тартпаса; ол үшін кемінде €10,000 толық төленген жарғылық капитал және әрбір үлес иесінің келісімі қажет.
Иә. Тараптар тілді таңдайды және келісім тіркелімге тапсырылмайтындықтан, эстон тіліне аударуды қажет етпейді, бірақ келісім Эстониядағы дауда қолданылса, сот аударманы сұрауы мүмкін.
Компанияға қатысты — жарғы. Оған сай келетін шешім келісімді бұзса да күшінде қалуы мүмкін, ал басқа үлес иелері содан кейін оны бұзған үлес иесінен шығынды немесе келісілген болса шарттық айыппұлды талап ете алады.
