Қысқаша жауап
Жарғы — эстондық OÜ-дің ішкі ережелер жинағы: онда атауы, тіркелген мекенжайы, жарғылық капиталы, басқарма құрамы және үлестер мен дауыс беруге қатысты ережелер көрсетіледі. Оны өзгерту үшін үлес иелері кемінде үштен екі көпшілікпен жаңа толық мәтінді бекітеді, ал басқарма мүшесі оны e-Business Register-ге €25 мемлекеттік баж төлеу арқылы тапсырады.
Әрбір эстондық OÜ-де жарғы болуы тиіс, алайда құрылтайшылардың көбі оны компанияны онлайн тіркегенде және e-Business Register стандартты мәтінді толтырғанда ғана бір рет көреді. Клиенттеріміздің барлығы дерлік осылай бастайды, ал жалғыз иесі бар компания үшін стандартты жарғы жылдар бойы тиімді жұмыс істейді. Ол банк оны ағылшын тілінде сұрағанда, лицензия үшін көбірек жарғылық капитал қажет болғанда немесе серіктес ортақ иеге айналғалы жатқанда қайта қажет болады.
Жарғы деген не және оның маңызы
Эстон тілінде põhikiri деп аталатын және кейде ереже ретінде аударылатын жарғы Commercial Code жалпы нормаларын бір жеке шектеулі компанияға (OÜ) бейімдейді: кім нені шешеді, үлестерді қалай сатуға болады, басқармада неше адам отырады. Компания заңды сақтағандай өз жарғысын да сақтауға міндетті, ал жарғыда реттелмеген жерде Commercial Code қолданылады.
Жарғы да ашық құжат: кез келген адам компанияның e-Business Register бетінен қолданыстағы нұсқаны және барлық бұрынғы нұсқаларды жүктей алады. Тәжірибемізде банктер мен төлем қызметтері компания атынан кім өкілдік ете алатынын тексеру үшін оларды, әдетте ағылшын тілінде, жиі сұратады. Шот ашуға өтініш бермес бұрын ағылшын тіліндегі аудармасы бар куәландырылған көшірмені дайындап қойған пайдалы.
Жарғыда не болуы тиіс
Commercial Code әрбір жарғыда қамтылуға тиіс ережелерді тізбектейді, олардың кейбірі тек қолданылатын жағдайда ғана енгізіледі.
| Ереже | Іс жүзінде нені білдіреді |
|---|---|
| Коммерциялық атау және тіркелген мекенжай | Тіркелген мекенжай — көше мекенжайы емес, қала немесе ауылдық муниципалитет |
| Жарғылық капитал | Белгіленген сома не ең төменгі және ең жоғары сома; ең төменгі сома ең жоғары соманың кемінде төрттен бірі болуы тиіс |
| Үлестер үшін төлем | Үлес иелері өз үлестері үшін қалай және қашан төлейді |
| Резервтік капитал | Компания пайданың бір бөлігін резервтік капитал ретінде бөлуге тиіс пе және оның мөлшері қандай |
| Басқарма мүшелері | Белгіленген сан немесе аралық, сондай-ақ компания атынан кімнің қол қоя алатынына қатысты кез келген арнайы ережелер |
| Арнайы құқықтар және ақшалай емес салымдар | Кейбір үлестердің дауыс беру не пайдаға қатысты әртүрлі құқықтары сияқты арнайы құқықтары болса немесе ақша орнына мүлікпен төленсе ғана |
Жарғыға үлестерді сатуға келісім беру, дауыс берудегі жоғарырақ көпшілік талабы немесе қаржылық жыл сияқты заңды кез келген ережені қосуға болады. Қызмет саласы жарғының міндетті бөлігі емес: ол тізілімде бөлек тіркеледі, мұны қызмет саласын таңдау және өзгерту жөніндегі нұсқаулығымыз түсіндіреді.
Стандартты немесе жеке дайындалған жарғы
Компания онлайн тіркелгенде, құрылтайшылар министрлік қаулысымен белгіленген үлгі болып табылатын стандартты жарғыны пайдаланып, жарғыны қандай көпшілік дауыспен өзгертетіні сияқты нұсқаларын таңдай алады. Тізілім эстон тілінде жұмыс істейтіндіктен, ағылшын тілінде дайындалған жарғы ант берген аудармамен бірге тапсырылады немесе екі тілде жасалады.
| Сипаттама | Стандартты жарғы | Жеке дайындалған жарғы |
|---|---|---|
| Қалай жасалады | Онлайн тіркеу кезінде e-Business Register-де таңдалатын нұсқалар | Компания үшін дайындалады |
| Жарғылық капитал | Тек белгіленген сома | Белгіленген сома немесе ең төменгі және ең жоғары сома |
| Өз ережелері | Рұқсат етілмейді | Заңға қайшы келмейтін кез келген ереже |
| Кімге тиімді | Бір иесі және қарапайым құрылымы бар компанияға | Бірнеше иесі, инвесторлары немесе реттелетін қызметі бар компанияға |
Жалғыз иесі бар компания үшін стандартты жарғы орынды таңдау, бірақ оның шектеулері кейін байқалады: капиталдың әр өзгерісі жаңа жарғыны білдіреді, ал кейбір реттелетін қызметтерге стандартты мәтін ұсынбайтын ережелер қажет. Компания кез келген уақытта жаңа толық мәтінді қабылдау арқылы жеке дайындалған жарғыға ауыса алады.
Жарғыны қашан өзгерту қажет
Тәжірибемізде жарғыға енгізілетін өзгерістердің басым бөлігі үш жағдайға байланысты: жарғылық капиталдың өзгеруі, басқа муниципалитетке немесе шетелге көшу және жаңа ортақ иенің қосылуы.
| Компаниядағы өзгеріс | Жаңа жарғы қажет пе? |
|---|---|
| Жарғылық капиталды ұлғайту немесе азайту | Иә, егер жеке дайындалған жарғыда ең төменгі және ең жоғары сома белгіленіп, жаңа сома сол шекте қалмаса |
| Сол бір қала немесе ауылдық муниципалитет шегінде көшу | Жоқ, тізілімдегі мекенжай ғана өзгереді |
| Басқа муниципалитетке немесе шетелге көшу | Иә, себебі тіркелген мекенжай өзгереді |
| Компания атауын өзгерту | Иә |
| Үлесті жаңа иеге сату | Жоқ, егер үлес иелері өзара жаңа ережелерді қаламаса |
| Басқарма мүшесін өзгерту | Мүшелер саны жарғыдағы ауқымнан шыққан жағдайда ғана |
Лицензия немесе инвестор үшін жарғылық капитал
Осы үшеуінің ішінде капиталды өзгерту ең жиі кездеседі. Кейбір қызмет лицензиялары ең төменгі капиталды талап етеді, сондықтан символдық сомамен тіркелген компания алдымен жарғылық капиталын ұлғайтуы тиіс. Екінші типтік жағдай — үлес иесін қосу жөніндегі нұсқаулығымызда сипатталғандай, инвестордың жаңа үлестер үшін төлем жасап қосылуы. Жарғы капитал ұлғайтылмас бұрын өзгертіледі және екеуі де әдетте бір өтінішпен беріледі. Егер одан әрі ұлғайтулар ықтимал болса, ең төменгі және ең жоғары капиталы бар жеке дайындалған жарғы әр жолы жаңа жарғы қабылдаудан құтқарады.
Басқа муниципалитетке немесе шетелге көшу
Таллиндегі басқа көшеге көшу тізілімдегі мекенжайды ғана өзгертеді, ал Тартуға немесе Эстониядан тыс мекенжайға көшу жаңа жарғыны талап етеді. Рәсімнің қалған бөлігін компания мекенжайын өзгерту жөніндегі нұсқаулығымыздан көре аласыз.
Жаңа ортақ иенің қосылуы
Екінші иесі қосылғанда, жарғыдағы үлестерге қатысты ережелерді қайта қарастырған жөн. Әдепкіде, үлес бөгде адамға сатылған кезде басқа үлес иелері оны алдымен сатып ала алады. Жарғы бұдан әрі өтіп, кез келген сатуды олардың немесе басқарманың келісіміне тәуелді ете алады. Жарғыда өзгеше көзделмесе, мұндай ереже әрбір үлес иесінің дауысын талап етеді. Үлестерді беруге нотариус талабынан бас тарту да ешбір ерекшеліксіз осылай: заң бұған жарғылық капитал кемінде €10,000 болып, толық төленгенде ғана рұқсат етеді. Мұндай ережелерді жаңа иесі қосылмай тұрып, бір шешім жеткілікті кезде қабылдау ең оңай. Олардың қалай жұмыс істейтінін эстондық компаниядағы үлестерді сату жөніндегі нұсқаулығымыз түсіндіреді.
Эстонияда жарғыға қалай өзгеріс енгізуге болады
Қандай өзгеріс енгізілетініне қарамастан, рәсім бірдей төрт қадамнан тұрады.
- Жаңа толық мәтінді дайындаңыз. Тізілімге тек өзгертілген тармақ емес, жарғының толық жаңа мәтіні қажет.
- Үлес иелерінің шешімін қабылдаңыз. Жарғы көбірек талап етпесе, жиналысқа қатысқан үлес иелері дауыстарының кемінде үштен екісі қажет. Жиналыссыз жазбаша дауыс беруде үштен екі барлық дауыстан есептеледі, ал жалғыз иесі жай ғана жазбаша шешімге қол қояды. Үлестерді сатуды шектеу сияқты кейбір өзгерістерге әрбір үлес иесінің дауысы қажет.
- Өтінішті беріңіз. Басқарма мүшесі оны шешіммен және жаңа мәтінмен бірге e-Business Register-ге тапсырып, жаңа жарғыға қол қояды. Мемлекеттік баж әр өтініш үшін €25 құрайды.
- Жазбаның енгізілуін күтіңіз. Commercial Register Act бойынша тізілімді жүргізетін сот бөлімшесі болып табылатын тіркеуші, әдетте, өтінішті бес жұмыс күні ішінде қарайды. Өзгеріс тек тізілімге енгізілгеннен кейін күшіне енеді, ал негізді себеппен жазбаны алты айға дейінгі болашақтағы белгіленген күнге енгізуді сұрай аласыз.
e-Residency-сіз жарғыны өзгерту
Қол қоюы тиіс, бірақ цифрлық қол қоюға арналған эстондық ID картасы немесе e-Residency картасы жоқ кез келген адам оның орнына эстон нотариусында қол қояды. Бұл қалыпты жол: Сіз нотариусқа жеке барасыз немесе бізге нотариатта куәландырылған сенімхат бересіз, ал біз құжаттар мен тапсыру рәсімін жүргіземіз.
Eesti Firma көмегімен жарғыңызды өзгерту
Жаңа мәтін дұрыс болса, көпшілік өзгерістер қарапайым. Қателер әдетте ескі капитал сомасының тармақта қалып қоюы немесе әрбір үлес иесінің дауысынсыз қабылданған беру шектеуі сияқты егжей-тегжейде жасырынады. Біздің заңгерлер тобымыз жеке дайындалған жарғыны немесе өзгерістерді әзірлейді, үлес иелерінің шешімін дайындайды және Сізде e-Residency болмаса, нотариус арқылы өтініш береді. Өзгерісіңізге жаңа жарғы қажет пе екеніне сенімсіз болсаңыз, бізге қысқаша сипаттама жіберіңіз, біз Сізге айтамыз.
Жиі қойылатын сұрақтар
Жоқ. Құрылтай шарты — компанияны құру үшін бір рет қол қойылатын құрылтай келісімі, ал жарғы — кейін өзгертетін ережелер. Компания стандартты жарғымен онлайн тіркелгенде, стандартты мәтін екі құжаттың да орнына жүреді.
Жоқ, егер қол қоюы тиіс барлық адам мұны эстондық ID картасымен немесе e-Residency картасымен цифрлық түрде жасай алса. Ондай картасы жоқ адам нотариуста қол қояды.
Бір тармақты не толық мәтінді өзгерткеніңізге қарамастан, мемлекеттік баж әр өтініш үшін €25, сондықтан өзара байланысты өзгерістерді бірге беріңіз. Құқықтық мәтінді дайындау және нотариуста қол қойсаңыз, нотариус алымы бөлек шығындар болып табылады.
