Blokķēde un viedie līgumi Igaunijā: Igaunijas uzņēmuma priekšrocības

Igauniju bieži raksturo kā valsti, kas darbojas ar blokķēdi. Tas ir daļēji pareizi — un tieši šī patiesā daļa padara Igaunijas uzņēmumu par dabisku pamatu blokķēdes jaunuzņēmumam. Digitālā valsts savus reģistrus jau vairāk nekā desmit gadus ir piesaistījusi blokķēdes integritātes slānim, e-Residency ļauj dibināt un vadīt uzņēmumu no jebkuras vietas, un Igaunijas tiesības ar kvalificētu digitālo parakstu parakstītu vienošanos pielīdzina papīra dokumentam. Igaunijā nav atsevišķa blokķēdes likuma vai viedo līgumu regulējuma: automatizētiem līgumiem piemēro vispārējās līgumtiesības. Un, pretēji mītam, e-balsošanā blokķēde netiek izmantota.

Kāpēc Igaunijas uzņēmums ir piemērots pamats blokķēdes projektam

Vairums Web3 un kripto jaunuzņēmumu komandu ir izkliedētas, visu paraksta attālināti un tur aktīvus, kas bankām šķiet nepierasti. Igaunijas blokķēdes uzņēmums — praksē OÜ — šim profilam atbilst labāk nekā vairums ES alternatīvu piecu iemeslu dēļ, ko šis ceļvedis tālāk pamato. Neviens no tiem nav atkarīgs no kripto licences:

• Viss tiek parakstīts digitāli. Dibināšana, valdes lēmumi, dalībnieku lēmumi, gada pārskati un līgumi tiek noformēti tiešsaistē ar kvalificētiem e-parakstiem, un valde var atrasties jebkurā valstī. Attālināta pārvaldība ir standarts — uzņēmuma ekvivalents vairāku parakstu makam. Tie paši paraksti padara juridiski saistošus viedā līguma ārpusķēdes noteikumus.
• Reinvestētā peļņa ir bez nodokļa, līdz tā atstāj uzņēmumu. Uzņēmumu ienākuma nodokli piemēro, kad peļņu izmaksā, nevis nopelna, tādēļ protokola komanda var finansēt izstrādi no ieņēmumiem bez ikgadēja nodokļa rēķina par reinvestēto peļņu (par nosacītām peļņas sadalēm, piemēram, ar uzņēmējdarbību nesaistītiem izdevumiem, nodoklis joprojām ir jāmaksā).
• Uzticams darījumu partneris ES vienotajā tirgū. Dotācijas, biržu saraksti, infrastruktūras pakalpojumu sniedzēji un korporatīvie klienti arvien biežāk prasa ES juridisku personu, kas var iziet KYC, parakstīt GDPR datu apstrādes nosacījumus un būt atbildīga tiesā. Arī MiCA prasa, lai žetonu emitents būtu juridiska persona. OÜ atbilst visām prasībām bez fiziska biroja vai vietējā direktora.
• Ekosistēma, kas jau izprot žetonus. Igaunijā kripto uzņēmumi darbojas kopš pirmajām virtuālās valūtas licencēm, un kripto regulējums ir attīstījies no FIU reģistrācijas līdz MiCA uzraudzībai. Kripto draudzīga vide praksē nozīmē, ka vietējās kripto grāmatvedības komandas, auditori un juristi zina, kā uzskaitīt žetonus un klasificēt viedā līguma vienošanos — prasme, kas citur ES ir reta.
• Reģistrs ir aizsargāts pret nepamanāmām izmaiņām, un struktūru ir lēti pavairot. Jūsu uzņēmuma dati glabājas ar KSI aizsargātajā e-komercreģistrā, un tas pats OÜ var būt īpaša mērķa sabiedrība — viens SPV katram protokolam, žetonam vai aktīvam — bez izmaksām, kas citur padara risku nošķiršanu nepraktisku.

Vai Igaunija patiešām darbojas ar blokķēdi?

Ne tā, kā liek domāt virsraksti. Igaunijas valdība neglabā iedzīvotāju datus blokķēdē un nevada publiskos pakalpojumus Ethereum tipa tīklos. Tā izmanto KSI blokķēdi (Keyless Signature Infrastructure), ko izstrādājis Igaunijas kiberdrošības uzņēmums Guardtime un kas e-Igaunijā tiek lietota jau vairāk nekā desmit gadus. KSI nav publiska sadalītā virsgrāmata, bet integritātes slānis: katram ierakstam piešķir kriptogrāfisku jaucējvērtību, kas nostiprināta laika zīmogu ķēdē, lai jebkuras vēlākas izmaiņas varētu konstatēt un pierādīt.

KSI aizsargā dibinātājiem svarīgākos reģistrus — e-komercreģistru, Zemesgrāmatu, Valsts Vēstnesi (Riigi Teataja) un valsts veselības datu sistēmu. Mērķis ir auditējamība, nevis decentralizēta īpašumtiesību pārvaldība.

Kas ir un kas nav viedais līgums

Viedais līgums ir pašizpildoša programma, kas glabājas sadalītā virsgrāmatā: tā automātiski darbojas, kad izpildīti iepriekš noteikti nosacījumi — atbrīvo maksājumu pēc piegādes apstiprināšanas, sadala žetonus, sasniedzot finansējuma mērķi — bez bankas, darījuma glabātāja vai tiesas starpniecības. No šādiem līgumiem veido decentralizētas lietotnes (dApps) un DeFi protokolus. Neraugoties uz nosaukumu, viedais līgums automātiski nav līgums juridiskā nozīmē. Tas ir saistību izpildes mehānisms; to, vai aiz koda pastāv saistoša vienošanās, nosaka līgumtiesības, nevis programmatūra.

Vai viedie līgumi Igaunijā ir juridiski saistoši?

Jā. Viedā līguma juridiskais statuss Igaunijā ir tāds pats kā jebkurai citai vienošanās formai — nav īpaša viedo līgumu regulējuma, un parastam darījumam tas nav vajadzīgs. Civilkodeksa vispārējās daļas likums nosaka formas brīvību: darījumu var noslēgt jebkādā formā, ja vien likumā nav noteikta obligāta forma (§ 77). Saskaņā ar Saistību tiesību likumu līgums rodas ar piedāvājumu un pieņemšanu; Igaunijas tiesībās, tāpat kā pārējā civiltiesību tradīcijā, nav angļu vai ASV tiesībām raksturīgās “consideration” prasības.

Ja divas puses vienojas par noteikumiem un iekodē tos programmā, vienošanās ir saistoša un izpildāma; kods ir tikai izvēlētais veids, kā to izteikt un izpildīt. Interpretācija, gribas trūkumi, negodīgi standarta noteikumi un patērētāju aizsardzība tiek piemēroti tāpat kā papīra dokumentam, tāpēc nopietnos projektos līdztekus kodam saglabā cilvēkam lasāmu noteikumu versiju.

Rakstveida forma, digitālie paraksti un e-Residency

Ja likums prasa rakstveida formu, elektroniskā forma ir līdzvērtīga (§ 80), ja darījumu var pastāvīgi reproducēt, tajā ir norādītas puses un ir to elektroniskie paraksti. Maka darījums publiskā blokķēdē pats par sevi šo standartu neizpilda: privātās atslēgas paraksts nav kvalificēts elektroniskais paraksts, kas saskaņā ar eIDAS saistīts ar identificētu personu. Praktiski pamatnoteikumus paraksta ar kvalificētu digitālo parakstu — ID karti, Mobile-ID vai Smart-ID — un ķēdes kodam uztic izpildi. Šeit Igaunijas uzņēmums ir īpaši noderīgs: tā valdes locekļi ar tiem pašiem kvalificētajiem parakstiem paraksta dokumentus, izmantojot e-Residency, no jebkuras vietas, tāpēc ārpusķēdes vienošanās ir spēkā uzreiz pēc parakstīšanas.

Darījumi, kuriem joprojām vajadzīgs notārs

Dažiem darījumiem neatkarīgi no tehnoloģijas ir vajadzīgs notariāls apliecinājums (§ 82). Skaidrākais piemērs ir nekustamā īpašuma atsavināšana. Arī OÜ daļas atsavināšanai vajadzīgs notārs, ja vien daļas nav ierakstītas Igaunijas vērtspapīru reģistrā vai statūtos nav atteikts no notariālās formas — tāda ir struktūra, ko ieguldītājiem veidojam ar Igaunijas SPV.

ES kripto regulējums, kas ietekmē viedo līgumu projektus

Vairums saistošo noteikumu blokķēdes uzņēmumam Igaunijā ir tieši piemērojamas ES regulas, galvenokārt MiCA. Viedo līgumu projektus īpaši veido trīs regulējumi:

Blokķēdes uzņēmējdarbība bez kripto licences: ko var darīt OÜ

MiCA regulē klientiem sniegtus pakalpojumus, nevis tehnoloģiju, tādēļ parasts OÜ bez atļaujas var veikt plašu blokķēdes darbu klāstu:

• viedo līgumu un protokolu izstrādi, koda auditus un drošības izpēti trešajām personām;
• mezglu vai validētāju uzturēšanu un uzņēmuma paša aktīvu steikošanu;
• nekastodiālas maka programmatūras, analītikas un izstrādātāju rīku veidošanu dApp un DeFi komandām — jebko, kas nekad nepārņem kontroli pār klientu atslēgām vai līdzekļiem;
• tehnisko integrāciju un tokenomikas izstrādi citiem projektiem, ja tā nepārvēršas personalizētos ieteikumos par kriptoaktīvu darījumiem — konsultācijas pašas par sevi ir MiCA pakalpojums;
• lietderības žetona publisku emisiju — tai vajadzīga paziņota MiCA baltā grāmata, nevis licence, turklāt vairāki maza apjoma vai bezmaksas piedāvājumi ir atbrīvoti pat no šīs prasības;
• DAO juridiskās struktūras funkciju, lai kopiena varētu turēt bankas kontu, slēgt līgumus un maksāt nodokļus; kā tas darbojas, skaidrots sadaļās DAO reģistrēšana Igaunijā un Web3 jaunuzņēmums Igaunijā.

Kad licence kļūst nepieciešama

Robeža tiek pārkāpta, kad OÜ regulatīvā nozīmē kļūst par kripto uzņēmumu: tas klientu vārdā glabā, maina, pārved vai tirgo kriptoaktīvus vai vada platformu, kurā tirgojas citi. No šī brīža pirms pirmā klienta vajadzīga MiCA CASP atļauja, ko Igaunijā izsniedz Finantsinspektsioon un kas ir atzīta visā ES; vecās valsts licences vairs nav pietiekamas. Arī steikošanas vai ienesīguma pakalpojumi trešajām personām parasti ietilpst licencētajā jomā, jo citas personas atslēgu turēšana ir glabāšana. Ar protokola nosaukšanu par “decentralizētu” arī nepietiek: MiCA atbrīvo pakalpojumus bez jebkāda starpnieka, taču uzraugi to interpretē šauri — komanda, kas uztur DeFi biržas vai kreditēšanas protokola saskarni, tur administratora atslēgas vai saņem komisijas, parasti ir starpnieks.

Saprātīga secība ir vispirms klasificēt žetonu vai pakalpojumu, vajadzības gadījumā saņemt licenci (to izskaidro mūsu lapa par kripto licenci Igaunijā) un tikai tad noteikt struktūru un bankas risinājumu. Mūsu juristi šim nolūkam sagatavo juridisku atzinumu par žetona klasifikāciju; reģistrācija un grāmatvedība notiek, izmantojot mūsu pakalpojumu uzņēmuma dibināšana Igaunijā.

Viedo līgumu un ķēdes vienošanos juridiskie riski

Automatizācija novērš drošības mehānismus, uz kuriem paļaujas līgumtiesības. Gandrīz katrā projektā rodas trīs jautājumi, un katru ir vieglāk pārvaldīt, ja aiz koda stāv identificējams uzņēmums:

• Nemainīgums pret tiesiskās aizsardzības līdzekļiem. Igaunijas tiesības ļauj līgumu atcelt kļūdas, krāpšanas vai piespiešanas dēļ, un patērētājiem distances līgumos saglabājas četrpadsmit dienu atteikuma tiesības. Kods, ko nevar apturēt vai atgriezt, šīs tiesības neatceļ — tas apgrūtina to ievērošanu, un atbildību nes operators.
• Kļūdas, uzbrukumi un piemērojamās tiesības. Koda defekts juridiski ir izpildes defekts, un zaudējumu risku nosaka atbildības noteikumi. Līgumam, kas darbojas globālā tīklā, vajadzīga arī skaidra piemērojamo tiesību un jurisdikcijas izvēle — Igaunijas uzņēmums šai izvēlei dod dabisku pamatu ES tiesībās.
• Personas dati ķēdē. Dati, kas ierakstīti nemainīgā virsgrāmatā, konfliktē ar GDPR tiesībām uz dzēšanu. Glabājiet personas datus ārpus ķēdes un ķēdē nostipriniet tikai jaucējvērtības, kā to dara Igaunijas valsts.

Igaunijas izvēle blokķēdes jaunuzņēmumam: secinājums

Katrai ES valstij jāatļauj līgumus slēgt elektroniski, tāpēc jautājums nav par to, vai Igaunija atzīst viedos līgumus. Jautājums ir, kura juridiskā bāze ļauj izkliedētai komandai parakstīt, turēt, aplikt ar nodokļiem un aizstāvēt to, ko izpilda kods. Pēc šī kritērija Igaunijas OÜ ir grūti pārspēt — gan Web3 studijai, gan DeFi protokolam, gan tokenizācijas struktūrai neatkarīgi no tā, vai projektam kādreiz vajadzēs licenci.

Nosūtīt pieprasījumu

Biežāk uzdotie jautājumi