Īpašam nolūkam dibināta sabiedrība (SPV) ir uzņēmums, kas izveidots vienam uzdevumam: turēt vienu aktīvu, īstenot vienu projektu vai veikt vienu darījumu, to pilnībā nodalot no visa pārējā, ar ko nodarbojas tā īpašnieki. Investori izmanto SPV, lai apvienotu līdzekļus vienam darījumam, attīstītāji — lai katra projekta risku nodalītu atsevišķā sabiedrībā, bet pircēji — lai iegādātos mērķsabiedrības, nepakļaujot riskam pārējo grupu.
Igaunijas tiesību aktos nav īpašas SPV juridiskās formas, un tāda arī nav vajadzīga — parastā sabiedrība ar ierobežotu atbildību (osaühing, OÜ), tā pati juridiskā persona, ko ik nedēļu dibinām, izmantojot mūsu uzņēmuma reģistrācijas Igaunijā pakalpojumu, pilnībā pilda šo funkciju. Igaunijas OÜ ir īpaši piemērota SPV vajadzībām, pateicoties tādu priekšrocību kopumam, ko reti piedāvā viena jurisdikcija: pilnībā digitāla administratīvā vide, nodokļa nepiemērošana sabiedrībā atstātajai peļņai, zemas uzturēšanas izmaksas un — daudzām struktūrām izšķiroši — iespēja pirkt un pārdot pašu SPV bez notāra, ja sabiedrība jau no paša sākuma ir izveidota pareizi.
Šis pēdējais aspekts nosaka, kā SPV Igaunijā būtu jādibina, tāpēc to ir vērts uzsvērt jau sākumā: ja OÜ statūtos ir atcelta prasība par notariālo formu un tās pamatkapitāls ir vismaz €10,000 un pilnībā apmaksāts, kapitāldaļas var nodot vienkāršā rakstveida formā — praksē ar digitāli parakstītu līgumu, ko var noslēgt no jebkuras vietas pasaulē. Sabiedrībai, kuras vienīgais mērķis ir tikt pirktai, pārdotai vai izmantotai sindicētā darījumā, tas notariāli apliecinātu darījuma noslēgšanu pārvērš par vienkāršu parakstu apmaiņu. Turpmāk detalizēti aplūkota šī procesa norise.
Izplatītākie SPV izmantošanas veidi Igaunijā
Darījumi ar nekustamo īpašumu. Klasiskā struktūra: viens īpašums, viena sabiedrība. Igaunijas nekustamā īpašuma tiešai pārdošanai nepieciešams notariāls apliecinājums un ar paša aktīva nodošanu saistīto formalitāšu izpilde. Ja īpašums pieder nekustamā īpašuma SPV, iziešana no ieguldījuma tiek strukturēta kā kapitāldaļu darījums — tiek pārdota sabiedrība, nevis īpašums —, tādēļ aktīvs nemaina īpašnieku; tiek nodotas tikai to pārvaldošās sabiedrības kapitāldaļas. Ja SPV tika dibināta ar statūtos paredzētu atteikšanos no notariālās formas, arī šādai kapitāldaļu nodošanai nav vajadzīgs notārs. Sabiedrība arī nodala īpašuma finansējumu un saistības no citiem īpašnieka aktīviem, ko aizdevēji, kuri finansē atsevišķu aktīvu, parasti pieprasa jebkurā gadījumā.
Investoru sindikāti un riska kapitāla darījumi. Biznesa eņģeļu sindikāti un slēgtu investoru grupu darījumi izmanto ieguldījumu SPV, lai mērķsabiedrības kapitalizācijas tabulā apvienotu ieguldītājus vienā pozīcijā. Vadošais investors vienreiz vienojas par noteikumiem, mērķsabiedrība sadarbojas ar vienu dalībnieku, bet individuālajiem ieguldītājiem pieder SPV kapitāldaļas. Tieši šeit vislielākā nozīme ir kapitāldaļu nodošanai brīvā formā: sabiedrības darbības laikā investori tai pievienojas, izstājas un mainās, un struktūra, kurā katrai izmaiņai būtu vajadzīgs notariāls akts, nebūtu praktiski izmantojama sindikātam ar dalībniekiem divpadsmit valstīs.
Iegādes sabiedrības. M&A darījumos īpaši izveidota iegādes SPV (BidCo) iegādājas mērķsabiedrību, uzņemas iegādes parādu un nodala darījumu no pircēja esošās grupas. Igaunijas uzņēmumu ienākuma nodokļa modelis šajā gadījumā darbojas par labu sabiedrībai: SPV nemaksā nodokli par uzkrāto peļņu, tādēļ no mērķsabiedrības saņemtos naudas līdzekļus var izmantot parāda apkalpošanai vai nākamās iegādes finansēšanai, starplaikā nemaksājot ikgadēju nodokli — mehānisms ir tāds pats kā holdinga sabiedrībai Igaunijā, tikai piemērots vienam darījumam.
Kopuzņēmumi. Kad partneri no dažādām valstīm kopīgi īsteno kādu ieceri, parasti neviena puse nevēlas reģistrēt kopīgo juridisko personu otras puses mītnes jurisdikcijā. Kopuzņēmuma sabiedrība Igaunijā abām pusēm nodrošina neitrālu, ES reģistrētu sabiedrību ar pietiekami elastīgiem statūtiem, lai tajos nostiprinātu partneru vienošanos — dažādas tiesību kategorijas, nodošanas ierobežojumus un iziešanas mehānismus —, savukārt dalībnieku līgumi var palikt brīvas formas dokumenti, kas parakstāmi elektroniski.
Aktīvu aizsardzība un projektu riska nodalīšana. Attīstītājs, kurš īsteno trīs projektus ar vienas sabiedrības starpniecību, pakļauj katru projektu pārējo divu projektu neveiksmju riskam. Katra projekta ievietošana savā SPV ierobežo šo risku: viena projekta kreditori var vērsties tikai pret šā projekta aktīviem. Tāda pati loģika attiecas uz jebkuru atsevišķu vērtīgu aktīvu — intelektuālo īpašumu, kas licencēts operatīvajam uzņēmumam, vai aprīkojumu, kas iznomāts grupas sabiedrībai —, jo īpašumtiesību nodalīšana no operatīvās darbības sniedz aktīvam tādu aizsardzības līmeni, kādu operatīvā sabiedrība viena pati nevar nodrošināt. Igaunijas OÜ zemās uzturēšanas izmaksas ļauj principu „viena sabiedrība katram aktīvam” īstenot praksē, nevis atstāt tikai ieceres līmenī.
Kāpēc dibināt SPV Igaunijā, nevis ierastajās jurisdikcijās
Darījumu SPV tradicionāli tiek dibinātas Delavērā, Luksemburgā, Nīderlandē vai ārzonu centros. Lūk, kā SPV Igaunijā izskatās salīdzinājumā ar divām izplatītākajām alternatīvām:
| Igaunija (OÜ) | Delavēra (LLC / Corp) | Luksemburga (S.à r.l.) | |
|---|---|---|---|
| Nodoklis nesadalītajai peļņai | 0% — nodoklis rodas tikai peļņas sadales brīdī | 21% federālais nodoklis sabiedrībām; LLC peļņu attiecina uz īpašniekiem, kuriem ASV jāiesniedz nodokļu deklarācijas | Kopējais uzņēmumu ienākuma nodoklis aptuveni 24% apmērā, paredzot atbrīvojumus ar atsevišķiem kvalifikācijas nosacījumiem |
| Obligātās ikgadējās izmaksas | Nav valsts nodevu; gada pārskatu iesniedz tiešsaistē | Franšīzes nodoklis un reģistrētā aģenta maksa | Minimālais neto īpašuma nodoklis un juridiskās adreses nodrošināšanas maksa |
| Dibināšana | Pilnībā attālināti un digitāli | Ātri, ar reģistrēta aģenta starpniecību | Nepieciešams notariāls akts |
| Kapitāldaļu nodošana | Bez notāra, ja pamatkapitāls ir vismaz €10,000 un statūtos ir atcelta prasība par notariālo formu | Ar vienošanos, bez notāra | Iespējams privāts akts, taču nodošanai trešajām personām vajadzīgs dalībnieku apstiprinājums un izmaiņu reģistrēšana |
| Pastāvīgā administrēšana | Visu var parakstīt elektroniski no jebkuras vietas | Lielākoties iespējama attālināti | Praksē tiek sagaidīta vietējā saimnieciskā klātbūtne un juridiskā adrese |
| ES vienotā tirgus juridiskā persona | Jā | Nē | Jā |
Delavēra joprojām ir nepārspējama darījumos, kuru investori ir amerikāņi un sagaida ASV dokumentāciju; Luksemburga saglabā savu vietu sarežģītu strukturētā finansējuma darījumu augstākajā segmentā. Visos pārējos gadījumos — Eiropas aktīvam, starptautiskai investoru bāzei vai sabiedrībai, kurai jāpaliek lētai, kamēr tā gaida savu vienīgo darījumu — Igaunijas OÜ veic to pašu uzdevumu ar mazāku administratīvo slogu. Pastāv arī faktors, ko nevar atspoguļot nevienā tabulā: bankas, mērķsabiedrības un līdzinvestori, kas kļuvuši piesardzīgi pret ārzonu sabiedrībām, klienta uzņemšanas un padziļinātās pārbaudes procesā pret ES reģistrētu sabiedrību ar pārredzamu publisko reģistru izturas pavisam citādi.
Kapitāldaļu nodošana bez notāra: kā to nodrošina Igaunijas OÜ
Pēc noklusējuma Igaunijas OÜ kapitāldaļas atsavināšanai ir nepieciešams notariāls apliecinājums. Kopš Komerckodeksa 2020. gada 1. augusta grozījumiem sabiedrība ar ierobežotu atbildību var pilnībā atteikties no šīs prasības. Atteikšanos regulē trīs noteikumi:
| Nosacījums | Skaidrojums |
|---|---|
| Pamatkapitāls vismaz €10,000 apmērā | Tam jābūt arī pilnībā apmaksātam — sabiedrība ar neapmaksātu vai minimālu pamatkapitālu neatbilst prasībām |
| Atteikšanās noteikums statūtos | Statūtos skaidri jāparedz, ka kapitāldaļu atsavināšanai nav piemērojama notariālā forma |
| Vienprātība, ja noteikumu pieņem vēlāk | Esošai sabiedrībai, kas vēlas pievienot šo noteikumu, statūti jāgroza ar visu dalībnieku piekrišanu |
Kad atteikšanās noteikums ir reģistrēts, kapitāldaļas nodošana vai ieķīlāšana ir spēkā jebkurā formā, ko iespējams reproducēt rakstveidā. Šai prasībai atbilst gan pirkuma līgums, kas parakstīts ar kvalificētiem elektroniskajiem parakstiem, gan parasts rakstveida līgums. Pēc tam valde uztur dalībnieku sarakstu un tai bez kavēšanās jāpaziņo komercreģistram par izmaiņām, lai publiskā informācija būtu aktuāla arī bez notāra iesaistes.
No tā izriet divas praktiskas sekas SPV plānošanai:
Iekļaujiet atteikšanās noteikumu jau dibināšanas brīdī. Lai to pievienotu vēlāk, vajadzīga visu dalībnieku piekrišana un statūtu grozīšana — tas ir vienkārši, ja ir viens dibinātājs, bet var kļūt neiespējami, kad reģistrā jau ir divdesmit investoru sindikāts. SPV, kuru paredzēts pārdot vai izmantot sindicētā darījumā, būtu jādibina ar apmaksātu €10,000 pamatkapitālu un statūtos jau iekļautu atteikšanās noteikumu. Komerckodekss vairs nenosaka būtisku minimālo pamatkapitālu, un daudzām sabiedrībām nomināls apmērs ir pareizā izvēle; SPV gadījumā apzināta kapitalizācija €10,000 apmērā nodrošina atbrīvojumu no notariālās formas un parasti ir tā vērta.
Ārvalstu puses noslēdz darījumu attālināti. Bez atteikšanās noteikuma kapitāldaļu darījumam ar ārvalstu pircējiem nepieciešama vizīte pie Igaunijas notāra — klātienē vai izmantojot attālinātu video autentifikāciju, kā arī risinot identitātes pārbaudes un valodas jautājumus. Ja noteikums ir spēkā, noslēguma dokumentu kopumu puses paraksta neatkarīgi no savas atrašanās vietas. Pārrobežu sindikātu un starptautisku M&A darījumu gadījumā tieši šī atšķirība bieži nosaka sabiedrības dibināšanas jurisdikcijas izvēli.
Alternatīvs ceļš uz tādu pašu rezultātu ir kapitāldaļu reģistrēšana Igaunijas vērtspapīru reģistrā (Nasdaq CSD), pēc kuras nodošana notiek ar vērtspapīru kontu starpniecību, nevis notariāliem aktiem. Šis risinājums ir piemērots sabiedrībām, kurās gaidāma bieža un standartizēta kapitāldaļu nodošana; lielākajai daļai SPV statūtos paredzēta atteikšanās ir vienkāršāka un nerada pastāvīgas reģistra izmaksas.
Praktisks piemērs skaitļos: Igaunijas sindikāta SPV
Vadošais investors apvieno piecpadsmit ieguldītājus no septiņām valstīm, lai Vācijas jaunuzņēmuma A sērijas finansējuma kārtā ieguldītu €600,000. Tiek dibināta Igaunijas OÜ ar €10,000 pamatkapitālu un statūtos paredzētu atteikšanos no notariālās formas; ieguldītāji parakstās uz kapitāldaļām proporcionāli savām saistībām, bet atlikušo daļu no €600,000 iemaksā kā kapitāldaļu uzcenojumu. Nevienam nav jāceļo — dibināšanas dokumenti, kapitāldaļu parakstīšanās dokumenti un dalībnieku līgums tiek parakstīti elektroniski, un mērķsabiedrības kapitalizācijas tabulā piecpadsmit dalībnieku vietā ir redzams viens.
Pēc astoņpadsmit mēnešiem vienam ieguldītājam nepieciešama likviditāte, un tas pārdod savu daļu citam sindikāta dalībniekam. Nodošana notiek ar digitāli parakstītu līgumu; valde atjaunina dalībnieku sarakstu un tajā pašā dienā paziņo komercreģistram. Izmaiņu izmaksas: tikai dokumenta sagatavošanai nepieciešamais laiks. Struktūrā bez atteikšanās noteikuma tai pašai izmaiņai būtu nepieciešams notariāls akts ar divām ārvalstu pusēm — un, šādām izmaksām uzkrājoties visā piecpadsmit dalībnieku sabiedrības darbības laikā, kļūst skaidrs, kāpēc sindikāti jurisdikciju izvēlas pēc kapitāldaļu nodošanas mehānisma.
Iziešanas brīdī mērķsabiedrība tiek iegādāta, un SPV par savām kapitāldaļām saņem €1.8 miljonus. Saņemšanas brīdī Igaunijas nodoklis nav jāmaksā: peļņu var atstāt sabiedrībā vai bez nodokļa ieguldīt sindikāta nākamajā darījumā. Ja dalībnieki tā vietā nolemj sabiedrību likvidēt un visu izmaksāt, piemēro uzņēmumu ienākuma nodokli 22/78 apmērā — aptuveni €396,000 no pilnas €1.8 miljonu summas, dalībniekiem atstājot €1,404,000 pirms nodokļu nomaksas viņu mītnes valstīs. Sindikāts katram darījumam var izvēlēties, vai reinvestēt bruto summu vai sadalīt peļņu pēc nodokļa nomaksas.
Igaunijas SPV aplikšana ar nodokļiem
Igaunijas SPV nemaksā uzņēmumu ienākuma nodokli par nesadalīto peļņu. Nodoklis rodas tikai peļņas sadales brīdī — 22/78 no neto dividendēm —, un Igaunija neietur nodokli no dividendēm, kas tiek izmaksātas uz ārvalstīm. Tādējādi nekustamā īpašuma SPV uzkrātie nomas ienākumi vai iegādes sabiedrībā ieplūstošās dividendes tiek reinvestētas pilnā apmērā, līdz īpašnieki nolemj tās izņemt. Ja SPV pieder būtiska līdzdalība citā sabiedrībā, līdzdalības atbrīvojums var novērst pat nodokli peļņas sadales posmā par tālāk izmaksātajām dividendēm, kas atbilst prasībām — detalizētie nosacījumi aplūkoti mūsu rakstā par Igaunijas holdinga struktūrām.
SPV sabiedrības darbība Igaunijā: pastāvīgie pienākumi
SPV ir īsta sabiedrība, nevis tikai ieraksts reģistrā. Tai jākārto grāmatvedība un katru gadu jāiesniedz gada pārskats, pat ja tai pieder tikai viens aktīvs un grāmatvedībā ir trīs darījumi. Ja valde atrodas ārpus Igaunijas, sabiedrībai nepieciešama reģistrēta juridiskā adrese Igaunijā un, ja neviens valdes loceklis nav Igaunijas rezidents, iecelta kontaktpersona — tie ir ikdienišķi jautājumi, kurus var nokārtot vienas dienas laikā un uzturēt par nelielu gada maksu, tomēr tie ir obligāti. Bankas un maksājumu iestādes īpašam nolūkam dibinātām sabiedrībām piemēro pilnu AML pārbaudi, tādēļ īpašumtiesību ķēdei virs SPV jābūt dokumentētai un izskaidrojamai vēl pirms konta pieteikuma iesniegšanas. Turklāt Igaunijas sabiedrībai, ko pilnībā pārvalda no ārvalstīm, var rasties jautājumi par nodokļu rezidenci vadītāju mītnes valstī — tas jāatrisina struktūras izveides posmā, nevis pēc darījuma.
Kā pareizi dibināt SPV Igaunijā
Lielākā daļa aspektu, kas nodrošina Igaunijas SPV efektīvu darbību, tiek izlemti pirms reģistrācijas: pamatkapitāla apmērs, atteikšanās noteikums, statūtos paredzētie kapitāldaļu nodošanas ierobežojumi un iziešanas mehānismi, kā arī sabiedrības vieta attiecībā pret īpašniekiem un mērķa aktīvu. Pareiza šo lēmumu pieņemšana sākumā maksā maz, bet kļūdu labošana pēc dalībnieku skaita pieauguma — ievērojami vairāk.
Mūsu juristi Tallinā strukturē un dibina īpašam nolūkam paredzētas sabiedrības Igaunijā nekustamā īpašuma darījumiem, investoru sindikātiem un iegādes darījumiem — pati dibināšana notiek, izmantojot mūsu uzņēmuma dibināšanas Igaunijā pakalpojumu, savukārt mūsu grāmatvedības komanda nodrošina sabiedrības atbilstību prasībām visā tās darbības laikā. Pastāstiet mums, kādam nolūkam paredzēta SPV, un mēs sagatavosim statūtus tā, lai iziešana būtu tikpat vienkārša kā iesaistīšanās.
