Holdinga sabiedrība Igaunijā: Igaunijas OÜ nodokļu priekšrocības

Kāpēc starptautiskas uzņēmumu grupas izmanto Igaunijas OÜ kā holdinga sabiedrību

Igaunijas tiesību aktos nav paredzēta atsevišķa holdinga sabiedrības juridiskā forma. Holdinga sabiedrība Igaunijā ir parasta sabiedrība ar ierobežotu atbildību (OÜ), kuras uzdevums ir turēt līdzdalību citos uzņēmumos, nevis pašai veikt komercdarbību — tas ir tas pats juridiskais instruments, kas aprakstīts mūsu lapā par uzņēmuma dibināšanu Igaunijā, tikai izmantots citam mērķim. Visas tā priekšrocības izriet nevis no īpaša režīma, bet gan no parastā Igaunijas uzņēmumu ienākuma nodokļa modeļa, kas tiek piemērots mātes sabiedrībai, kuras ienākumus veido dividendes un peļņa no līdzdalības atsavināšanas.

Tieši šis modelis atšķir Igauniju no klasiskajām holdingu jurisdikcijām. Nīderlandē, Luksemburgā vai Kiprā holdinga sabiedrība paļaujas uz izņēmumiem, kas pievienoti ikgadējam peļņas nodoklim. Igaunijā nav ikgadēja peļņas nodokļa, no kura kaut kas būtu jāatbrīvo. Peļņa — saņemtās dividendes un peļņa no meitas sabiedrību pārdošanas — uzkrājas mātes sabiedrības līmenī bez uzņēmumu ienākuma nodokļa, līdz tā tiek izņemta no struktūras. Atbrīvojums ir pamatprincips, nevis atvieglojums, kas nodokļu maksātājam jāpieprasa.

Kā Igaunijā apliek holdinga sabiedrību ar nodokli: nekas nav jāmaksā līdz peļņas sadalei

Saskaņā ar Igaunijas Ienākuma nodokļa likumu uzņēmumu ienākuma nodoklis rodas tikai tad, kad peļņa tiek sadalīta — dividendēs, atpērkot daļas, samazinot pamatkapitālu, izmaksājot likvidācijas ieņēmumus vai veicot nosacītu peļņas sadali. Nesadalītā un atkārtoti ieguldītā peļņa uzņēmuma līmenī netiek aplikta ar nodokli, un atbrīvojums pilnā apmērā attiecas uz pasīvajiem ienākumiem: dividendēm, procentiem, autoratlīdzībām un kapitāla pieaugumu no daļu un citu aktīvu atsavināšanas.

Grupas mātes sabiedrībai tas ir pats būtiskākais. Visi trīs notikumi, kas raksturo tās darbību — dividenžu saņemšana no meitas sabiedrībām, meitas sabiedrības pārdošana un ieņēmumu atkārtota ieguldīšana nākamajā uzņēmumā — paliek ārpus uzņēmumu ienākuma nodokļa bāzes, līdz nauda tiek izmaksāta galīgajam īpašniekam.

Praktisks piemērs. Igaunijas mātes sabiedrība pārdod meitas sabiedrību par €4 miljoniem. Jurisdikcijā, kurā piemēro ikgadēju uzņēmumu ienākuma nodokli, peļņai pārbauda atbilstību līdzdalības atbrīvojumam, kam ir noteikts minimālās līdzdalības apmērs un turēšanas periods; ja nosacījumi nav izpildīti, nodoklis jāmaksā attiecīgajā finanšu gadā. Igaunijā peļņa vienkārši palielina nesadalīto peļņu. Visi €4 miljoni joprojām ir pieejami nākamā mērķuzņēmuma iegādei, jaunas meitas sabiedrības kapitalizācijai vai aizdevumam grupas ietvaros. Nodoklis 22% apmērā — ko aprēķina kā 22/78 no sadalītās neto summas — kļūst aktuāls tikai tad, ja un kad īpašnieks personīgi izņem naudu.

Arī laika izvēle atbilst tai pašai loģikai. Īpašnieks kontrolē nodokļa piemērošanas brīdi, jo īpašnieks kontrolē peļņas sadales brīdi.

Līdzdalības atbrīvojums dividendēm no meitas sabiedrībām

Atlikšana vienīgi pārceltu nodokļa samaksu uz vēlāku laiku. Igaunijas holdinga sabiedrību padara efektīvu, nevis tikai pacietīgu, Ienākuma nodokļa likuma § 50(11) paredzētais līdzdalības atbrīvojums, kas ļauj atbilstīgām dividendēm nonākt līdz akcionāram, vispār nepiemērojot Igaunijas uzņēmumu ienākuma nodokli.

Igaunijas uzņēmuma sadalītās dividendes ir atbrīvotas no CIT, ja tās izmaksā no:

Likums paredz tikai 10% slieksni; tajā nav noteikts minimālais līdzdalības turēšanas periods. Eiropas līdzdalības atbrīvojumu vidū tas ir neparasti un novērš ierastu ierobežojumu grupu reorganizācijām un īstermiņa iegādēm.

Ja slieksnis nav sasniegts — tipisks piemērs ir mazāku biržā kotētu līdzdalību portfelis — atbrīvojums nav piemērojams, taču ir piemērojama § 54(5) paredzētā nodokļa kredīta metode. Ārvalsts ienākuma nodokli, kas samaksāts vai ieturēts no dividendēm, var ieskaitīt pret Igaunijas CIT, kas rodas, dividendes sadalot tālāk, tādējādi viena un tā pati peļņa netiek aplikta ar nodokli divreiz.

Viens ierobežojums ir iestrādāts pašā atvieglojumā. Saskaņā ar § 50(12) atbrīvojums nav piemērojams darījumam vai darījumu ķēdei, kam nav ekonomiskās būtības un kura galvenais mērķis — vai viens no galvenajiem mērķiem — ir nodokļu priekšrocības iegūšana. Igaunijas mātes sabiedrības ievietošana ķēdē tikai ieturējuma nodokļa novēršanai ir tieši tas, pret ko vērsta šī norma.

Peļņai atstājot struktūru, Igaunijas ieturējuma nodokļa nav

Igaunija nepiemēro ieturējuma nodokli dividendēm. Iekšzemes likme ir 0% gan korporatīvajiem, gan fizisko personu akcionāriem, gan rezidentiem, gan nerezidentiem, un nav jāpieprasa nodokļu līguma piemērošana. Samazinātā 14/86 likme un ar to saistītais 7% ieturējums maksājumiem fiziskām personām tika atcelts no 1 January 2025.

Tam ir lielāka nozīme, nekā sākumā šķiet. Vairumā holdingu jurisdikciju analīzei ir divi līmeņi: mātes sabiedrības ienākuma aplikšana ar nodokli un pēc tam ieturējuma nodoklis, kad peļņa tiek pārskaitīta galīgajam īpašniekam. Struktūras bieži zaudē efektivitāti otrajā līmenī vai saglabā to tikai ar nodokļu līgumu, kura priekšrocības ir atkarīgas no ierobežojumu priekšrocību saņemšanai vai galvenā mērķa testa izpildes. Igaunijā otrā līmeņa nav.

Šeit ir svarīgi divi precizējumi. Pirmkārt, uzņēmumu ienākuma nodoklis, kas samaksāts peļņas sadales brīdī, ir nodoklis par Igaunijas uzņēmuma peļņu, nevis ieturējuma nodoklis no akcionāra — tādēļ Igaunijas nodokļu līgumu 10. pantā paredzētās samazinātās dividenžu likmes to nesamazina. Otrkārt, 0% likme Igaunijā neko nepasaka par akcionāra valsti, kur dividendes saskaņā ar vietējiem noteikumiem parasti būs apliekamas saņēmēja līmenī.

EU direktīvas un Igaunijas nodokļu līgumu tīkls

Lai šie noteikumi būtu piemērojami, ienākošajām dividendēm vispirms jāsasniedz Igaunijas mātes sabiedrība, un tieši šeit ietekmi rada izcelsmes valsts ieturējuma nodoklis.

Kā EU dalībvalsts Igaunija saviem uzņēmumiem nodrošina piekļuvi Mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu direktīvai, kas parasti atceļ ieturējuma nodokli dividendēm no atbilstīgām EU meitas sabiedrībām, kā arī Procentu un autoratlīdzību direktīvai attiecībā uz plūsmām grupas ietvaros. Ārpus EU Igaunija ir noslēgusi visaptverošus nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanas līgumus ar 70 valstīm, no kuriem pašlaik spēkā ir 66 — tie aptver lielāko daļu Eiropas, nozīmīgākās Āzijas ekonomikas, Ziemeļameriku, kā arī vairākas CIS un Latīņamerikas jurisdikcijas.

Grupai ar darbības uzņēmumiem vairākās valstīs šī kombinācija bieži ir izšķirošais faktors: direktīvu atvieglojumi EU iekšienē, nodokļu līgumu atvieglojumi ārpus tās, līdzdalības atbrīvojums saņemšanas brīdī un nekādu nodokļu zudumu, peļņai atstājot struktūru.

Īpašumtiesību turēšana un pārstrukturēšana ar Igaunijas mātes sabiedrības starpniecību

Papildus nodokļu priekšrocībām Igaunijas holdinga sabiedrībai ir neliels administratīvais slogs, un tas ir būtiski, kad mainās grupas struktūra.

Nav prasības par vietējo valdes locekli vai akcionāru. Ir atļautas 100% ārvalstu īpašumtiesības, un ne akcionāriem, ne valdes locekļiem nav jābūt Igaunijas rezidentiem. Ir atļauti korporatīvie akcionāri, tādēļ Igaunijas OÜ var atrasties jebkurā īpašumtiesību ķēdes vietā — gan kā galīgā mātes sabiedrība, gan kā starpnieksabiedrība zem esošas grupas.

Daļu nodošana bez notāra — ar nosacījumiem. Pēc noklusējuma OÜ daļas atsavināšanai ir nepieciešama notariāla forma. Saskaņā ar Komerclikuma § 149(6) uzņēmums var atteikties no šīs prasības, ja ir izpildīti divi nosacījumi: pamatkapitāls ir vismaz €10,000 un pilnībā apmaksāts, un statūtos ir skaidri paredzēta atteikšanās no šīs prasības. Pēc atteikšanās daļu nodošanu un ieķīlāšanu var noformēt parastā rakstveida formā.

Šī ir viena no retajām jomām, kur minimālā pamatkapitāla atcelšana 1 February 2023 holdinga struktūrai rada neizdevīgumu. Uzņēmumu ar €0.01 pamatkapitālu dibināt ir lēti, taču tas nevar izmantot atteikšanos no notariālās formas. Grupas, kas paredz daļu nodošanu, ieķīlāšanu aizdevējiem vai investoru ienākšanu, apzināti kapitalizē mātes sabiedrību ar €10,000 un jau no pirmās dienas atbilstoši izstrādā statūtus.

Nav kapitāla nodevas un īpašuma nodokļa. Igaunija nepiemēro kapitāla nodevu ieguldījumiem un neto īpašuma nodokli. Valsts nodevas par reģistra darbībām ir fiksētas un mērenas.

Kad Igaunijas holdinga sabiedrība nav piemērotākais risinājums

Grupas struktūra ir ilgtermiņa saistība, un godīgs Igaunijas izvērtējums ietver arī to, ko tā nepiedāvā.

Nav grupas nodokļu režīma vai zaudējumu atvieglojuma. Igaunijā uzņēmumu ienākuma nodokļa vajadzībām nepastāv nekāda konsolidācijas vai grupas nodokļu režīma forma. Viena grupas uzņēmuma zaudējumus nevar ieskaitīt pret cita uzņēmuma peļņu. Uz sadali balstītā sistēma šo trūkumu ievērojami mazina — nav ikgadējas peļņas, kas būtu jāpasargā no nodokļa —, taču grupām, kas pieradušas pie konsolidēta atvieglojuma, nevajadzētu gaidīt Igaunijas ekvivalentu.

Konsolidēto pārskatu sniegšanas pienākumi. Saskaņā ar Grāmatvedības likumu mātes sabiedrībai parasti ir jāsagatavo konsolidēts gada pārskats, ievērojot uz uzņēmumu lielumu balstītus atbrīvojumus mazām konsolidācijas grupām. Tās ir grāmatvedības izmaksas, kas atsevišķai OÜ nerodas, un tās jau no paša sākuma jāiekļauj budžetā.

Ekonomiskā būtība un pretizvairīšanās noteikumi abās robežas pusēs. Mātes sabiedrību, kuras valde sanāk un lēmumus pieņem tikai citā valstī, var uzskatīt par šīs valsts nodokļu rezidenti vai par tādu, kam tur ir pastāvīgā pārstāvniecība, neatkarīgi no tās reģistrācijas vietas. Patiesa lēmumu pieņemšana un dokumentēta valdes darbība nav formalitātes: līdzās iepriekš minētajam § 50(12) Nodokļu likuma § 84 vispārīgā pretizvairīšanās norma un Igaunijas nodokļu līgumos ietvertie galvenā mērķa testi ļauj neņemt vērā struktūras, kuru galvenais mērķis ir nodokļu priekšrocība.

Igaunijas kontrolētu ārvalstu sabiedrību noteikumi ir šauri. Tos piemēro tikai tad, ja peļņu radošā struktūra bija fiktīva, tās galvenais mērķis bija nodokļu priekšrocība un ārvalstu vienību faktiski pārvalda kontrolējošā akcionāra personāls. Papildu atbrīvojums ir piemērojams, ja ārvalstu uzņēmuma grāmatvedības peļņa nepārsniedza €750,000 un tā ar saimniecisko darbību nesaistītie ienākumi nepārsniedza €75,000. Patiesais risks parasti rodas citviet: akcionāra rezidences valstij parasti ir savi CFC tiesību akti, un Igaunijas mātes sabiedrība, kurā uzkrājas ar nodokli neaplikta peļņa, ir tieši tas faktu kopums, kam šie noteikumi tika izstrādāti. Igaunijas izvērtējums ir tikai puse no kopējās analīzes.

Nekas no minētā nav arguments pret Igaunijas holdinga sabiedrību. Tas ir arguments par labu reālas holdinga sabiedrības izveidei.

Tipiskas holdingu struktūras un Igaunijas vieta tajās

Noteikumi par Igaunijas holdinga sabiedrībām, kas bieži tiek atspoguļoti nepareizi

Avoti: Riigi Teataja, Igaunijas Nodokļu un muitas pārvalde (EMTA), Finanšu ministrija, Igaunijas Komercreģistrs.

Igaunijas holdinga sabiedrības izveide

Holdinga sabiedrību Igaunijā reģistrē tāpat kā jebkuru citu OÜ, un dibināšanas procedūra — tostarp nerezidentu dibinātājiem pieejamie risinājumi — ir vienāda neatkarīgi no tā, kas uzņēmumam piederēs. Visos gadījumos nepieciešama juridiskā adrese Igaunijā un ārvalstīs pārvaldītiem uzņēmumiem — vietējā kontaktpersona; tie ir parasti virtuālā biroja pakalpojumi un reti nosaka struktūras izvēli.

To gan nosaka pirms reģistrācijas pieņemtie lēmumi:

• Pamatkapitāls — vai kapitalizēt mātes sabiedrību ar €10,000, lai nodrošinātu daļu nodošanu bez notāra, vai pieņemt notariālo procedūru.
• Statūti — atteikšanās no notariālās formas, nodošanas ierobežojumi, pirmpirkuma tiesības, rezervētie jautājumi un valdes sastāvs; to visu ir vieglāk pareizi izstrādāt nekā vēlāk grozīt.
• Vieta ķēdē — vai Igaunijas uzņēmums atrodas tieši virs darbības uzņēmumiem vai zem esošas mātes sabiedrības un kā tajā tiek ieguldītas esošās līdzdalības.
• Akcionāra jurisdikcija — CFC risks, nodokļu līgumu situācija un nodokļu piemērošana fiziskajai personai peļņas sadales brīdī.

Pirmie trīs ir Igaunijas tiesību jautājumi. Ceturtais nav, un jebkurai nopietnai grupas struktūrai līdztekus Igaunijas izvērtējumam ir nepieciešamas konsultācijas īpašnieka rezidences valstī. Ja situācija ir sarežģīta, rakstveida juridiskais atzinums par iecerēto struktūru bieži ir efektīvāks sākumpunkts nekā reģistrācija.

Vai Igaunijas holdinga sabiedrība ir piemērota jūsu grupai?

Grupai ar meitas sabiedrībām vairāk nekā vienā valstī Igaunijas mātes sabiedrība nodrošina to, ko spēj tikai dažas jurisdikcijas: tā vienlaikus novērš nodokli abos līmeņos. Atbilstīgas dividendes tiek tālāk sadalītas, piemērojot līdzdalības atbrīvojumu, atsavināšanas ieņēmumi paliek neaplikti ar nodokli līdz to sadalei, un, tos izmaksājot īpašniekam, nekas netiek ieturēts. Nav ikgadēja peļņas nodokļa, kas būtu jāņem vērā plānošanā, un nav līdzdalības turēšanas perioda, kas būtu jānogaida pirms reorganizācijas.

Tas nav pareizais risinājums visos gadījumos. Grupas, kas paļaujas uz konsolidētu zaudējumu atvieglojumu, to šeit neatradīs, savukārt mātes sabiedrība bez patiesas lēmumu pieņemšanas Igaunijā ir saistību avots, nevis efektīva struktūra.

Kurš no šiem diviem raksturojumiem atbilst, ir atkarīgs no jūsu grupas konkrētajiem apstākļiem — kur atrodas meitas sabiedrības, kuras valsts rezidents ir īpašnieks un kāds ir struktūras paredzētais uzdevums nākamajos piecos gados. Šos jautājumus atrisina pirms reģistrācijas, nevis pēc tās: pamatkapitālu, statūtus un Igaunijas uzņēmuma vietu ķēdē ir daudz lētāk pareizi noteikt jau pirmajā reizē nekā vēlāk pārveidot.

Mūsu juristi Tallinā izstrādā un reģistrē Igaunijas holdingu sabiedrību struktūras starptautiskām grupām, bet mūsu grāmatveži nodrošina turpmāko konsolidēto pārskatu sagatavošanu. Ja struktūra jau ir noteikta un trūkst tikai juridiskās personas, mūsu uzņēmuma reģistrācijas Igaunijā pakalpojums aptver pašu dibināšanu. Ja tā vēl nav noteikta, pastāstiet mums, kā grupa ir veidota, un mēs atklāti pateiksim, vai Igaunijas mātes sabiedrība to uzlabos.