Igaunijas uzņēmuma patiesais labuma guvējs: kas jāreģistrē, kad jāatjaunina un kas var noiet greizi

Ja esat nodibinājis uzņēmumu Igaunijā no ārvalstīm, ar šo noteikumu jau esat saskāries, iespējams, to nepamanot. Tiešsaistes reģistrācijas laikā portāls prasa norādīt patieso labuma guvēju, ko dēvē arī par galīgo patieso labuma guvēju jeb UBO, un dibinātājam, kuram pieder viss uzņēmums, atbilde ir vienkārši viņa vārds. Jautājums kļūst sarežģītāks, ja uzņēmums pieder ārvalstu kontrolakciju sabiedrībai, ja vairākiem partneriem pieder nelielas līdzdalības vai ja struktūrā ir trasts.

Daudzi dibinātāji pieņem, ka dalībnieku saraksts atrisina šo jautājumu. Tā nav. Dalībnieku saraksts rāda, kam likumīgi pieder daļas, un tas var būt cits uzņēmums. Patiesā labuma guvēja ieraksts rāda, kura fiziskā persona stāv aiz šīm daļām, un Igaunijas tiesību akti abus reģistrus nošķir. Dibinātāji no Apvienotās Karalistes vai Vācijas bieži pazīst līdzīgu noteikumu no PSC reģistra vai Transparenzregister, taču detaļas atšķiras, un Igaunijā par ierakstu atbild valde, nevis dalībnieki. Šajā ceļvedī skaidrots, kurš Igaunijā tiek uzskatīts par patieso labuma guvēju, kā reģistrēt patiesos labuma guvējus e-Business Register, kad atjaunināt datus un kas notiek, ja ieraksts ir nepareizs.

Kas saskaņā ar Igaunijas tiesību aktiem ir patiesais labuma guvējs

Noteikums izriet no Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Patiesais labuma guvējs Igaunijā (tegelik kasusaaja) ir fiziska persona, kurai galu galā pieder vai kura kontrolē uzņēmumu, izmantojot daļas, balsstiesības vai citus līdzekļus. Uzņēmums nekad nevar būt patiesais labuma guvējs, un vienam uzņēmumam var būt vairāki patiesie labuma guvēji.

Pienākums attiecas uz ikvienu Igaunijas reģistrā ierakstītu juridisku personu, ne tikai uz privātām kapitālsabiedrībām. Tās pašas ziņas iesniedz bezpeļņas biedrības, lielākā daļa nodibinājumu un personālsabiedrības. Individuālie komersanti, dzīvokļu biedrības, ēku biedrības, regulētā tirgū kotēti uzņēmumi, nodibinājumi, kas glabā aktīvus tikai nosauktiem labuma guvējiem, un ārvalstu uzņēmumu filiāles ir atbrīvoti, jo to īpašumtiesības pēc būtības ir pārredzamas vai tiek atklātas saskaņā ar citiem noteikumiem.

25% pārbaude: tiešas un netiešas īpašumtiesības

Visvienkāršākais gadījums ir īpašumtiesības. Persona, kuras tiešā un netiešā līdzdalība uzņēmumā kopā pārsniedz 25% daļu vai balsstiesību, ir tā patiesais labuma guvējs. Netieši nozīmē ar cita uzņēmuma starpniecību: ja kontrolakciju sabiedrībai pieder Jūsu OÜ, personas, kas atrodas aiz kontrolakciju sabiedrības, tiek ņemtas vērā atbilstoši to līdzdalībai tajā. Pārbaude notiek visā ķēdē, līdz tā sasniedz fizisku personu, neatkarīgi no tā, cik uzņēmumu ir pa vidu. Balsstiesības ir svarīgākas par nominālo procentuālo daļu, tādēļ dalībnieku līgums vai statūti, kas dažām daļām piešķir papildu balsis, var mainīt atbildi.

Kontrole bez kvalificējošas līdzdalības

Īpašumtiesības ir tikai viens veids, un tiesību aktos faktiskā kontrole ir pirmajā vietā. Persona, kura uzņēmumu kontrolē citādi, ir tā patiesais labuma guvējs neatkarīgi no procentuālās daļas. Kontroli var nodrošināt balsu vairākums, kas turēts ar kontrolētu uzņēmumu ķēdes starpniecību, dalībnieku līgums, kas tai dod galavārdu, tiesības iecelt vai atsaukt vairākumu valdes locekļu, vai cits līgums, kas praksē tai piešķir vadību. Ministry of Finance’s guidance 25% slieksni raksturo kā rādītāju, nevis pieņēmumu. Patiesais jautājums vienmēr ir, kam ir noteicošā ietekme.

Ja nekvalificējas neviens: valde kā rezerves risinājums

Dažkārt neviena persona neatbilst nevienai no pārbaudēm. Tipisks piemērs ir pieci partneri ar 20% katram un bez papildu vienošanās. Ja valde ir veikusi visus saprātīgos pasākumus, lai identificētu patieso labuma guvēju, un nevienu nav atradusi, tā reģistrē personu, kura faktiski vada uzņēmumu — OÜ parasti valdes locekli. Ja ir četri vai vairāk valdes locekļi, reģistrē tikai priekšsēdētāju. Valdei jāsaglabā veikto darbību uzskaite, jo šis rezerves risinājums ir pieļaujams tikai pēc reālas pārbaudes. Tas arī nozīmē, ka, mainoties valdei, mainās patiesā labuma guvēja ieraksts, bet likvidācijas laikā valdes vietu ieņem likvidators.

Patiesais labuma guvējs atbilstoši īpašumtiesību struktūrai: kontrolakciju sabiedrības, partneri un trasti

Tabulā parādīts, kā noteikumi piemērojami struktūrām, ko visbiežāk redzam ārvalstniekiem piederošos Igaunijas uzņēmumos. Trešajā slejā ir opcija, ko portālā izvēlaties kā kontroles veidu.

Divas struktūras rada visvairāk kļūdu. Kontrolakciju sabiedrība ārvalstīs nepārtrauc pārbaudi: dibinātāji ērtības labad reizēm reģistrē kontrolakciju sabiedrības direktoru, taču, ja tai ir viens īpašnieks, šis īpašnieks ir Igaunijas OÜ patiesais labuma guvējs. Arī nominālais dalībnieks neko nemaina, jo reģistram nepieciešama persona, kura faktiski gūst labumu no daļām un tās kontrolē. Igaunijā nav noteikuma, kas vispār prasītu vietējo dalībnieku, kā skaidrots mūsu ceļvedī par 100% ārvalstu īpašumtiesībām, tāpēc nominālais dalībnieks tikai pievieno slāni, kas jāizvērtē.

Daudzlīmeņu struktūras: kā aprēķina procentus

Mūsu praksē patiesas grūtības rada nevis kontrolakciju sabiedrības pašas par sevi, bet divu vai trīs uzņēmumu ķēdes ar vairākiem īpašniekiem katrā līmenī. Dibinātāji jautā, kā saskaitīt procentus, un atbildei ir divas daļas, kuras viegli sajaukt.

25% pārbaudē procentus reizina pa ķēdi. Personai, kurai pieder 70% kontrolakciju sabiedrības, kas tur 30% OÜ, ir 21% netieša līdzdalība OÜ. Tiešās un netiešās līdzdalības pēc tam saskaita, tāpat kā līdzdalības, kas turētas ar vairāku uzņēmumu starpniecību. Tādu aprēķinu Ministry of Finance izmanto savos piemēros.

Kontroles pārbaude darbojas citādi. Ja personai katrā ķēdes līmenī pieder balsu vairākums, tā kontrolē uzņēmumu apakšējā līmenī, pat ja reizinātā līdzdalība ir ievērojami zem 25%. Tabulā parādīts, kā piemērojamas abas pārbaudes.

Saglabājiet aprēķinu lietā. Bankas atbilstības komanda veiks savu aprēķinu, reizēm ar citu metodi, un ātrākais veids, kā pabeigt šo apspriešanu, ir parādīt, kā ieraksts iegūts.

Kā reģistrēt patieso labuma guvēju e-Business Register

Ieraksti veido Igaunijas patieso labuma guvēju reģistru TEKSA, kas ir daļa no e-Business Register. Par katru patieso labuma guvēju reģistrā norāda vārdu, dzimšanas datumu un vietu, personas identifikācijas kodu, ja tāds ir, un valsti, kas to izdevusi, dzīvesvietas valsti, pilsonību vai pilsonības, kā arī veidu, kā persona kontrolē uzņēmumu. Ja patiesais labuma guvējs ir e-resident, izmanto e-resident personas kodu.

Ierakstu iesniedz valde, un dalībniekiem ir pienākums sniegt valdei vajadzīgo informāciju. Jaunam uzņēmumam patiesā labuma guvēja datus iesniedz pašā reģistrācijas pieteikumā, tādēļ dibinātāji tos aizpilda uzņēmuma reģistrācijas dienā. Esošam uzņēmumam visa procedūra portālā aizņem dažas minūtes:

1. Piesakieties e-Business Register ar ID karti, e-Residency karti, Mobile-ID vai Smart-ID un atveriet savu paneli.
2. Noklikšķiniet uz uzņēmuma nosaukuma un ritiniet līdz sadaļai Beneficial owners, pēc tam izvēlieties Change the data.
3. Pievienojiet katru personu ar iepriekš norādītajām ziņām. Personai bez Igaunijas personas koda vispirms izvēlieties tās valsti un pēc tam ievadiet ārvalsts kodu vai dzimšanas datumu.
4. Lai kādu noņemtu, izvēlieties iemeslu: wrongly designated, kas to neiekļauj vēsturē, vai no longer a beneficial owner, kas to tur ievieto.
5. Noklikšķiniet uz Next, pārbaudiet kopsavilkumu un iesniedziet. Paraksts vai valsts nodeva nav vajadzīga, un izmaiņas reģistrā parādās nekavējoties.

Portāls neļauj dzēst visus patiesos labuma guvējus un atstāt sarakstu tukšu, tādēļ aizstājējs jāpievieno tajā pašā iesniegumā.

Patiesā labuma guvēja datu iesniegšana bez e-Residency kartes

Valdes loceklis bez Igaunijas digitālā paraksta nevar izmantot portālu. Tādā gadījumā informāciju par patieso labuma guvēju iesniedz ar Igaunijas notāra starpniecību — tāpat kā gada pārskatu uzņēmumam, kura valdei nav e-Residency kartes. Jūs varat apmeklēt notāru klātienē, dot pārstāvim Igaunijā pilnvaru vai parakstīt dokumentu uz papīra. Pilnvaras teksts iepriekš jāsaskaņo ar notāru. Mēs saviem klientiem organizējam iesniegšanu visos trīs gadījumos, tādēļ kartes neesamība ierakstu aizkavē par dienām, nevis nedēļām.

Kad atjaunināt patiesā labuma guvēja datus

Tiesību akti dod valdei 30 dienas no brīža, kad tā uzzina par izmaiņām. Ministry of Finance iesaka negaidīt pat tik ilgi, jo bankas un citas atbildīgās personas reģistru pārbauda katru dienu, un novecojis ieraksts liek tām izdarīt nepareizus secinājumus. Parasti iemesls ir īpašnieka maiņa, taču nozīme ir arī dažiem mazāk acīmredzamiem notikumiem.

Reģistrs glabā patieso labuma guvēju ierakstu vēsturi, un reģistrētājs to vēlāk nepārraksta. Persona, kas noņemta, jo vairs nav patiesais labuma guvējs, paliek redzama kā vēsturisks ieraksts, tāpat kā ieraksts, kas apstiprināts un vēlāk izrādījies nepareizs; tas ir labs iemesls visu pareizi izdarīt pirmajā reizē. Ja plānojat daļu nodošanu savā OÜ vai dalībnieka pievienošanu, patiesā labuma guvēja atjauninājumam jābūt tajā pašā kontrolsarakstā.

Kas notiek, ja ieraksta nav vai tas ir nepareizs

Igaunija UBO ierakstu uzskata par juridisku pienākumu, nevis formalitāti, un sekas vienlaikus rodas vairākos virzienos.

Neatbilstību ziņojumi no bankām, grāmatvežiem un citām atbildīgajām personām

Bankām, maksājumu iestādēm, grāmatvežiem, notāriem un licencētiem pakalpojumu sniedzējiem, uzņemot klientu, jānoskaidro, kas ir patiesais labuma guvējs. Ja to konstatētais neatbilst reģistram, tiem ir pienākums ziņot par neatbilstību reģistrētājam. Reģistrētājs tad pievieno ierakstam piezīmi, ka tā pareizība ir apšaubāma, informē valdi un nosūta ziņojumu Financial Intelligence Unit. Valdei ir 30 dienas, lai apstiprinātu vai labotu datus, un pēc tam piezīme pazūd. Uzņēmumam tas parasti nozīmē vēstuli ar termiņu, un valdei jāatbild ar dokumentiem, kas apliecina patiesās īpašumtiesības. Praktiskā mācība ir tāda, ka ierakstu citas personas pārbauda daudz biežāk nekā pats uzņēmums, tāpēc neatbilstība reti paliek nepamanīta ilgi.

e-Residency atjaunošana un bankas klienta uzņemšana

Divās situācijās novecojis ieraksts kļūst dārgs. Pirmā ir bankas vai maksājumu konts. Wise, Revolut un Igaunijas bankas pirms konta atvēršanas veic savas īpašumtiesību pārbaudes, un patiesā labuma guvēja ieraksts reģistrā ir viena no pirmajām lietām, ko to atbilstības komanda salīdzina ar Jūsu pieteikumu. Neatbilstība automātiski nenozīmē atteikumu, taču tā nosūta pieteikumu manuālai pārbaudei un pievieno nedēļas. Otrā situācija ir e-Residency. Kad kartei pēc pieciem gadiem beidzas termiņš, Police and Border Guard Board pārbauda, vai statuss joprojām kalpo savam mērķim, un oficiālā e-Residency programma patiesā labuma guvēja ieraksta neesamību nosauc par iespējamu pamatu atteikumam izsniegt jaunu karti. Pamatus un pārsūdzības procesu aprakstām mūsu ceļvedī par noraidītu e-Residency atjaunošanu.

Kas Igaunijā var redzēt patiesā labuma guvēja datus

Patiesā labuma guvēja ieraksts redzams uzņēmuma kartītē e-Business Register kopā ar valdes locekļiem un dalībniekiem, un to var atvērt ikviens. Tas Igaunijas UBO reģistru padara par vienu no atklātākajiem ES. Bankas, darījumu partneri un ikviens, kas pārbauda uzņēmumu pirms darījuma, redz tos pašus vārdus, dzīvesvietas valstis un kontroles veidu, ko iesniegusi valde. Reģistrā var meklēt arī pretējā virzienā un pārbaudīt, vai konkrēta persona ir norādīta kāda uzņēmuma patiesais labuma guvējs.

Vērts zināt vēl divus noteikumus. Dati reģistrā paliek piecus gadus pēc uzņēmuma dzēšanas. Un patiesais labuma guvējs, kuram publicēšanas dēļ pastāv reāls krāpšanas, nolaupīšanas, šantāžas vai vajāšanas risks vai kurš ir nepilngadīgs, var pieprasīt ierobežot piekļuvi saviem datiem.

Kā pareizi noformēt patiesā labuma guvēja ierakstu

Vienam dibinātājam ieraksta veikšana reģistrācijas laikā aizņem divas minūtes. Kontrolakciju struktūrai, partneru grupai vai trastam ir vērts iepriekš izlemt, kuru norādīt reģistrā un kā aprakstīt kontroli. Šo ierakstu salīdzinās ar Jūsu bankas pieteikumu, gada pārskatu un jebkurām vēlākām īpašumtiesību izmaiņām.

Kad mēs reģistrējam uzņēmumu Igaunijā, patiesos labuma guvējus ievadām kā pieteikuma daļu. Daudzlīmeņu struktūrām mūsu juridiskā komanda izskata ķēdi, nosaka, kurš Igaunijā kvalificējas kā patiesais labuma guvējs, un sagatavo ierakstu; ja bankai nepieciešams rakstisks pamatojums, mēs izdodam juridisku atzinumu. Mūsu grāmatveži pārbauda ierakstu pirms katra gada pārskata, tādēļ apstiprinājums nekad netiek atstāts nejaušībai.

Nosūtīt pieprasījumu

Biežāk uzdotie jautājumi