Kā pievienot dalībnieku Igaunijas uzņēmumam: jaunu daļu emisija bez notāra

Vairums dibinātāju pieņem, ka vienīgais veids, kā Igaunijas uzņēmumam pievienot dalībnieku, ir pārdot partnerim vai investoram daļu no savas līdzdalības. Tas parasti nozīmē došanos pie notāra vai vismaz €10,000 pamatkapitālu un uzņēmuma noteikumus, kas ļauj pārdot daļas bez notāra. Daudzi neievēro vienkāršāko ceļu: uzņēmums emitē jaunas daļas. Neviens neko nepārdod, un nauda nonāk uzņēmumā, nevis pie esoša īpašnieka. Dokumenti tiek noformēti tiešsaistē e-Business Register — Igaunijas komercreģistra tiešsaistes portālā.

Daļu nodošana vai jaunas daļas: divi veidi, kā pievienot dalībnieku

Esošs dalībnieks var pārdot visu savu daļu vai tās daļu, vai arī uzņēmums var izveidot jaunu daļu jaunpienācējam.

Ja vēlaties pārdot daļu savas līdzdalības un paturēt naudu, skatiet mūsu ceļvedi par daļu nodošanu Igaunijā. Ja vēlaties piesaistīt līdzdibinātāju, partneri vai investoru, kurš iegulda naudu uzņēmumā, jaunu daļu emisija parasti ir vienkāršāka un lētāka.

Ja uzņēmums vēl nepastāv, visvienkāršāk ir jau no pirmās dienas iekļaut ikvienu līdzdibinātāju kā dalībnieku, kad reģistrējat uzņēmumu Igaunijā.

Kā darbojas pamatkapitāla palielināšana

Vispirms daži pamatjēdzieni. Pamatkapitāls ir summa, ko īpašnieki formāli ir ieguldījuši uzņēmumā. Katra dalībnieka daļai ir nominālvērtība jeb nomināls, kas veido daļu no šīs summas. Jūsu procentuālā daļa uzņēmumā ir Jūsu daļas nominālvērtība, dalīta ar kopējo pamatkapitālu.

Kad uzņēmums emitē jaunu daļu, esošie īpašnieki patur savas jau esošās daļas, kopējais pamatkapitāls palielinās, un ikviena procentuālā daļa tiek pārrēķināta no jaunās kopējās summas. Kūka kļūst lielāka, nevis tiek sadalīta citādi.

Jaunpienācējs reti maksā tikai nominālvērtību. Investors parasti maksā daudz vairāk, jo iegādājas līdzdalību uzņēmumā, kam jau ir vērtība. Summu, kas samaksāta virs nominālvērtības, sauc par daļas uzcenojumu. Tā, tāpat kā pārējā nauda, paliek uzņēmumā, taču netiek ieskaitīta pamatkapitālā.

Piemērs: jaunu daļu emisija investoram par 20%

Anna ir 100% īpašniece OÜ ar €2,500 pamatkapitālu. Investors piekrīt maksāt €40,000 par 20%, tāpēc uzņēmums emitē jaunu daļu ar nominālvērtību €625.

Uzņēmumam tagad ir divi dalībnieki, tomēr Anna neko nav pārdevusi un personīgi nav saņēmusi naudu; visi €40,000 paliek uzņēmumā, lai finansētu tā izaugsmi. Lai aprēķinātu jaunās daļas apmēru, reiziniet pašreizējo pamatkapitālu ar procentu, ko atdodat, un daliet ar procentu, ko paturat: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Kas lemj: dalībnieku lēmums par pamatkapitāla palielināšanu

Valdes loceklis nevar patstāvīgi pievienot jaunu dalībnieku. Tikai esošie dalībnieki var nolemt emitēt jaunas daļas un palielināt pamatkapitālu, un viņu rakstveida lēmums ir pamats visam turpmākajam. Bez tā nav jaunas daļas, ko emitēt, un nav nekā, ko reģistram ierakstīt. Parakstītais lēmums tiek augšupielādēts kopā ar pieteikumu reģistram.

Dalībnieki var pieņemt lēmumu vienā no trim veidiem:

• Dalībnieku sapulcē. Par lēmumu jābalso vismaz divām trešdaļām sapulcē piedalījušos balsu, ja vien uzņēmuma statūti — tā iekšējie noteikumi — neparedz vairāk.
• Rakstveida balsojumā bez sapulces. Valde nosūta projektu katram dalībniekam ar balsošanas termiņu. Ikviens, kurš neatbild, tiek uzskatīts par balsojušu pret, tādēļ praksē vajadzīgas divas trešdaļas visu dalībnieku balsu.
• Ar katra dalībnieka parakstītu lēmumu. Ja visi piekrīt, viņi to vienkārši paraksta. Uzņēmums ar vienu dalībnieku vienmēr lemj šādi.

Jaunpienācējs nebalso, jo par dalībnieku viņš kļūst tikai pēc izmaiņu reģistrācijas.

Kas jānorāda lēmumā

Lēmumā norāda, par cik palielinās pamatkapitāls, jauno daļu skaitu un nominālvērtību, kas tās var iegādāties, kā arī cenu un samaksas termiņu. Ja jaunais pamatkapitāls neatbilst statūtos norādītajai summai, tas pats lēmums arī groza statūtus. Padoms: ja statūtos vienas fiksētas summas vietā ir norādīts minimālais un maksimālais pamatkapitāls, turpmākai palielināšanai šajā diapazonā nav vajadzīgi turpmāki statūtu grozījumi.

Citu dalībnieku pirmpirkuma tiesības

Ja uzņēmumam jau ir vairāki dalībnieki, katram no tiem ir pirmpirkuma tiesības: tiesības pirmajam iegādāties jaunas daļas proporcionāli savai pašreizējai līdzdalībai. Lai uzņemtu ārēju personu, pārējie dalībnieki var vienkārši atteikties izmantot šīs tiesības vai lēmums tās var atcelt. To atcelšanai vajadzīgas trīs ceturtdaļas sapulcē piedalījušos balsu un valdes rakstveida paskaidrojums.

Kā tiešsaistē pievienot dalībnieku Igaunijas uzņēmumam

Visa procedūra notiek e-Business Register, un soļi ir vienādi neatkarīgi no tā, vai jaunais dalībnieks ir fiziska persona vai uzņēmums, Igaunijas vai ārvalstu subjekts.

1. Dalībnieki pieņem lēmumu palielināt pamatkapitālu un, ja nepieciešams, tajā pašā dokumentā grozīt statūtus.
2. Nokārtojiet pirmpirkuma tiesību jautājumu, ja ir citi dalībnieki: viņi no tām atsakās vai lēmums tās atceļ.
3. Jaunais dalībnieks samaksā pilnu saskaņoto cenu uzņēmuma bankas kontā līdz lēmumā noteiktajam termiņam.
4. Valdes loceklis iesniedz pieteikumu e-Business Register, lai mainītu uzņēmuma datus: jauno pamatkapitālu un jauno dalībnieku, pievienojot lēmumu. Ja uzņēmums izmanto portāla standarta statūtus, tie tiek atjaunināti automātiski. Reģistrs darbojas igauņu valodā, tāpēc lēmums tiek iesniegts igauņu valodā — praksē kā divvalodu dokuments.
5. Valdes loceklis digitāli paraksta pieteikumu. Jaunais dalībnieks neko neparaksta, tāpēc viņam nav vajadzīga Igaunijas ID karte, e-Residency karte vai cita Igaunijas digitālā identitāte.
6. Samaksājiet €25 valsts nodevu un iesniedziet pieteikumu.
7. Reģistrs ieraksta izmaiņas. Tikai no šī brīža pamatkapitāls ir palielināts un jaunpienācējs ir dalībnieks.
8. Atjauniniet informāciju par patieso labuma guvēju 30 dienu laikā, ja jaunajam dalībniekam — vai uzņēmuma gadījumā personai, kas aiz tā stāv, — tagad pieder vairāk nekā 25%. Patiesais labuma guvējs ir fiziska persona, kura galu galā ir uzņēmuma īpašnieks vai to kontrolē.

Citiem vārdiem, Jūs varat pievienot dalībnieku bez notāra: viens valdes loceklis ar e-Residency karti var veikt visu procedūru, savukārt investors vai partneris tikai vienojas par noteikumiem un samaksā neatkarīgi no atrašanās vietas pasaulē. Ja nevienam valdes loceklim nav Igaunijas digitālā paraksta, pieteikumu var parakstīt pie Igaunijas notāra, un mēs varam to arī noorganizēt.

Samaksa par jaunām daļām: nauda vai nemonetārs ieguldījums

Vairums jaunpienācēju maksā naudā saskaņā ar tiem pašiem noteikumiem kā par jebkuru ieguldījumu pamatkapitālā. Līdz €50,000 valdes loceklis pieteikumā vienkārši apliecina, ka nauda ir saņemta; virs šīs summas reģistrs prasa arī bankas apliecinājumu. Glabājiet parakstīto lēmumu pa rokai, jo uzņēmuma banka var jautāt, no kurienes nāk liels maksājums no jauna investora un kādam nolūkam tas ir.

Par jaunu daļu var samaksāt arī ar aktīvu, nevis naudu — ar nemonetāru ieguldījumu, piemēram, aprīkojumu, programmatūru vai intelektuālo īpašumu. Valde pārbauda, vai aktīva vērtība ir vismaz vienāda ar daļas nominālvērtību. Ja vēlāk izrādās, ka tā ir mazāka, dalībniekam starpība jāsamaksā naudā.

Jebkurā gadījumā maksājums un jebkurš daļas uzcenojums ir pareizi jāiegrāmato uzņēmuma uzskaitē — par to var parūpēties mūsu grāmatvedības komanda.

Biežākās kļūdas, palielinot pamatkapitālu

• Termiņu nokavēšana. Ja jaunā daļa nav iegādāta un apmaksāta lēmumā noteiktajos datumos, izmaiņas nevar reģistrēt un vajadzīgs jauns lēmums. Nosakiet reālistiskus termiņus, īpaši, ja nauda nāk no ārvalstīm, un iesniedziet pieteikumu sešu mēnešu laikā pēc lēmuma.
• Neapmaksāts sākotnējais pamatkapitāls. Ja īpašnieki, dibinot uzņēmumu, nekad nav iemaksājuši pamatkapitālu, tā reģistra lapā ir norāde „dibināts, neveicot ieguldījumu”. Šāds uzņēmums nevar palielināt pamatkapitālu, kamēr sākotnējā summa nav iemaksāta un reģistrēta.
• Nav dalībnieku līguma. Reģistrs rāda, kam kas pieder, bet ne to, kas notiek, ja kāds aiziet, kā daļas tiek nopelnītas laika gaitā (vesting) vai kurš ko lemj. Pirms jaunpienācēja pievienošanās vienojieties par to rakstveidā.
• Jaunu daļu izmantošana darbiniekiem. Ja vēlaties atalgot darbiniekus, nevis piesaistīt partneri, opciju plāns parasti ir piemērotāks risinājums — skatiet mūsu ceļvedi par darbinieku akciju opcijām Igaunijas uzņēmumā.

Dalībnieka vai investora pievienošana ar Eesti Firma palīdzību

Pamatkapitāla palielināšana nav sarežģīta, taču sīkas detaļas nosaka, vai reģistrs pieņems pieteikumu pirmajā reizē: lēmuma formulējums, pirmpirkuma tiesības, atjauninātie statūti un pareizie paraksti. Eesti Firma juridiskā komanda sagatavo lēmumu un atjauninātos statūtus, aprēķina jaunās daļas lielumu un daļas uzcenojumu atbilstoši saskaņotajai līdzdalībai, kā arī nokārto visu iesniegšanu. Jūsu jaunajiem dalībniekiem nekas nav jāparaksta, pat ja viņi dzīvo ārvalstīs vai pievienojas ar ārvalstu uzņēmuma starpniecību. Ja Jūsu valdes loceklim nav Igaunijas digitālā paraksta, mēs noorganizējam parakstīšanu pie notāra.

Nosūtīt pieprasījumu

BUJ