Īsā atbilde
Dalībnieku līgums ir privāts līgums starp Igaunijas OÜ kopīpašniekiem. Tas regulē to, ko statūti neatrisina: kurš ko dara, kā tiek pārvarēts vienāds balsojums un kā partneris aiziet. Likums to neprasa, un to var parakstīt angļu valodā ar digitālajiem parakstiem bez notāra. Noteikumiem, kuriem jāsaista arī sabiedrība un nākamie dalībnieki, jābūt statūtos.
Kad divas vai vairākas personas kopā reģistrē Igaunijas sabiedrību ar ierobežotu atbildību (OÜ), tās parasti pieņem e-Business Register piedāvātos standarta statūtus, un reģistrā tiek norādīta katra dibinātāja daļa. Standarta statūtos nav noteikts, kas notiek, ja viens partneris pārtrauc darbu, investors vēlas pievienoties vai partneri nespēj vienoties par būtiskiem lēmumiem. Šo trūkumu aizpilda dalībnieku līgums.
Kas ir dalībnieku līgums
Dalībnieku līgums, ko, noslēdzot to darbības sākumā, dažkārt sauc par dibinātāju līgumu, ir līgums starp sabiedrības dalībniekiem. Tā kā Commercial Code nenosaka tā saturu, partneri var vienoties par jebko likumīgu.
Līgums saista tikai personas, kas to paraksta. Jauns dalībnieks nav saistīts, līdz tas tam pievienojas, tādēļ labā līgumā partnerim atļauts pārdot savu daļu tikai pircējam, kurš to arī paraksta.
Dalībnieku līgums un statūti
Abi dokumenti darbojas atšķirīgi.
| Aspekts | Statūti | Dalībnieku līgums |
|---|---|---|
| Likuma prasība | Jā, tie ir katrai OÜ | Nē |
| Ko tas saista | Sabiedrību un visus pašreizējos un nākamos dalībniekus | Tikai personas, kas to paraksta |
| Publisks | Jā, ikviens tos var lejupielādēt no reģistra | Nē |
| Valoda | Igauņu valoda; var pievienot versiju angļu valodā, bet noteicošais ir teksts igauņu valodā | Jebkura pušu izvēlēta valoda |
| Kā grozīt | Dalībnieku lēmums, pēc noklusējuma vismaz divas trešdaļas sapulcē nodoto balsu, un ieraksts reģistrā | Kā noteikts līgumā, parasti ar katras puses piekrišanu |
| Ja kāds to pārkāpj | Lēmumu, kas tos pārkāpj, var apstrīdēt tiesā | Partnerim, kurš to pārkāpis, var būt jāmaksā zaudējumu atlīdzība vai līgumsods, ja par tādu ir panākta vienošanās |
Viss, kam jāsaista sabiedrība vai nākamais dalībnieks, jāiekļauj statūtos. Tas ietver ierobežojumus daļu pārdošanai, piemēram, prasību saņemt citu dalībnieku piekrišanu, izmaiņas viņu pirmpirkuma tiesībās iegādāties daļu pirms trešās personas, lielāku balsu vairākumu un ar daļām saistītas īpašās tiesības. Personiskie un komerciālie noteikumi, piemēram, pienākumi, atlīdzība, daļas vērtēšanas formula un nekonkurēšanas saistības, parasti paliek līgumā.
Tādēļ abi dokumenti nekad nedrīkst būt pretrunā. Ja tā ir, sabiedrība ievēro statūtus: lēmums var palikt spēkā pat tad, ja tas pārkāpj līgumu, un pārējiem partneriem paliek tikai prasījums pret partneri, kurš to pārkāpis.
Kad kopīpašniekiem nepieciešams līgums
Mūsu klienti parasti vēršas pie mums pēc dalībnieku līguma vienā no četrām situācijām:
- Dibinātāji reģistrējas kopā. Noteikumi tiek noteikti pirms rodas jebkāds konflikts.
- Pievienojas investors vai jauns partneris. Līgumu paraksta līdztekus jaunai daļu emisijai vai daļu iegādei.
- 50/50 strupceļš. Partneri ar vienādām daļām bieži vēršas pie mums, kad viņu balsis jau ir vienādas. Šajā posmā līgumu ir grūtāk apspriest, tomēr tas joprojām var noteikt, kā pārvarēt vienādo balsu skaitu.
- Partneris vēlas aiziet. Tad partneriem jāvienojas, kurš pērk daļu, par kādu cenu un kad.
Kas notiek bez līguma
Bez līguma piemēro Commercial Code noklusējuma noteikumus. Parastiem lēmumiem dalībnieku sapulcē vajag vairāk nekā pusi balsu, tāpēc sabiedrībā ar 50/50 sadalījumu vienāds balsu skaits bloķē visu — no peļņas sadales līdz gada pārskata apstiprināšanai. Parasti neviens partneris nevar piespiest otru pārdot, un partneris, kurš pārtrauc darbu, saglabā gan daļu, gan tiesības uz dividendēm.
Mūsu praksē strīdi starp 50/50 partneriem bez līguma parasti beidzas vienā no trim veidiem: pēc ilgām sarunām viens partneris izpērk otru, sabiedrība tiek slēgta vai vienkārši pamesta, vai arī strīds nonāk tiesā.
Ko iekļaut dalībnieku līgumā
Kad strīds nonāk pie mums, parasti izrādās, ka par četrām lietām nekad nav bijis panākts nolīgums: kā partneris aiziet un par kādu cenu, kā pārvarēt vienādu balsu skaitu, kas notiek, ja partneris pārtrauc darbu, bet saglabā daļu, un vai partneris drīkst konkurēt. Zemāk tabulā tās aplūkotas līdztekus citiem ierastajiem noteikumiem.
| Noteikums | Ko tas nosaka |
|---|---|
| Lomas un ieguldījumi | Kurš ko dara, kurš ko iegulda, kā katram maksā un cik lielu peļņu sadala dividendēs |
| Rezervētie jautājumi | Lēmumi, kuriem vajadzīga katra partnera piekrišana, piemēram, liels aizdevums vai jauns dalībnieks |
| Strupceļš | Darbības, kas jāveic, ja balsis ir vienādas |
| Aizgājēji, vesting un izstāšanās | Kas notiek ar partnera daļu, ja viņš aiziet vai pārtrauc darbu, un kā tiek noteikta un samaksāta tās cena |
| Tag-along un drag-along | Vai mazākuma dalībnieki var pārdot ar tādiem pašiem noteikumiem kā vairākums un vai vairākums var likt tiem pārdot |
| Nekonkurēšana | Vai partneris drīkst veikt konkurējošu darbību vai pārvilināt klientus un darbiniekus |
| Konfidencialitāte un IP | Ka komercnoslēpumi paliek konfidenciāli un partneru radītais uzņēmējdarbībai pieder sabiedrībai |
| Līgumsodi un strīdi | Fiksēta par pārkāpumu maksājama summa, piemērojamās tiesības un tiesa vai šķīrējtiesa |
Strupceļa un pirkšanas-pārdošanas noteikumi
Strupceļa noteikums parasti paredz darbību secību: sarunas, pēc tam mediāciju un, ja abas neizdodas, pirkšanas-pārdošanas mehānismu, ko bieži sauc par shotgun clause. Visbiežākajā formā viens partneris nosauc cenu, un otram ir vai nu jāpārdod sava daļa par šo cenu, vai arī par to jāiegādājas pirmā partnera daļa. Tā kā partneris, kurš nosauc cenu, nezina, kurā pusē nonāks, viņam ir visi iemesli to noteikt taisnīgi.
Vesting, aizgājēja noteikumi un daļas cena
Vesting nozīmē, ka dibinātājs savu pilno daļu nopelna laika gaitā un, aizejot priekšlaicīgi, viņam nepelnītā daļa jāpārdod citiem partneriem. Tas pats noteikums var uzskatīt partneri, kurš pārtrauc darbu sabiedrībā, par aizgājēju, lai pārējie varētu iegādāties šo daļu par nolīgto cenu. Good leaver un bad leaver noteikumi nosaka cenu: partneris, kurš aiziet slimības dēļ, var saņemt tirgus vērtību, savukārt tas, kurš pārkāpj līgumu, var saņemt daudz mazāk. Vienojieties, kā nosaka tirgus vērtību — pēc formulas vai neatkarīga vērtētāja atzinuma.
Dalībnieku nekonkurēšanas saistības
Commercial Code aizliedz valdes (juhatus) locekļiem, sabiedrības vadītājiem, bez dalībnieku piekrišanas konkurēt ar sabiedrību, taču dalībniekiem šādu aizliegumu nenosaka. Tādēļ dalībnieks, kurš nav valdē, var sākt konkurējošu darbību, ja līgums nenosaka citādi. Līgumsods padara šo solījumu praktiski efektīvu, jo faktisko zaudējumu bieži ir grūti pierādīt. Saglabājiet summu saprātīgu, jo tiesa var samazināt līgumsodu, ko tā uzskata par pārmērīgu.
Formas, valodas un notāra noteikumi
Igaunijas tiesību akti dalībnieku līgumam nenosaka īpašu formu, tomēr tam vienmēr jābūt rakstiskam. Mūsu pieredzē kopīpašnieki parasti paraksta angļu valodā, saskaņā ar Igaunijas tiesībām, izmantojot Igaunijas ID karti vai e-Residency digitālo ID karti. Ar šīm kartēm parakstītiem parakstiem ir tāds pats juridiskais spēks kā pašrocīgiem parakstiem.
Noteikumiem, kas uzliek partnerim pienākumu pārdot vai pirkt daļu, līguma parakstīšanas brīdī notārs nav vajadzīgs. Pēc noklusējuma notariāli jāapliecina tikai pašas daļas nodošana, kas notiek vēlāk. Ja pamatkapitāls ir vismaz €10,000 un pilnībā apmaksāts, statūtos ar visu dalībnieku piekrišanu šo prasību var atcelt, un tad nodošanai notārs nav vajadzīgs. Ja sabiedrība atbilst nosacījumiem un līgumā ir izpirkšanas noteikumi, mēs parasti vienlaikus pievienojam šo atteikumu statūtiem. Mūsu ceļvedī par daļu pārdošanu Igaunijas uzņēmumā ir skaidroti abi veidi.
Dalībnieku līguma sagatavošana ar Eesti Firma
Citai valstij sagatavota dalībnieku līguma veidne reti ir piemērota Igaunijas OÜ, jo tā neņem vērā vietējos noteikumus par daļu nodošanu un saikni ar statūtiem. Mūsu juridiskā komanda sagatavo dalībnieku līgumus angļu valodā saskaņā ar Igaunijas tiesībām un saskaņo tos ar statūtiem. Ja statūti jāgroza, piemēram, lai pievienotu šo atteikumu, mēs arī sagatavojam un iesniedzam grozījumus. Pastāstiet mums, kā ir sadalītas daļas, un mēs ieteiksim piemērotus noteikumus.
Biežāk uzdotie jautājumi
Nē. Igaunijas tiesību akti prasa statūtus, bet neprasa dalībnieku līgumu. Tomēr to ir vērts parakstīt, kad sabiedrībai ir divi vai vairāk dalībnieki, īpaši ar vienādām daļām.
Nē. To var parakstīt digitāli, pat ja tas vēlāk uzliek dalībniekam pienākumu pārdot daļu. Notariāli jāapliecina tikai pašas daļas nodošana, ja vien statūti to neatceļ; tam vajadzīgs pilnībā apmaksāts pamatkapitāls vismaz €10,000 apmērā un visu dalībnieku piekrišana.
Jā. Puses izvēlas valodu, un, tā kā līgums netiek iesniegts reģistrā, tam nav vajadzīgs tulkojums igauņu valodā, lai gan tiesa var to prasīt, ja līgumu kādreiz izmanto strīdā Igaunijā.
Attiecībā uz sabiedrību — statūtiem. Lēmums, kas tiem atbilst, var palikt spēkā pat tad, ja tas pārkāpj līgumu, un pārējie dalībnieki tad no dalībnieka, kurš to pārkāpis, var prasīt zaudējumu atlīdzību vai līgumsodu, ja par tādu ir panākta vienošanās.
