Īsā atbilde
Statūti ir Igaunijas OÜ iekšējais noteikumu kopums: tie nosaka tās nosaukumu, juridisko adresi, pamatkapitālu, valdes lielumu un noteikumus par daļām un balsošanu. Lai tos grozītu, dalībnieki ar vismaz divu trešdaļu balsu vairākumu apstiprina pilnu jaunu tekstu, un valdes loceklis to iesniedz e-Business Register, samaksājot €25 valsts nodevu.
Katrai Igaunijas OÜ jābūt statūtiem, tomēr vairums dibinātāju tos redz tikai vienreiz — reģistrējot uzņēmumu tiešsaistē, kad e-Business Register aizpilda standarta tekstu. Tā sāk gandrīz visi mūsu klienti, un vienīgajam īpašniekam standarta statūti labi darbojas gadiem. Tie atkal kļūst aktuāli, kad banka tos pieprasa angļu valodā, licencei nepieciešams lielāks pamatkapitāls vai partneris gatavojas kļūt par līdzīpašnieku.
Kas ir statūti un kāpēc tie ir svarīgi
Statūti, igauņu valodā saukti par põhikiri un dažkārt tulkoti kā statutes, pielāgo Commercial Code vispārīgos noteikumus vienai Igaunijas sabiedrībai ar ierobežotu atbildību (OÜ): kurš ko lemj, kā var pārdot daļas, cik personu ir valdē (juhatus). Uzņēmumam jāievēro statūti tāpat kā likums, un visur, kur statūti klusē, piemēro Commercial Code.
Statūti ir arī publiski: ikviens var lejupielādēt spēkā esošo un katru iepriekšējo versiju no uzņēmuma lapas e-Business Register. Mūsu praksē bankas un maksājumu pakalpojumu sniedzēji tos visbiežāk pieprasa, parasti angļu valodā, lai pārbaudītu, kurš drīkst pārstāvēt uzņēmumu. Pirms piesakāties kontam, ir lietderīgi sagatavot apliecinātu kopiju ar tulkojumu angļu valodā.
Kas jāietver statūtos
Commercial Code uzskaita noteikumus, kuri jāiekļauj visos statūtos, bet daži no tiem — tikai tad, ja tie ir piemērojami.
| Noteikums | Praktiskā nozīme |
|---|---|
| Uzņēmuma nosaukums un juridiskā adrese | Juridiskā adrese ir pilsēta vai lauku pašvaldība, nevis ielas adrese |
| Pamatkapitāls | Fiksēta summa vai minimums un maksimums, turklāt minimumam jābūt vismaz ceturtdaļai no maksimuma |
| Samaksa par daļām | Kā un kad dalībnieki apmaksā savas daļas |
| Rezerves kapitāls | Vai uzņēmumam daļa peļņas jānovirza rezerves kapitālam un kāds ir tā apmērs |
| Valdes locekļi | Fiksēts skaits vai diapazons, kā arī īpaši noteikumi par to, kurš drīkst parakstīties uzņēmuma vārdā |
| Īpašās tiesības un nemonetārie ieguldījumi | Tikai tad, ja dažām daļām ir īpašas tiesības, piemēram, atšķirīgas balsošanas vai peļņas tiesības, vai tās apmaksā ar mantu, nevis naudu |
Statūti var papildus paredzēt jebkuru tiesisku noteikumu, piemēram, piekrišanu daļu pārdošanai, lielāku balsu vairākumu vai finanšu gadu. Darbības joma nav obligāta statūtu daļa: to reģistrā ieraksta atsevišķi, kā skaidrots mūsu ceļvedī par darbības jomas izvēli un maiņu.
Standarta vai individuāli statūti
Reģistrējot uzņēmumu tiešsaistē, dibinātāji var izmantot standarta statūtus — ar ministra noteikumiem apstiprinātu paraugu — un izvēlēties tā iespējas, piemēram, kāds balsu vairākums groza statūtus. Tā kā reģistrs darbojas igauņu valodā, angļu valodā sagatavotus statūtus iesniedz ar zvērinātu tulkojumu vai sagatavo abās valodās.
| Pazīme | Standarta statūti | Individuāli statūti |
|---|---|---|
| Kā tos sagatavo | Tiešsaistes reģistrācijas laikā e-Business Register izvēlētas iespējas | Sagatavoti konkrētajam uzņēmumam |
| Pamatkapitāls | Tikai fiksēta summa | Fiksēta summa vai minimums un maksimums |
| Pašu noteikumi | Nav atļauti | Jebkurš noteikums, kas nav pretrunā ar likumu |
| Vispiemērotākie | Vienam īpašniekam un vienkāršai struktūrai | Vairākiem īpašniekiem, investoriem, regulētām darbībām |
Vienīgajam īpašniekam standarta statūti ir saprātīga izvēle, taču to ierobežojumi parādās vēlāk: katrai kapitāla maiņai vajadzīgi jauni statūti, un dažām regulētām darbībām vajadzīgi noteikumi, ko standarta teksts nepiedāvā. Uzņēmums jebkurā laikā var pāriet uz individuāliem statūtiem, pieņemot pilnu jaunu tekstu.
Kad nepieciešams grozīt statūtus
Mūsu praksē lielāko daļu statūtu grozījumu nosaka trīs situācijas: pamatkapitāla maiņa, pārcelšanās uz citu pašvaldību vai ārvalstīm un jauns līdzīpašnieks.
| Izmaiņas uzņēmumā | Vai vajadzīgi jauni statūti? |
|---|---|
| Pamatkapitāla palielināšana vai samazināšana | Jā, izņemot gadījumu, kad individuālie statūti nosaka minimumu un maksimumu un jaunā summa ir šajās robežās |
| Pārcelšanās vienā un tajā pašā pilsētā vai lauku pašvaldībā | Nē, mainās tikai adrese reģistrā |
| Pārcelšanās uz citu pašvaldību vai ārvalstīm | Jā, jo mainās juridiskā adrese |
| Uzņēmuma nosaukuma maiņa | Jā |
| Daļas pārdošana jaunam īpašniekam | Nē, ja vien dalībnieki nevēlas jaunus savstarpējus noteikumus |
| Valdes locekļa maiņa | Tikai tad, ja locekļu skaits pārsniedz statūtos noteikto diapazonu |
Pamatkapitāls licencei vai investoram
No šiem trim kapitāla izmaiņas ir visbiežākās. Dažām darbības licencēm ir noteikts minimālais kapitāls, tāpēc uzņēmumam, kas reģistrēts ar simbolisku summu, vispirms ir jāpalielina pamatkapitāls. Otrs tipiskais gadījums ir investors, kurš pievienojas, apmaksājot jaunas daļas, kā aprakstīts mūsu ceļvedī par dalībnieka pievienošanu. Statūtus groza pirms pamatkapitāla palielināšanas, un abus parasti iesniedz vienā pieteikumā. Ja iespējama vairākkārtēja palielināšana, individuāli statūti ar minimālo un maksimālo kapitālu ļauj nepieņemt jaunus statūtus katru reizi.
Pārcelšanās uz citu pašvaldību vai ārvalstīm
Pārcelšanās uz citu ielu Tallinā maina tikai adresi reģistrā, savukārt pārcelšanās uz Tartu vai uz adresi ārpus Igaunijas nozīmē jaunus statūtus. Mūsu ceļvedī par uzņēmuma adreses maiņu aprakstīta pārējā procedūra.
Pievienojas jauns līdzīpašnieks
Pievienojoties otram īpašniekam, ir vērts pārskatīt statūtos noteikumus par daļām. Pēc noklusējuma pārējiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības, kad daļu pārdod trešajai personai. Statūti var paredzēt vairāk un noteikt, ka jebkurai pārdošanai vajadzīga viņu vai valdes piekrišana. Ja statūti nenosaka citādi, šādam noteikumam vajadzīga katra dalībnieka balss. Tas bez izņēmumiem attiecas arī uz atteikšanos no notāra prasības daļu atsavināšanai, ko likums pieļauj tikai tad, ja pamatkapitāls ir vismaz €10,000 un pilnībā apmaksāts. Šādus noteikumus visvieglāk pieņemt pirms jaunā īpašnieka pievienošanās, kad pietiek ar vienu lēmumu. Mūsu ceļvedis par daļu pārdošanu Igaunijas uzņēmumā skaidro, kā tie darbojas.
Kā grozīt statūtus Igaunijā
Neatkarīgi no grozījuma tas notiek četros posmos.
- Sagatavojiet pilnu jauno tekstu. Reģistram nepieciešami pilni jaunie statūti, ne tikai grozītais punkts.
- Pieņemiet dalībnieku lēmumu. Tam vajadzīgas vismaz divas trešdaļas sapulcē piedalošos dalībnieku balsu, ja vien statūti neprasa vairāk. Rakstiskā balsojumā bez sapulces divas trešdaļas skaita no visām balsīm, bet vienīgais īpašnieks vienkārši paraksta rakstisku lēmumu. Dažiem grozījumiem, piemēram, daļu pārdošanas ierobežojumam, vajadzīga katra dalībnieka balss.
- Iesniedziet pieteikumu. Valdes loceklis to iesniedz e-Business Register kopā ar lēmumu un jauno tekstu, kā arī paraksta jaunos statūtus. Valsts nodeva ir €25 par pieteikumu.
- Gaidiet ierakstu. Saskaņā ar Commercial Register Act reģistrācijas iestāde — tiesas nodaļa, kas uztur reģistru, — parasti izskata pieteikumu piecu darba dienu laikā. Grozījums stājas spēkā tikai pēc ierakstīšanas, un pamatota iemesla dēļ varat lūgt ierakstu noteiktā datumā līdz sešiem mēnešiem iepriekš.
Statūtu grozīšana bez e-Residency
Persona, kurai jāparaksta dokumenti, bet kurai nav Igaunijas ID kartes vai e-Residency kartes digitālai parakstīšanai, to dara pie Igaunijas notāra. Tas ir ierasts risinājums: Jūs personīgi apmeklējat notāru vai dodat mums notariāli apliecinātu pilnvaru, un mēs nokārtojam dokumentus un iesniegšanu.
Statūtu grozīšana ar Eesti Firma
Vairums grozījumu ir vienkārši, kad jaunais teksts ir pareizs. Kļūdas parasti slēpjas detaļās, piemēram, punktā atstātā vecā kapitāla summā vai atsavināšanas ierobežojumā, kas pieņemts bez katra dalībnieka balss. Mūsu juridiskā komanda sagatavo individuālus statūtus vai grozījumus, dalībnieku lēmumu un iesniedz pieteikumu, izmantojot notāru, ja Jums nav e-Residency. Ja neesat pārliecināts, vai Jūsu izmaiņai vajadzīgi jauni statūti, nosūtiet mums īsu aprakstu, un mēs Jums pateiksim.
Biežāk uzdotie jautājumi
Nē. Dibināšanas līgums ir vienreiz parakstāma vienošanās uzņēmuma dibināšanai, savukārt statūti ir noteikumi, kurus vēlāk grozāt. Kad uzņēmumu tiešsaistē reģistrē ar standarta statūtiem, standarta teksts aizstāj abus dokumentus.
Nē, kamēr visi, kuriem jāparaksta, to var izdarīt digitāli ar Igaunijas ID karti vai e-Residency karti. Persona, kurai tās nav, paraksta pie notāra.
Valsts nodeva ir €25 par pieteikumu neatkarīgi no tā, vai grozāt vienu punktu vai visu tekstu, tādēļ saistītās izmaiņas iesniedziet kopā. Juridiskā sagatavošana un, ja parakstāt pie notāra, notāra atlīdzība ir atsevišķas izmaksas.
