NFT uzņēmums Igaunijā: jūsu Web3 bāze ES

Ja plānojat sākt NFT projektu Eiropā — izveidot savu kolekciju, Web3 spēli, digitālās mākslas platformu vai NFT tirdzniecības vietu — pirmais praktiskais lēmums nav viedais līgums. Tā ir juridiskā persona: uzņēmums, kuram piederēs intelektuālais īpašums, kurš slēgs līgumus, saņems ieņēmumus un atbildēs regulatoru priekšā. Starp ES jurisdikcijām Igaunija izceļas kā valsts, kas ir īpaši piemērota šādam biznesam: uzņēmumu var dibināt un pārvaldīt pilnībā attālināti, nesadalītajai peļņai netiek piemērots uzņēmumu ienākuma nodoklis, un pastāv skaidrs, MiCA atbilstošs regulējums, saskaņā ar kuru lielākajai daļai patiesi unikālu NFT kripto licence vispār nav vajadzīga.

Šajā ceļvedī izskaidrots, kā NFT uzņēmumi iekļaujas pašreizējā ES tiesiskajā regulējumā, kā pēc MiCA piemērošanas faktiski tiek noteiktas licencēšanas robežas un kāpēc Igaunijas sabiedrība ar ierobežotu atbildību (OÜ) ir efektīvākā Eiropas bāze NFT jaunuzņēmumam. Pati dibināšana ir vienkāršākā daļa: mūsu uzņēmuma reģistrācijas Igaunijā pakalpojums nodrošina visu procesu no sākuma līdz beigām dibinātājiem nerezidentiem.

Kāpēc NFT projekts Eiropā sākas ar uzņēmumu

NFT projekts, kas gūst ienākumus, ir uzņēmējdarbība, un ES tai nepieciešams juridisks ietvars. Uzņēmumam pieder projekta infrastruktūra — tīmekļvietne, viedie līgumi, zīmols un pamatā esošais intelektuālais īpašums —, un tas veido līgumattiecības ar maksājumu pakalpojumu sniedzējiem, tirdzniecības vietām, reklāmdevējiem un pircējiem. Uzņēmums arī piešķir projektam uzticamību: biržas, bankas, finanšu tehnoloģiju platformas un B2B partneri neapkalpos anonīmu maku, taču apkalpos ES reģistrētu uzņēmumu ar pārbaudāmu īpašnieku.

NFT pārdošana privātpersonas statusā ātri rada gan nodokļu, gan atbildības problēmas: katram darījumam tiek piemērots iedzīvotāju ienākuma nodoklis, bet izdevumu atskaitīšanas iespējas ir ierobežotas, turklāt satura veidotājs par projektu atbild ar savu personīgo mantu. Sabiedrība ar ierobežotu atbildību atrisina abas problēmas — peļņa tiek aplikta ar nodokli uzņēmuma līmenī (Igaunijā tikai tās sadales brīdī), un uzņēmuma atbildība ir nodalīta no dibinātāja atbildības.

Kāpēc Igaunija ir labākā valsts NFT uzņēmuma sākšanai Eiropā

Jebkurā ES dalībvalstī reģistrētam NFT uzņēmumam ir pieejams vienotais tirgus. Igaunija papildus piedāvā četras priekšrocības, kas ir īpaši svarīgas Web3 dibinātājiem:

• Pilnībā attālināta izveide un pārvaldība. Igaunija ir e-rezidentūras dzimtene: uzņēmumu dibina tiešsaistē, dokumentus paraksta digitāli, un dibinātājam nekad nav jāapmeklē valsts. Visi valdes locekļi un dalībnieki var būt nerezidenti.
• 0% uzņēmumu ienākuma nodoklis nesadalītajai peļņai. Igaunijas OÜ maksā uzņēmumu ienākuma nodokli tikai tad, kad sadala peļņu (22/78 no neto summas). Ieņēmumi no NFT sākotnējās pārdošanas un autoratlīdzībām, kas tiek atkārtoti ieguldīti izstrādē, mārketingā vai jaunās kolekcijās, ar nodokli netiek aplikti.
• Skaidrs regulējums. Igaunija bija viena no pirmajām valstīm pasaulē, kas sāka regulēt kripto uzņēmumus, un pašlaik kriptoaktīvu pakalpojumus ES vienotā MiCA regulējuma ietvaros uzrauga valsts finanšu regulators Finantsinspektsioon. Robeža starp nelicencējamu NFT darbību un licencējamiem kripto pakalpojumiem šeit ir skaidrāka nekā lielākajā daļā jurisdikciju.
• Vietēja Web3 ekosistēma. Igaunijas grāmatveži, juristi, bankas un maksājumu pakalpojumu sniedzēji ikdienā apkalpo blokķēdes uzņēmumus — NFT jaunuzņēmums šeit ir ierasts, nevis eksotisks klients.

Plašāku informāciju par pašu juridisko formu skatiet mūsu pārskatā par uzņēmuma dibināšanu Igaunijā. NFT projektam parasti izvēlas sabiedrību ar ierobežotu atbildību (OÜ), ko var attālināti nodibināt dažās darbdienās ar pamatkapitālu no viena centa.

NFT regulējums ES: kā MiCA piemēro neaizstājamiem žetoniem

Kriptoaktīvu tirgu regula (MiCA) ir vienots ES kriptoaktīvu noteikumu kopums, kas kopš 2024. gada beigām ir pilnībā piemērojams visās dalībvalstīs. NFT dibinātājiem svarīgākais tās noteikums ir izņēmums: MiCA nepiemēro kriptoaktīviem, kas ir unikāli un nav aizstājami ar citiem kriptoaktīviem. Vienreizējs digitālās mākslas darbs, unikāls kolekcionējams priekšmets vai ekskluzīvs spēles priekšmets parasti neietilpst regulējuma tvērumā — nav vajadzīga ne baltā grāmata, ne atļauja, ne kripto licence.

Izņēmumu vērtē pēc būtības, nevis nosaukuma. MiCA apsvērumos ir norādītas trīs brīdinājuma pazīmes. NFT daļas netiek uzskatītas par unikālām un neaizstājamām. Žetonu emisija lielā sērijā vai kolekcijā liecina par aizstājamību. Arī unikāla identifikatora pievienošana žetonam pati par sevi nepadara to neaizstājamu. Praksē tas nozīmē, ka unikāls 1-of-1 mākslas darbs nepārprotami neietilpst MiCA tvērumā, savukārt 10 000 profila attēlu kolekcija ar savstarpēji aizstājamām pazīmēm vai daļās sadalīts NFT, ko pārdod kā ieguldījumu, var tikt uzskatīts par regulētu kriptoaktīvu.

Vēl viena robeža pilnībā atrodas ārpus MiCA: ja NFT tā turētājam dod tiesības uz peļņu vai līdzdalību uzņēmumā vai ekonomiski darbojas kā ieguldījumu produkts, to var kvalificēt kā vērtspapīru — tad piemēro nevis MiCA, bet ES vērtspapīru tiesību aktus. Žetona uzbūve juridiski jāizvērtē pirms izkalšanas, nevis pēc tās.

Kad NFT uzņēmumam vajadzīga kripto licence (CASP)

ES pēc MiCA ieviešanas licencēšana attiecas uz pakalpojumiem, kas saistīti ar kriptoaktīviem, nevis uz NFT kā tādiem. Igaunijas NFT uzņēmumam ir vajadzīga Finantsinspektsioon izsniegta kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzēja (CASP) atļauja, ja tā uzņēmējdarbības modelis ietver regulētus pakalpojumus saistībā ar kriptoaktīviem, uz kuriem attiecas MiCA, piemēram:

• klientu kriptoaktīvu vai maku glabāšanu viņu vārdā;
• kriptoaktīvu apmaiņu pret naudu vai citiem kriptoaktīviem, sniedzot šo pakalpojumu klientiem;
• tādas kriptoaktīvu tirdzniecības platformas uzturēšanu, uz kuru attiecas MiCA; tas var ietvert NFT līdzīgus žetonus, kas emitēti lielās savstarpēji aizstājamās sērijās;
• klientu rīkojumu izpildi vai kriptoaktīvu pārvedumus trešo personu vārdā.

Turpretī savu NFT izkalšana un pārdošana — gan par eiro, gan kriptovalūtu — nav kriptoaktīvu pakalpojums, un Igaunijas uzņēmumi bez licences drīkst pieņemt kriptovalūtu kā samaksu par precēm vai pakalpojumiem.

Jāpiebilst par vēsturi, jo liela daļa internetā pieejamās informācijas ir novecojusi: Igaunijas agrākās FIU izsniegtās “kripto licences” (VASP licences) pieder iepriekšējam regulējumam un vairs nav derīgas. Pašlaik vienīgā iespēja ir saņemt CASP atļauju saskaņā ar MiCA un Igaunijas Kriptoaktīvu tirgus likumu Finantsinspektsioon uzraudzībā. Šai atļaujai ir būtiska priekšrocība: tā ir izmantojama visās 27 ES dalībvalstīs.

NFT tirdzniecības vieta Igaunijā: licencējami un nelicencējami modeļi

Atļaujas nepieciešamība NFT tirdzniecības vietai ir pilnībā atkarīga no platformas uzbūves, un atšķirību starp nelicencējamu un regulētu modeli bieži nosaka divas izvēles: kas tiek piedāvāts platformā un kas glabā naudu.

Platforma, kas savieno patiesi unikālu un MiCA tvērumā neietilpstošu NFT pircējus un pārdevējus, kur darījumi ar viedā līguma starpniecību tiek norēķināti tieši no viena maka uz otru un platforma nekad neglabā lietotāju kriptoaktīvus, parasti neietilpst CASP regulējuma tvērumā. Tā var darboties kā parasts Igaunijas tehnoloģiju uzņēmums, iekasējot maksu par sludinājumu ievietošanu un komisijas maksu.

Regulējamā joma sākas, kad tirdzniecības vieta sāk darboties kā finanšu starpnieks: uztur lietotāju līdzekļus glabājošus makus, glabā kriptoaktīvus darījuma kontā, kā pakalpojumu maina kriptoaktīvus pret bezseguma valūtu vai piedāvā žetonus, uz kuriem attiecas MiCA (lielas savstarpēji aizstājamas sērijas vai daļās sadalītus NFT). Šādai platformai pirms darbības sākšanas ir jāsaņem CASP atļauja un jāparedz izdevumi saistībā ar pamatkapitālu, pārvaldību un atbilstības nodrošināšanas funkcijām. Tā kā robežu nosaka arhitektūra, nevis vārds “NFT”, pirms izstrādes sākšanas iesakām salīdzināt jūsu tirdzniecības vietas naudas un žetonu plūsmas ar MiCA prasībām.

Igaunija un citas ES jurisdikcijas NFT jaunuzņēmumiem

Katrai populārai alternatīvai ES ir strukturāls trūkums, no kura Igaunija ļauj izvairīties. Vairums dalībvalstu katru gadu apliek uzņēmuma peļņu ar nodokli neatkarīgi no tā, vai dibinātāji izņem naudu. Igaunijas OÜ atliek šo nodokli līdz peļņas sadalei, tāpēc augošs NFT projekts visu peļņu var atkārtoti ieguldīt bez nodokļa. Lielā daļā kontinentālās Eiropas uzņēmuma dibināšanai joprojām ir vajadzīgas klātienes notariālās procedūras, vietējais direktors vai bankas apmeklējums, savukārt Igaunijā viss process — no pirmā paraksta līdz gada pārskatam — ir digitāls. Turklāt vairākās jurisdikcijās ar kriptoaktīviem saistītus uzņēmumus automātiski uzskata par augsta riska klientiem, bet Igaunijas regulators un pakalpojumu ekosistēma ar blokķēdes uzņēmumiem strādā kopš pirmā licencēšanas viļņa 2017. gadā.

Atliktais uzņēmumu ienākuma nodoklis, no atrašanās vietas neatkarīga pārvaldība un regulators, kas labi pārzina kripto nozari, ir iemesli, kāpēc Igaunijas uzņēmums ir kļuvis par ierastu ES bāzi ne tikai NFT projektiem, bet arī Web3 jaunuzņēmumiem kopumā — no žetonu studijām līdz infrastruktūras pakalpojumu sniedzējiem.

NFT nodokļi Igaunijā: uzņēmumu ienākuma nodoklis, dividendes un PVN

Igaunijas uzņēmumu nodokļu sistēma NFT uzņēmumam ir tāda pati kā jebkuram citam OÜ, un pievilcīgu to padara vienkāršība. Nopelnītajai vai nesadalītajai peļņai uzņēmumu ienākuma nodoklis netiek piemērots: ieņēmumus no sākotnējās pārdošanas, turpmākās pārdošanas autoratlīdzībām vai pakalpojumiem neapliek ar nodokli, kamēr tie paliek uzņēmumā vai tiek atkārtoti ieguldīti. Nodoklis rodas tikai sadales brīdī — dividendēm piemēro 22/78 no neto summas jeb 22% no bruto sadales. Nerezidentiem īpašniekiem izmaksātajām dividendēm Igaunijā papildu ieturējuma nodokli nepiemēro.

PVN standarta likme Igaunijā ir 24%, un reģistrācija kļūst obligāta, kad ar nodokli apliekamais apgrozījums Igaunijā kalendārajā gadā pārsniedz €40,000. NFT pārdošanu patērētājiem vairumā gadījumu uzskata par elektroniski sniegtu pakalpojumu. Tas nozīmē, ka B2C pārdošanai klientiem citās ES valstīs nodokli piemēro pircēja atrašanās vietā, savukārt OSS (One Stop Shop) režīms ļauj Igaunijas uzņēmumam visu ES PVN deklarēt vienā Igaunijas deklarācijā. PVN piemērošana NFT darījumiem turpina attīstīties, tāpēc konkrēta modeļa piemērošanu — īpaši tirdzniecības vietas komisijām un pārdošanai par kriptovalūtu — ir vērts pārbaudīt pie grāmatveža.

Kā reģistrēt NFT uzņēmumu Igaunijā

Dibinātāji no jebkuras pasaules valsts reģistrāciju var pilnībā veikt tiešsaistē; praksē process sastāv no pieciem posmiem:

1. Izvēlieties parakstīšanas veidu. Dibinātāji ar e-rezidenta karti dibināšanas dokumentus tiešsaistē paraksta paši — šo procesu aptver mūsu uzņēmuma dibināšanas ar e-rezidentūru pakalpojums (kartes pieteikšanās process izskaidrots mūsu ceļvedī par to, kā pieteikties e-rezidentūrai Igaunijā). Dibinātāji bez kartes savā mītnes valstī paraksta notariāli apliecinātu un ar apostille apliecinātu pilnvaru.
2. Sagatavojiet uzņēmuma informāciju. Uzņēmuma nosaukumu, darbības aprakstu, pamatkapitālu (no viena centa), kā arī reģistrēto juridisko adresi Tallinā un kontaktpersonas pakalpojumu — abi pēdējie ir iekļauti dibināšanas komplektā.
3. Iesniedziet dibināšanas pieteikumu. Uzņēmumu parasti ieraksta Komercreģistrā vienas līdz piecu darbdienu laikā.
4. Atveriet uzņēmuma kontu. Attālināti pārvaldītu uzņēmumu ikdienas banku pakalpojumus parasti nodrošina ES licencētas finanšu tehnoloģiju platformas, kas Igaunijas uzņēmumus apkalpo tiešsaistē; tradicionālu bankas kontu var pievienot vēlāk.
5. Nodrošiniet grāmatvedību. Katrs OÜ iesniedz gada pārskatu, savukārt ikmēneša PVN un algu nodokļu deklarācijas jāiesniedz, tiklīdz uzņēmums ir reģistrēts kā PVN maksātājs vai maksā algas. NFT uzņēmumam ir arī pareizi jāuzskaita kriptovalūtā gūtie ieņēmumi, tāpēc jau no pirmās dienas ir vērts piesaistīt grāmatvedi ar pieredzi kripto nozarē.

Secinājums: Eiropā panākumus gūst pareizi strukturēti NFT projekti

ES pašlaik ir tiesiski prognozējamākais lielais NFT uzņēmumu tirgus: MiCA ir noteikusi robežas, un vairums radošo NFT projektu pārliecinoši paliek nelicencējamajā pusē. Eiropas tirgus tomēr pieprasa īstu uzņēmuma struktūru — un šajā ziņā Igauniju ir grūti pārspēt: uzticams ES uzņēmums, ko pilnībā dibina un pārvalda tiešsaistē, neapliekot ar nodokli atkārtoti ieguldīto peļņu, turklāt jurisdikcijā, kur kripto uzņēmumi ir ikdienas ekonomikas daļa, nevis regulatīvs apgrūtinājums.

Ja plānojat NFT kolekciju, platformu vai tirdzniecības vietu un vēlaties tai izveidot pareizus pamatus, sazinieties ar mūsu speciālistiem — palīdzēsim izvēlēties struktūru, izvērtēsim, vai jūsu modelis ietilpst CASP regulējuma tvērumā, un dažu dienu laikā attālināti reģistrēsim jūsu Igaunijas uzņēmumu.

Nosūtīt pieprasījumu

Biežāk uzdotie jautājumi