Een aandeelhouder toevoegen aan een Estse onderneming: nieuwe aandelen uitgeven zonder notaris

De meeste oprichters gaan ervan uit dat de enige manier om een aandeelhouder aan een Estse onderneming toe te voegen, is een deel van hun eigen belang aan een partner of investeerder te verkopen. Dat betekent meestal een bezoek aan een notaris, of ten minste €10.000 aan aandelenkapitaal en bedrijfsregels die verkoop van aandelen zonder notaris toestaan. Velen zien de eenvoudigere route over het hoofd: de onderneming geeft nieuwe aandelen uit. Niemand verkoopt iets en het geld gaat naar de onderneming in plaats van naar een bestaande eigenaar. Het papierwerk gebeurt online in het e-Business Register, het onlineportaal van het Ests handelsregister (Äriregister).

Aandelenoverdracht of nieuwe aandelen: twee manieren om een aandeelhouder toe te voegen

Een bestaande aandeelhouder kan zijn volledige aandeel of een deel ervan verkopen, of de onderneming kan een nieuw aandeel creëren voor de nieuwkomer.

Als u een deel van uw eigen belang wilt verkopen en het geld wilt houden, bekijk dan onze gids over aandelenoverdracht in Estland. Als u een medeoprichter, partner of investeerder wilt aantrekken die geld in de onderneming inbrengt, is het uitgeven van nieuwe aandelen doorgaans eenvoudiger en goedkoper.

Als de onderneming nog niet bestaat, is het het eenvoudigst om elke medeoprichter vanaf de eerste dag als aandeelhouder op te nemen wanneer u de onderneming in Estland registreert.

Hoe een verhoging van het aandelenkapitaal werkt

Eerst enkele basisbegrippen. Het aandelenkapitaal is het bedrag dat de eigenaren formeel in de onderneming hebben ingebracht. Het aandeel van elke aandeelhouder heeft een nominale waarde, die deel uitmaakt van dat bedrag. Uw percentage in de onderneming is de nominale waarde van uw aandeel gedeeld door het totale aandelenkapitaal.

Wanneer de onderneming een nieuw aandeel uitgeeft, behouden de bestaande eigenaren de aandelen die zij al hebben, groeit het totale aandelenkapitaal en wordt ieders percentage opnieuw berekend op basis van het nieuwe totaal. De taart wordt groter in plaats van anders verdeeld.

De nieuwkomer betaalt zelden alleen de nominale waarde. Een investeerder betaalt doorgaans veel meer, omdat deze zich inkoopt in een onderneming die al waarde heeft. Het bedrag boven de nominale waarde heet agio. Het blijft, net als de rest van het geld, in de onderneming, maar telt niet als aandelenkapitaal.

Voorbeeld: nieuwe aandelen uitgeven aan een investeerder voor 20%

Anna bezit 100% van een OÜ met €2.500 aan aandelenkapitaal. Een investeerder stemt ermee in €40.000 voor 20% te betalen, dus geeft de onderneming een nieuw aandeel uit met een nominale waarde van €625.

De onderneming heeft nu twee aandeelhouders, maar Anna heeft niets verkocht en persoonlijk geen geld ontvangen; de volledige €40.000 blijft in de onderneming om de groei te financieren. Om de omvang van het nieuwe aandeel te berekenen, vermenigvuldigt u het huidige aandelenkapitaal met het percentage dat u weggeeft en deelt u dit door het percentage dat u behoudt: €2.500 × 20 ÷ 80 = €625.

Wie beslist: het aandeelhoudersbesluit over de kapitaalverhoging

Een bestuurslid kan niet zelfstandig een nieuwe aandeelhouder toevoegen. Alleen de bestaande aandeelhouders kunnen besluiten nieuwe aandelen uit te geven en het aandelenkapitaal te verhogen, en hun schriftelijke besluit vormt de basis voor alles wat volgt. Zonder dit besluit is er geen nieuw aandeel om uit te geven en niets voor het register om te registreren. Het ondertekende besluit wordt samen met de aanvraag bij het register geüpload.

De aandeelhouders kunnen het besluit op drie manieren aannemen:

• Op een aandeelhoudersvergadering. Ten minste twee derde van de stemmen van de deelnemers moet vóór stemmen, tenzij de statuten van de onderneming — het interne reglement — meer vereisen.
• Door schriftelijke stemming zonder vergadering. Het bestuur stuurt het ontwerp aan elke aandeelhouder met een stemtermijn. Wie niet reageert, geldt als tegenstemmer; in de praktijk zijn dus twee derde van alle aandeelhoudersstemmen nodig.
• Door een door iedere aandeelhouder ondertekend besluit. Als iedereen instemt, ondertekent iedereen het eenvoudigweg. Een onderneming met één aandeelhouder beslist altijd op deze manier.

De nieuwkomer stemt niet, omdat deze pas aandeelhouder wordt zodra de wijziging is geregistreerd.

Wat het besluit moet vermelden

Het besluit vermeldt met hoeveel het aandelenkapitaal stijgt, het aantal en de nominale waarde van de nieuwe aandelen, wie ze mag kopen en de prijs en betalingstermijn. Als het nieuwe aandelenkapitaal niet past binnen het bedrag in de statuten, actualiseert hetzelfde besluit ook de statuten. Tip: als de statuten een minimum- en maximumaandelenkapitaal vermelden in plaats van één vast bedrag, vereisen toekomstige verhogingen binnen die bandbreedte geen verdere wijziging van de statuten.

Voorkeursrecht van andere aandeelhouders

Als de onderneming al meerdere aandeelhouders heeft, heeft ieder van hen een voorkeursrecht: het recht om nieuwe aandelen eerst te kopen, evenredig aan hun huidige belang. Om een buitenstaander toe te laten, kunnen de andere aandeelhouders eenvoudig afzien van dit recht, of kan het besluit het opheffen. Voor opheffing zijn drie vierde van de stemmen van de deelnemers en een schriftelijke toelichting van het bestuur nodig.

Online een aandeelhouder toevoegen aan een Estse onderneming

De volledige procedure verloopt via het e-Business Register en de stappen zijn hetzelfde, ongeacht of de nieuwe aandeelhouder een persoon of onderneming is, Ests of buitenlands.

1. De aandeelhouders nemen het besluit om het aandelenkapitaal te verhogen en actualiseren, indien nodig, de statuten in hetzelfde document.
2. Regel het voorkeursrecht als er andere aandeelhouders zijn: zij zien ervan af, of het besluit heft het op.
3. De nieuwe aandeelhouder betaalt de overeengekomen prijs volledig op de bankrekening van de onderneming vóór de termijn in het besluit.
4. Een bestuurslid dient een aanvraag in bij het e-Business Register om de gegevens van de onderneming te wijzigen: het nieuwe aandelenkapitaal en de nieuwe aandeelhouder, met het besluit als bijlage. Als de onderneming de standaardstatuten van het portaal gebruikt, worden deze automatisch bijgewerkt. Het register werkt in het Ests, dus het besluit wordt in het Ests ingediend — in de praktijk als tweetalig document.
5. Het bestuurslid ondertekent de aanvraag digitaal. De nieuwe aandeelhouder ondertekent niets en heeft dus geen Estse ID-kaart, e-Residency-kaart of andere Estse digitale ID nodig.
6. Betaal de staatsleges van €25 en dien de aanvraag in.
7. Het register registreert de wijziging. Pas vanaf dat moment is het aandelenkapitaal verhoogd en is de nieuwkomer aandeelhouder.
8. Werk de gegevens van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) bij binnen 30 dagen als de nieuwe aandeelhouder — of, bij een onderneming, de persoon erachter — nu meer dan 25% bezit. Een uiteindelijk belanghebbende (UBO) is de natuurlijke persoon die de onderneming uiteindelijk bezit of controleert.

Met andere woorden: u kunt een aandeelhouder zonder notaris toevoegen. Eén bestuurslid met een e-Residency-kaart kan de hele procedure uitvoeren, terwijl de investeerder of partner alleen de voorwaarden overeenkomt en betaalt, waar ter wereld deze zich ook bevindt. Als geen bestuurslid een Estse digitale handtekening heeft, kan de aanvraag in plaats daarvan bij een Estse notaris worden ondertekend, en dat kunnen wij ook regelen.

Betalen voor nieuwe aandelen: geld of een niet-geldelijke inbreng

De meeste nieuwkomers betalen in geld, volgens dezelfde regels als voor elke inbreng in aandelenkapitaal. Tot €50.000 bevestigt het bestuurslid eenvoudig in de aanvraag dat het geld is ontvangen; daarboven wil het register ook een bevestiging van de bank. Houd het ondertekende besluit bij de hand, aangezien de bank van de onderneming kan vragen waar een grote betaling van een nieuwe investeerder vandaan komt en waarvoor die bestemd is.

Een nieuw aandeel kan ook met een activum in plaats van geld worden betaald — een niet-geldelijke inbreng, zoals apparatuur, software of intellectuele eigendom. Het bestuur controleert dat het activum ten minste de nominale waarde van het aandeel heeft. Als later blijkt dat het minder waard is, moet de aandeelhouder het verschil in geld betalen.

Hoe dan ook moeten de betaling en elk agio correct in de boekhouding van de onderneming worden verwerkt — iets waarmee ons boekhoudteam kan helpen.

Veelgemaakte fouten bij een verhoging van het aandelenkapitaal

• Termijnen missen. Als het nieuwe aandeel niet vóór de datums in het besluit wordt genomen en betaald, kan de wijziging niet worden geregistreerd en is een nieuw besluit nodig. Stel realistische termijnen, vooral wanneer het geld uit het buitenland komt, en dien de aanvraag binnen zes maanden na het besluit in.
• Onbetaald oorspronkelijk aandelenkapitaal. Als de eigenaren het aandelenkapitaal nooit hebben gestort bij de oprichting van de onderneming, staat op de registerpagina “opgericht zonder inbreng”. Een dergelijke onderneming kan haar aandelenkapitaal niet verhogen totdat het oorspronkelijke bedrag is gestort en geregistreerd.
• Geen aandeelhoudersovereenkomst. Het register toont wie wat bezit, maar niet wat er gebeurt als iemand vertrekt, hoe aandelen in de tijd worden verworven (vesting) of wie waarover beslist. Leg dit schriftelijk vast met de nieuwkomer voordat deze toetreedt.
• Nieuwe aandelen gebruiken voor werknemers. Als u personeel wilt belonen in plaats van een partner aan te trekken, is een optieplan doorgaans het betere instrument — bekijk onze gids over aandelenopties voor werknemers in een Estse onderneming.

Een aandeelhouder of investeerder toevoegen met hulp van Eesti Firma

Een verhoging van het aandelenkapitaal is niet ingewikkeld, maar kleine details bepalen of het register de aanvraag bij de eerste poging accepteert: de formulering van het besluit, het voorkeursrecht, de bijgewerkte statuten en de juiste handtekeningen. Het juridische team van Eesti Firma bereidt het besluit en de bijgewerkte statuten voor, berekent de omvang van het nieuwe aandeel en het agio voor het overeengekomen belang, en verzorgt de volledige indiening. Uw nieuwe aandeelhouders hoeven niets te ondertekenen, ook niet als zij in het buitenland wonen of via een buitenlandse onderneming toetreden. Als uw bestuurslid geen Estse digitale handtekening heeft, regelen wij de ondertekening bij een notaris.

Verzoek versturen

Veelgestelde vragen