Bestuurder van een Litouwse vennootschap: verblijf, arbeidsovereenkomst en aansprakelijkheid

Een UAB, de Litouwse besloten vennootschap, heeft altijd precies één bestuurder, in het Litouws vadovas genoemd, en wie deze rol op zich neemt, krijgt meer dan alleen een titel. Buitenlandse oprichters benoemen doorgaans zichzelf, wat al vóór de registratie van de vennootschap drie vragen oproept: of zij naar Litouwen moeten verhuizen, of de vennootschap hen op de loonlijst moet zetten en waarvoor zij aansprakelijk zijn als er iets misgaat.

De korte antwoorden zijn nee, meestal ja, en voor behoorlijk veel. Deze gids zet de regels voor de bestuurder van een Litouwse vennootschap helder uiteen: wie de functie kan vervullen, wanneer een arbeidsovereenkomst en Sodra-premies vereist zijn en waar persoonlijke aansprakelijkheid begint. Hij is geschreven voor oprichters die een Litouwse UAB registreren of kopen en nog niet eerder met het Litouwse systeem te maken hebben gehad.

In deze gids komen vier termen steeds terug.

Wat de wet van een UAB-bestuurder vereist

De directeur bestuurt de onderneming alleen krachtens de Wet op ondernemingen (Akcinių bendrovių įstatymas). De aandeelhouders benoemen en ontslaan de directeur, en de directeur leidt de dagelijkse bedrijfsvoering, ondertekent contracten namens de onderneming, neemt personeel aan en dient de rapportages van de onderneming in. Een bestuur (valdyba) of raad van toezicht is facultatief en zeldzaam bij kleine ondernemingen; daarom is de directeur in een typische door de eigenaar bestuurde UAB de enige persoon die bevoegd is om namens de onderneming op te treden.

De registervermelding is in de praktijk belangrijk. Banken, betalingsinstellingen en tegenpartijen controleren wie als bestuurder staat vermeld, en van die persoon verwachten zij een handtekening. De eerste bestuurder wordt in de oprichtingsdocumenten genoemd; een latere wijziging wordt zonder notaris bij het register ingediend, zoals de FAQ hieronder toelicht.

Moet de bestuurder in Litouwen wonen?

Nee. De Litouwse wet stelt geen verblijfsvereiste aan de bestuurder, en veel vennootschappen in buitenlandse handen worden volledig vanuit het buitenland geleid. Het adres dat de vennootschap nodig heeft, is haar eigen statutaire adres in Litouwen, niet dat van de bestuurder. Wonen in het buitenland brengt wel een reeks praktische gevolgen mee, die verschillen voor EU- en niet-EU-burgers.

EU- en EER-burgers

Een burger van een EU- of EER-land kan bestuurder zijn van een Litouwse vennootschap terwijl hij of zij thuis woont en werkt, zonder enige vergunning. Twee punten verdienen aandacht. Ten eerste kan sociale verzekering verschuldigd zijn in het andere EU-land in plaats van Litouwen, als de bestuurder betaald wordt en daar werkt. EU-regels bepalen welk land int wanneer iemand in meer dan één lidstaat werkt; het antwoord wordt bevestigd met een A1-certificaat, een document van de sociale-verzekeringsautoriteit dat vermeldt welk stelsel van toepassing is. Ten tweede kan de belastingdienst in het woonland de vennootschap beschouwen als van daaruit geleid wanneer alle beslissingen buiten Litouwen worden genomen, een kwestie die wij behandelen in onze gids over vennootschapsbelasting in Litouwen.

Niet-EU-burgers

Ook een staatsburger van een land buiten de EU kan worden benoemd en kan de onderneming vanuit het buitenland besturen zonder visum of vergunning. Werken voor de onderneming terwijl men fysiek in Litouwen is, is iets anders: daarvoor is een tijdelijke verblijfsvergunning vereist, en voor de vergunning voor bedrijfsleiders gelden eigen voorwaarden, waaronder een minimumbedrag aan eigen vermogen van de onderneming, een periode van bedrijfsactiviteiten vóór de aanvraag en salarissen die aan lokale werknemers worden betaald. Korte zakenbezoeken met een visum zijn toegestaan; de onderneming leiden vanuit een kantoor in Vilnius niet. Het Migration Department publiceert de actuele voorwaarden.

Arbeidsovereenkomst met de bestuurder: wanneer deze verplicht is

Hierin verschilt Litouwen van de meeste landen die oprichters kennen. De Wet op ondernemingen bepaalt dat met de directeur een arbeidsovereenkomst wordt gesloten, en de Arbeidswet (Darbo kodeksas) stelt deze verplicht voor een directeur die tegen betaling werkt. Namens de onderneming wordt het contract ondertekend door de persoon die de aandeelhouders machtigen; bij een eenpersoonsvennootschap betekent dit dat de enige aandeelhouder als werkgever tekent en dezelfde persoon als directeur tekent. Dat lijkt vreemd, maar zo is de wet geformuleerd.

Veel online advies stopt daar en vertelt iedere oprichter dat deze zichzelf in dienst moet nemen. De Arbeidswet is beperkter: de verplichting geldt voor een bestuurder die tegen vergoeding werkt. Een eigenaar die zijn of haar eigen UAB leidt zonder betaling te ontvangen, hoeft geen arbeidsovereenkomst te ondertekenen, en de Arbeidsinspectie hanteert dezelfde toets — betaling of geen betaling — voor hoofden van andere rechtspersonen. Litouwse juristen hebben hier jarenlang over gediscussieerd en sommige accountants blijven op een overeenkomst aandringen, maar de tekst van de wet is duidelijk en veel UAB’s die door de eigenaar worden geleid, worden zonder een dergelijke overeenkomst opgezet. De prijs van die keuze is dat de bestuurder in Litouwen niet sociaal verzekerd is en de vennootschap geen loonkosten kan tonen, wat banken en het Migration Department soms opmerken.

Salaris, Sodra-premies en inkomstenbelasting

Een betaalde directeur is voor loonheffingsdoeleinden een gewone werknemer. De onderneming registreert zich als werkgever bij Sodra, de Raad van het Staatsfonds voor Sociale Verzekeringen, meldt dit ten minste één dag voordat de directeur begint te werken, houdt de bijdragen en inkomstenbelasting van de directeur in en betaalt haar eigen aandeel. De onderstaande cijfers zijn de algemene tarieven op het moment van schrijven. Ze worden elke januari opnieuw vastgesteld; controleer daarom vóór de eerste loonbetaling de actuele tarieven bij Sodra.

Bij een salaris ter hoogte van het minimumloon betaalt de vennootschap minder dan 2% boven op het brutobedrag, en houdt de bestuurder na premies en belasting ongeveer driekwart daarvan over.

Deeltijdfuncties en de Sodra-ondergrens

Oprichters vragen vaak om een kwartfunctie tegen een kwart van het minimumloon om de kosten laag te houden. De overeenkomst kan zo worden opgesteld, maar Sodra-premies worden nog steeds over het volledige minimumloon berekend wanneer de persoon minder verdient en niet via een andere baan of anderszins verzekerd is. Een salaris voor een kwartfunctie brengt dus premies mee over vier keer dat bedrag, en de premies over het verschil worden uitsluitend door de vennootschap betaald; de besparing is daardoor kleiner dan zij lijkt.

Waarvoor de bestuurder van een Litouwse vennootschap aansprakelijk is

Beperkte aansprakelijkheid beschermt de aandeelhouders, niet de bestuurder. De bestuurder handelt namens de vennootschap en is persoonlijk aansprakelijk wanneer hij of zij de plichten schendt die het Burgerlijk Wetboek oplegt: te goeder trouw en in het belang van de vennootschap handelen, belangenconflicten vermijden, de boekhouding en administratie op orde houden en de wet en de statuten naleven. Litouwse rechtbanken passen toe wat juristen de business judgement rule noemen: een eerlijke commerciële beslissing die slecht uitpakt, leidt niet tot aansprakelijkheid. Schending van de plichten wel, en de vordering kan komen van de vennootschap, een aandeelhouder of, na insolventie, van de curator namens de schuldeisers.

De plicht om tijdig insolventieprocedures te openen

De duurste fout die een bestuurder kan maken, is blijven handelen nadat de vennootschap haar schulden niet meer kan betalen. De Wet op insolventie van rechtspersonen verplicht de bestuurder de aandeelhouders te informeren zodra insolventie waarschijnlijk wordt en zonder uitstel insolventieprocedures te openen zodra de vennootschap insolvent is. Een bestuurder die wacht in de hoop dat het volgende contract de problemen oplost, kan worden veroordeeld schuldeisers te vergoeden voor de schulden die tijdens de vertraging zijn opgelopen, en de rechtbank kan hem of haar voor één tot vijf jaar verbieden vennootschappen te leiden. De curator die de vennootschap overneemt, beoordeelt het handelen van de bestuurder standaard.

Boetes die zonder waarschuwing komen

In de praktijk opent Registrų centras procedures op grond van artikel 223 zonder herinnering: het systeem registreert dat de jaarrekeningen of gegevens over uiteindelijk belanghebbenden niet vóór de deadline zijn ingediend, en de bestuurder ontvangt een kennisgeving van de procedure. Wonen in het buitenland is geen verweer, omdat de kennisgeving naar het statutaire adres van de vennootschap gaat. Daarom is een adresdienstverlener die officiële post scant en doorstuurt belangrijk.

De bestuurder van uw Litouwse vennootschap benoemen met Eesti Firma

Wanneer wij voor een klant een vennootschap in Litouwen registreren, wordt de bestuurderskwestie geregeld voordat de documenten naar de notaris gaan: wie de functie vervult, of deze persoon wordt betaald en onder welke voorwaarden, en hoe de benoeming wordt ondertekend als de bestuurder geen Litouwse e-handtekening heeft. Wij bereiden het aandeelhoudersbesluit, waar nodig de arbeidsovereenkomst van de bestuurder en de indiening bij het register voor, en wij zeggen duidelijk wanneer een deeltijd- of onbetaalde regeling waarschijnlijk vragen bij een bank oproept. Onze pagina over vennootschapsregistratie in Litouwen beschrijft de opties en prijzen, en onze gids voor het starten van een bedrijf in Litouwen behandelt wat daarna komt.

Stuur een aanvraag

Veelgestelde vragen