Dyrektor litewskiej spółki: miejsce zamieszkania, umowa o pracę i odpowiedzialność

UAB, litewska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zawsze ma dokładnie jednego dyrektora, zwanego po litewsku vadovas, a osoba przyjmująca tę funkcję bierze na siebie coś więcej niż tytuł. Zagraniczni założyciele zwykle powołują siebie, co rodzi trzy pytania jeszcze przed rejestracją spółki: czy muszą przenieść się na Litwę, czy spółka musi zatrudnić ich na etat oraz za co będą odpowiadać, jeśli coś pójdzie nie tak.

Krótkie odpowiedzi brzmią: nie, zwykle tak oraz za całkiem dużo. Ten przewodnik jasno przedstawia zasady dotyczące dyrektora litewskiej spółki: kto może pełnić tę funkcję, kiedy wymagana jest umowa o pracę i składki Sodra oraz gdzie zaczyna się odpowiedzialność osobista. Jest przeznaczony dla założycieli rejestrujących lub kupujących litewską UAB, którzy wcześniej nie zetknęli się z litewskim systemem.

W całym przewodniku pojawiają się cztery terminy.

Czego prawo wymaga od dyrektora UAB

Dyrektor samodzielnie zarządza spółką zgodnie z ustawą o spółkach (Akcinių bendrovių įstatymas). Wspólnicy powołują i odwołują dyrektora, a dyrektor prowadzi bieżącą działalność, podpisuje umowy w imieniu spółki, zatrudnia personel i składa sprawozdania spółki. Zarząd (valdyba) lub rada nadzorcza są opcjonalne i rzadko występują w małych spółkach, więc w typowej UAB zarządzanej przez właściciela dyrektor jest jedyną osobą uprawnioną do działania w imieniu spółki.

Wpis w rejestrze ma znaczenie praktyczne. Banki, instytucje płatnicze i kontrahenci sprawdzają, kto jest wskazany jako dyrektor, i oczekują podpisu tej osoby. Pierwszego dyrektora wskazuje się w dokumentach założycielskich; późniejszą zmianę zgłasza się do rejestru bez notariusza, jak wyjaśniono poniżej w FAQ.

Czy dyrektor musi mieszkać na Litwie?

Nie. Litewskie prawo nie ustanawia wymogu miejsca zamieszkania dla dyrektora, a wiele spółek należących do cudzoziemców jest zarządzanych całkowicie z zagranicy. Adres, którego potrzebuje spółka, to jej własny adres rejestrowy na Litwie, a nie adres dyrektora. Mieszkanie za granicą pociąga jednak za sobą praktyczne skutki, różne dla obywateli UE i państw spoza UE.

Obywatele UE i EOG

Obywatel państwa UE lub EOG może być dyrektorem litewskiej spółki, mieszkając i pracując w swoim kraju, bez jakiegokolwiek zezwolenia. Należy zwrócić uwagę na dwie kwestie. Po pierwsze, jeżeli dyrektor otrzymuje wynagrodzenie i wykonuje pracę w innym państwie UE, ubezpieczenie społeczne może być należne w tym państwie, a nie na Litwie. Przepisy UE określają, które państwo pobiera składki, gdy osoba pracuje w więcej niż jednym państwie członkowskim, a odpowiedź potwierdza zaświadczenie A1, dokument organu ubezpieczeń społecznych wskazujący właściwy system. Po drugie, jeśli wszystkie decyzje są podejmowane poza Litwą, krajowy organ podatkowy może uznać, że spółka jest zarządzana stamtąd — omawiamy to w przewodniku po podatku dochodowym od osób prawnych na Litwie.

Obywatele państw spoza UE

Można również powołać obywatela państwa spoza UE, który może zarządzać spółką z zagranicy bez wizy ani zezwolenia. Praca dla spółki podczas fizycznego pobytu na Litwie to co innego: wymaga ona zezwolenia na pobyt czasowy, a zezwolenie wydawane osobom kierującym spółką ma własne warunki, w tym minimalną kwotę kapitału własnego spółki, okres prowadzenia działalności przed złożeniem wniosku oraz wynagrodzenia wypłacane lokalnym pracownikom. Krótkie wizyty służbowe na podstawie wizy są dopuszczalne; prowadzenie spółki z biura w Wilnie — nie. Departament Migracji publikuje aktualne warunki.

Umowa o pracę z dyrektorem: kiedy jest obowiązkowa

W tym miejscu Litwa różni się od większości krajów znanych założycielom. Ustawa o spółkach stanowi, że z dyrektorem zawiera się umowę o pracę, a Kodeks pracy (Darbo kodeksas) czyni ją obowiązkową dla dyrektora wykonującego pracę za wynagrodzeniem. Ze strony spółki umowę podpisuje osoba upoważniona przez wspólników, co w spółce jednoosobowej oznacza, że jedyny wspólnik podpisuje ją jako pracodawca, a ta sama osoba podpisuje ją jako dyrektor. Wygląda to nietypowo, ale tak stanowi prawo.

Wiele porad internetowych na tym poprzestaje i mówi każdemu założycielowi, że musi zatrudnić samego siebie. Labour Code jest węższy: obowiązek dotyczy dyrektora pracującego za wynagrodzeniem. Właściciel prowadzący własną UAB bez pobierania wynagrodzenia nie ma umowy o pracę do podpisania, a Inspekcja Pracy stosuje ten sam test — wynagrodzenie albo jego brak — do kierowników innych osób prawnych. Litewscy prawnicy dyskutowali o tym przez lata, a niektórzy księgowi nadal nalegają na umowę, ale brzmienie prawa jest jasne i wiele spółek prowadzonych przez właścicieli zakłada się bez niej. Ceną tego wyboru jest brak ubezpieczenia społecznego dyrektora na Litwie oraz brak kosztów pracy wykazywanych przez spółkę, co czasem zauważają banki i Migration Department.

Wynagrodzenie, składki Sodra i podatek dochodowy

Dyrektor otrzymujący wynagrodzenie jest dla celów listy płac zwykłym pracownikiem. Spółka rejestruje się jako pracodawca w Sodra, Państwowym Funduszu Ubezpieczeń Społecznych, zgłasza to co najmniej jeden dzień przed rozpoczęciem pracy przez dyrektora, potrąca składki i podatek dochodowy dyrektora oraz opłaca własną część. Poniższe wartości to ogólne stawki obowiązujące w chwili pisania. Są one aktualizowane co styczeń, dlatego przed pierwszą listą płac należy sprawdzić aktualne stawki w Sodra.

Przy wynagrodzeniu równym płacy minimalnej spółka płaci mniej niż 2% ponad kwotę brutto, a dyrektor otrzymuje na rękę około trzech czwartych tej kwoty po składkach i podatku.

Część etatu i minimalna podstawa Sodra

Założyciele często pytają o jedną czwartą etatu za jedną czwartą płacy minimalnej, aby obniżyć koszty. Umowę można tak sporządzić, ale składki Sodra nadal oblicza się od pełnej płacy minimalnej, gdy dana osoba zarabia mniej i nie jest ubezpieczona z tytułu innej pracy ani objęta ochroną w inny sposób. Wynagrodzenie za jedną czwartą etatu wiąże się więc ze składkami od czterokrotności tej kwoty, a składki od różnicy opłaca wyłącznie spółka, dlatego oszczędność jest mniejsza, niż się wydaje.

Za co odpowiada dyrektor litewskiej spółki

Ograniczona odpowiedzialność chroni wspólników, a nie dyrektora. Dyrektor działa za spółkę i odpowiada osobiście, gdy narusza obowiązki nałożone przez Civil Code: działania w dobrej wierze i w interesie spółki, unikania konfliktów interesów, należytego prowadzenia ksiąg i dokumentacji oraz przestrzegania prawa i umowy spółki. Litewskie sądy stosują zasadę nazywaną przez prawników business judgement rule: uczciwa decyzja gospodarcza, która okazuje się niekorzystna, nie rodzi odpowiedzialności. Naruszenie obowiązków ją rodzi, a roszczenie może zgłosić spółka, wspólnik albo po upadłości zarządca w imieniu wierzycieli.

Obowiązek terminowego wszczęcia postępowania upadłościowego

Najkosztowniejszym błędem, jaki może popełnić dyrektor, jest dalsze prowadzenie działalności, gdy spółka nie może już spłacać długów. Law on Insolvency of Legal Persons wymaga, aby dyrektor poinformował wspólników, gdy tylko upadłość staje się prawdopodobna, oraz bez zwłoki wszczął postępowanie upadłościowe, gdy spółka jest niewypłacalna. Dyrektor, który czeka w nadziei, że kolejna umowa rozwiąże problem, może zostać zobowiązany do zrekompensowania wierzycielom długów narosłych podczas zwłoki, a sąd może zakazać mu zarządzania spółkami na okres od jednego do pięciu lat. Zarządca przejmujący spółkę rutynowo analizuje postępowanie dyrektora.

Grzywny nakładane bez ostrzeżenia

W praktyce Registrų centras wszczyna postępowanie na podstawie Article 223 bez przypomnienia: jego system odnotowuje, że sprawozdania finansowe lub dane beneficjenta rzeczywistego nie zostały złożone w terminie, a dyrektor otrzymuje zawiadomienie o postępowaniu. Mieszkanie za granicą nie stanowi obrony, ponieważ zawiadomienie trafia na adres rejestrowy spółki — dlatego ważny jest dostawca adresu, który skanuje i przekazuje urzędową korespondencję.

Powołanie dyrektora litewskiej spółki z Eesti Firma

Gdy rejestrujemy spółkę na Litwie dla klienta, kwestia dyrektora zostaje rozstrzygnięta przed przekazaniem dokumentów notariuszowi: kto obejmie funkcję, czy osoba będzie wynagradzana i na jakich warunkach oraz jak zostanie podpisane powołanie, jeśli dyrektor nie ma litewskiego podpisu elektronicznego. Przygotowujemy uchwałę wspólników, umowę o pracę dyrektora, gdy jest wymagana, oraz zgłoszenie do rejestru, a także jasno wskazujemy, kiedy rozwiązanie w niepełnym wymiarze czasu lub bez wynagrodzenia może wywołać pytania w banku. Nasza strona o rejestracji spółki na Litwie przedstawia możliwości i ceny, a przewodnik po rozpoczynaniu działalności na Litwie omawia kolejne kroki.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania