Kapitał zakładowy UAB na Litwie: ile jest potrzebne i jak go wpłacić

Dla wielu zagranicznych założycieli zakładających spółkę na Litwie kapitał zakładowy jest etapem, który spowalnia proces. Kwota jest niewielka, lecz zasady wpłaty nie są oczywiste. Poniżej wyjaśniamy, jak działa kapitał zakładowy UAB — od pierwszej wpłaty po późniejsze zmiany i straty.

Minimalny kapitał zakładowy litewskiej UAB

Kapitał zakładowy, zwany także kapitałem autoryzowanym, to łączna wartość nominalna wszystkich udziałów emitowanych przez spółkę. W przypadku litewskiej UAB, prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często nazywanej litewską LLC, prawo ustala minimum na €1,000 i dopuszcza każdą wyższą kwotę. Do 1 maja 2023 r. minimum wynosiło €2,500, dlatego starsze źródła nadal podają tę kwotę.

Pieniądze te są pierwszą inwestycją założycieli, a nie opłatą ani depozytem. Po rejestracji spółki należą do niej i mogą pokrywać czynsz, usługi księgowe lub pierwsze faktury, lecz wspólnicy nie mogą ich po prostu odzyskać.

Ile należy wpłacić przed rejestracją

Prawo określa dwa warunki. Każdy założyciel musi wnieść w pieniądzu, a nie w aktywach, co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej swoich udziałów, a te pierwsze wpłaty muszą łącznie wynieść co najmniej €1,000. Wszystko, co pozostaje nieopłacone, należy uregulować w terminie wskazanym w dokumentach założycielskich, nie dłuższym niż 12 miesięcy od ich podpisania.

Przy kapitale €1,000 jedna czwarta to zaledwie €250, lecz łączna wpłata nadal musi wynieść €1,000, więc całą kwotę wnosi się przed rejestracją. Zasada jednej czwartej podnosi łączną kwotę wpłacaną z góry dopiero wtedy, gdy kapitał przekracza €4,000.

W naszej praktyce niemal każdy klient rejestruje UAB z minimalnym kapitałem €1,000. Wyższy kapitał jest potrzebny, gdy licencja określa wyższe minimum, a także może pomóc, gdy przetarg lub partner biznesowy oczekuje silniejszego bilansu. Dla pozostałych firm €1,000 wystarcza.

Wpłata kapitału zakładowego przez rachunek akumulacyjny

Pieniądze nie mogą trafić na zwykły rachunek spółki, ponieważ spółka jeszcze nie istnieje. Zamiast tego dla zakładanej spółki otwiera się tymczasowy rachunek akumulacyjny, zwany także rachunkiem gromadzącym środki. Środki pozostają tam zablokowane do czasu wpisu spółki do Rejestru Osób Prawnych prowadzonego przez Centrum Rejestrów.

Nasi klienci zazwyczaj przechodzą przez następujące etapy:

1. Przygotowuje się dokumenty założycielskie i otwiera rachunek w litewskim banku.
2. Założyciel przelewa kapitał z własnego rachunku, który nie musi znajdować się na Litwie.
3. Bank wydaje zaświadczenie potwierdzające wpłatę, które dołącza się do dokumentów rejestracyjnych.
4. Spółka zostaje zarejestrowana, a bank przekazuje jej pieniądze.

Otwarcie rachunku i uzyskanie zaświadczenia zwykle zajmuje około tygodnia. Po rejestracji spółka potrzebuje rachunku operacyjnego do codziennych płatności, a nasz przewodnik po rachunku bankowym dla litewskiej spółki porównuje dostępne opcje.

Wnoszenie aktywów zamiast gotówki

Pierwsza wpłata za udziały zawsze musi być dokonana w pieniądzu. Pozostałą część można także wnieść w aktywach, takich jak sprzęt, nieruchomości lub prawa majątkowe, na przykład znak towarowy. Niezależny rzeczoznawca majątkowy musi potwierdzić, że aktywo jest warte co najmniej tyle, ile wartość nominalna udziałów objętych w zamian za nie. Nie można wnosić pracy ani usług.

Przy kapitale €1,000 całą kwotę i tak wpłaca się w pieniądzu, dlatego z tej możliwości korzysta się głównie wtedy, gdy wspólnik wnosi istniejący składnik majątku przedsiębiorstwa do spółki przy późniejszym podwyższeniu.

Podwyższenie kapitału zakładowego

O podwyższeniu decyduje zgromadzenie wspólników większością co najmniej dwóch trzecich głosów albo jedyny wspólnik. Zwykle spółka emituje nowe udziały, za które wspólnicy lub nowi inwestorzy płacą pieniędzmi albo wycenionymi aktywami, lecz może też przekształcić zysk zatrzymany lub rezerwy w kapitał.

Dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów proporcjonalnie do ich udziałów, chyba że zgromadzenie wspólników je wyłączy. Kapitał uważa się za podwyższony dopiero po zarejestrowaniu zmienionej umowy spółki w Rejestrze Osób Prawnych.

Obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie również wymaga większości dwóch trzecich głosów zgromadzenia wspólników albo decyzji jedynego wspólnika. Jest dozwolone wyłącznie w określonych celach, takich jak pokrycie strat, umorzenie udziałów odkupionych przez spółkę lub wypłata środków wspólnikom. Kapitał nigdy nie może spaść poniżej €1,000.

Aby chronić wierzycieli, spółka musi zawiadomić każdego z nich, a decyzja jest publicznie ogłaszana przez Centrum Rejestrów. Wierzyciele otrzymują następnie określony termin na żądanie dodatkowego zabezpieczenia swoich roszczeń, a zmienioną umowę spółki można złożyć dopiero po jego upływie. Obniżenie staje się skuteczne po jej zarejestrowaniu i dopiero wtedy pieniądze mogą trafić do wspólników.

Na przykład wspólnicy UAB założonej przy dawnym minimum €2,500 mogą obniżyć kapitał do €1,000 i wypłacić różnicę €1,500. Najpierw należy sprawdzić z księgowym opodatkowanie takiej wypłaty.

Gdy kapitał własny spada poniżej połowy kapitału zakładowego

W przeciwieństwie do stałego kapitału zakładowego kapitał własny zmienia się wraz z wynikami spółki: to wszystko, co spółka posiada, minus wszystko, co jest winna. Jeżeli straty obniżą kapitał własny poniżej połowy kapitału zakładowego, prawo wymaga działania.

Dyrektor lub zarząd, jeśli istnieje, musi zwołać zgromadzenie wspólników w ciągu trzech miesięcy od powzięcia informacji o niedoborze. Wspólnicy następnie decydują, jak go pokryć, na przykład pokrywając straty dodatkowymi dopłatami lub obniżając kapitał zakładowy. Niedobór należy pokryć w ciągu sześciu miesięcy od chwili, gdy dyrektor się o nim dowiedział, a dyrektor, który nie działa w terminie, może zostać ukarany grzywną od €300 do €560. Nasz artykuł o dyrektorze litewskiej spółki omawia pozostałe obowiązki dyrektora.

Przy kapitale €1,000 kapitał własny poniżej €500 wystarcza, aby uruchomić tę zasadę, co może nastąpić po jednym roku strat. Ponieważ taka spółka nie może dalej obniżać kapitału, jej wspólnicy pokrywają niedobór dodatkowymi dopłatami lub podwyższeniem kapitału. Wypłata dywidend zostaje wstrzymana jeszcze wcześniej: nie można ich wypłacić, jeśli kapitał własny jest lub stałby się niższy niż kapitał zakładowy powiększony o określone rezerwy.

Pominięcie etapu kapitału dzięki gotowej litewskiej spółce

Założyciele, którzy wolą uniknąć rachunku akumulacyjnego, mogą kupić gotową litewską spółkę. Jej kapitał zakładowy został wpłacony przy jej utworzeniu, więc nabywca przejmuje jej udziały i nie musi wnosić kapitału. Z naszego doświadczenia wynika, że jest to najszybszy i najmniej biurokratyczny sposób na uzyskanie UAB: przeniesienie odbywa się zdalnie na podstawie zeskanowanych dokumentów, bez notarialnych pełnomocnictw ani podróży na Litwę. Głównym kompromisem jest nazwa wybrana przez kogoś innego, którą można zmienić po zakupie.

Rejestracja litewskiej UAB z Eesti Firma

Kapitał zakładowy jest jednym z kilku etapów rejestracji spółki na Litwie, obok dokumentów założycielskich, adresu rejestrowego i powołania dyrektora. Eesti Firma rejestruje nowe UAB dla zagranicznych założycieli, osobiście albo zdalnie na podstawie pełnomocnictwa, i prowadzi ich przez proces wpłaty kapitału. Oferujemy również gotowe litewskie spółki. Prosimy opisać swoje plany, a zaproponujemy odpowiednią drogę.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania