Spółka wykreślona z estońskiego rejestru handlowego? Jak przywrócić ją w ciągu trzech lat

Wielu właścicieli dowiaduje się o wykreśleniu spółki dopiero przypadkiem: bank blokuje płatność albo klient nie może znaleźć spółki w estońskim rejestrze handlowym (oficjalnie Commercial Register). To szok, lecz rzadko oznacza koniec. W większości przypadków nadal można przywrócić wykreśloną spółkę w Estonii, z tym samym kodem rejestrowym, o ile działanie nastąpi w ciągu trzech lat.

Nie jest Pan/Pani w tej sytuacji odosobniony/a. Rejestrator (wydział Sądu Okręgowego w Tartu prowadzący rejestr) obecnie wykreśla niespełniające wymogów spółki z własnej inicjatywy i robi to na dużą skalę. W pierwszych miesiącach wykreśleń zgodnie z surowszymi zasadami usunięto ponad 20 000 spółek, z czego ponad 4 000 należało do e-residents, a blisko dziewięć na dziesięć z tego samego powodu: nigdy niezłożonych rocznych sprawozdań finansowych. Ponieważ w dowolnym momencie dziesiątki tysięcy spółek zalegają ze sprawozdaniami, kolejna fala nigdy nie jest daleko.

Dlaczego estońskie spółki są wykreślane z rejestru

Rejestrator może wykreślić spółkę bez zgody jej właścicieli. Często nazywa się to przymusowym wykreśleniem (w terminologii UK: struck off), a istnieją tylko dwie jego podstawy:

• Niezłożone roczne sprawozdanie finansowe. Zdecydowanie najczęstszy przypadek: spółka nie złożyła go nawet po ostrzeżeniu rejestratora i dodatkowym czasie, który jej wyznaczył.
• Brak osoby kontaktowej. Adres spółki znajduje się poza Estonią, lecz w rejestrze nie wpisano osoby kontaktowej. Osoba kontaktowa to osoba lub firma w Estonii odbierająca dla spółki urzędową korespondencję, a prawo wymaga jej zawsze, gdy adres znajduje się za granicą.

Wykreślenie jest ostatnim etapem ciągu ostrzeżeń, grzywien i ostatecznego terminu, a rejestrator przed usunięciem spółki przeprowadza kilka kontroli. Ten ciąg, otrzymywane postanowienia i znaczenie każdego z nich omawiamy w naszym przewodniku co się dzieje, gdy estońskie roczne sprawozdanie finansowe zostanie złożone po terminie. Ten artykuł zaczyna się tam, gdzie kończy się tamten: spółka zniknęła, a Pan/Pani chce ją odzyskać.

Typowy przypadek to niewielka spółka e-resident, która zaprzestała aktywności. Właściciel zakłada, że spółka bez sprzedaży nie ma czego raportować, jednak każda estońska spółka, w tym nieaktywna, musi składać roczne sprawozdanie finansowe każdego roku. Ostrzeżenia rejestratora trafiają do starej skrzynki pocztowej i pewnego dnia spółki po prostu już nie ma.

Jak sprawdzić, czy spółka została wykreślona

Wyszukaj spółkę po nazwie lub kodzie rejestrowym w e-Business Register, bezpłatnym portalu internetowym rejestru. Wykreślona spółka pozostaje widoczna, ze statusem wykreślenia oraz datą wykreślenia. Zanotuj tę datę: od niej biegnie trzyletni termin.

Co się dzieje po wykreśleniu spółki

Wykreślona spółka nie staje się po prostu nieaktywna. Skutki są natychmiastowe:

• Rachunek bankowy przestaje działać. Banki widzą wykreślenie w rejestrze i zazwyczaj blokują rachunek, więc spółka nie może już normalnie płacić dostawcom, wynagrodzeń ani podatków ani otrzymywać płatności.
• Partnerzy nie mogą zweryfikować spółki. Klienci, dostawcy i dostawcy usług płatniczych widzą jej status jako wykreślony, więc kontynuowanie działalności jak zwykle jest ryzykowne.
• Długi nie znikają. Roszczenia wobec spółki przetrwają wykreślenie. Terminy dochodzenia pieniędzy przez wierzycieli są zawieszone podczas wykreślenia, więc do czasu jej przywrócenia nic się nie przedawnia.
• Czas biegnie. Każdy miesiąc oczekiwania skraca trzyletni okres.

Co wykreślona spółka oznacza dla e-Residency

Zgodnie z prawem e-Residency istnieje po to, aby osoby za granicą mogły wnosić wkład w estońską gospodarkę, korzystając z estońskich e-usług, a dla większości e-residents oznacza to prowadzenie spółki. Spółka wykreślona z powodu niezłożonych sprawozdań sugeruje coś przeciwnego. Police and Border Guard Board może na tej podstawie cofnąć cyfrowy ID. W naszej praktyce częstszym skutkiem jest jednak odmowa odnowienia, gdy pięcioletnia karta wygasa, ponieważ kontrola przy odnowieniu bada dokładnie tę historię. Powody i możliwości odwołania omawiamy w naszym przewodniku dlaczego odnowienia e-Residency są odrzucane.

Przywrócenie spółki i uzupełnienie jej zgłoszeń stanowi najwyraźniejszy dowód, że e-Residency jest wykorzystywane zgodnie ze swoim przeznaczeniem. Nie gwarantuje to wyniku, ale usuwa najbardziej oczywisty powód odmowy.

Czy wykreśloną spółkę można przywrócić? Zasada trzech lat

Tak, jeśli spełnione są dwa warunki:

• Rejestrator wykreślił ją z jednego z dwóch powyższych powodów: braku rocznego sprawozdania finansowego lub braku osoby kontaktowej. Spółki zlikwidowanej, ogłoszonej upadłą lub wykreślonej na wniosek właścicieli nie można w ten sposób przywrócić.
• Wniosek zostanie złożony w ciągu trzech lat od daty wykreślenia. Termin wskazany w Commercial Register Act jest bezwzględny; po jego upływie spółki nie można już przywrócić do działalności handlowej.

Przywrócenie, które wielu właścicieli postrzega jako ponowne otwarcie spółki, przywraca tę samą spółkę z tym samym kodem rejestrowym. Nie jest to nowa rejestracja: Supreme Court traktuje przywróconą spółkę tak, jakby nigdy nie przestała istnieć, więc wracają wraz z nią jej historia, umowy i zobowiązania.

Przywrócić starą spółkę czy zarejestrować nową?

Przywrócenie opłaca się, gdy spółka ma coś wartościowego do zachowania: historię handlową, umowy, licencje lub po prostu historię, którą mogą sprawdzić klienci i banki. Jeżeli spółka nigdy faktycznie nie prowadziła działalności, niewiele jest do zachowania i nowy start może być równie dobry. Głównym kosztem przywrócenia jest zaległa księgowość, zależna od liczby brakujących lat i od tego, czy spółka prowadziła w nich działalność.

Jeśli wybierze Pan/Pani nowy start, nasz zespół może zająć się zdalnie rejestracją spółki w Estonii.

Co jest potrzebne, aby przywrócić wykreśloną OÜ

Wszystko odbywa się w jednym wniosku online, składanym w imieniu samej OÜ (estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W zależności od powodu wykreślenia spółki potrzebne będą:

• Decyzja wspólników o kontynuowaniu działalności. Jedyny wspólnik po prostu podpisuje krótką pisemną decyzję. Przy kilku wspólnikach za musi głosować co najmniej dwie trzecie: dwie trzecie uczestników zgromadzenia albo wszystkich wspólników, jeżeli decyzja jest podejmowana na piśmie, chyba że umowa spółki wymaga więcej. Dokument staje się publiczny po złożeniu, dlatego należy przedłożyć wyciąg zawierający tylko tę decyzję, a nie pełny protokół.
• Członek zarządu, który może podpisać dokumenty. Wniosek i brakujące sprawozdania podpisuje członek zarządu (juhatus), który w tym samym wniosku może też zaktualizować zarząd. Jeżeli żaden członek zarządu nie ma działającego cyfrowego ID, na przykład ponieważ karta e-Residency wygasła lub została cofnięta, wniosek i sprawozdania można złożyć przez notariusza. Ścieżka notarialna działa zasadniczo tak, jak opisano w naszym przewodniku składanie rocznego sprawozdania finansowego bez ważnej karty e-Residency.
• Wszystkie brakujące roczne sprawozdania finansowe, jeśli spółkę wykreślono z powodu ich niezłożenia (zob. poniżej).
• Osoba kontaktowa i jej zgoda, jeśli adres spółki znajduje się za granicą. Osoba kontaktowa współpodpisuje wniosek albo przedstawia podpisaną zgodę.
• Aktualne dane beneficjenta rzeczywistego, czyli osób, które ostatecznie posiadają spółkę lub sprawują nad nią kontrolę. Formularz pokazuje dane zarejestrowane przed wykreśleniem, więc należy sprawdzić, czy nadal są prawidłowe.
• Opłata państwowa, którą portal oblicza i przyjmuje poprzez link bankowy lub przelew.

Złożenie sprawozdań za zaległe lata przed wnioskiem

W przypadku spółki wykreślonej za niezłożenie dokumentów sprawozdania pochłaniają najwięcej czasu i pracy. Wniosku nie można złożyć, dopóki nie zostaną złożone wszystkie brakujące sprawozdania: za każdy rok, nie tylko ten, który spowodował wykreślenie, w tym za lata obrotowe zakończone, gdy spółka była poza rejestrem.

Zacznij od najwcześniejszego roku. Każde sprawozdanie zawiera dla porównania dane z poprzedniego roku, dlatego praca od najstarszego roku zapewnia spójność liczb, a rejestr zaleca tę samą kolejność. Rok bez aktywności można szybko zgłosić; rok ze sprzedażą i ruchami na rachunku wymaga najpierw odtworzenia księgowości. Nie należy pozwolić, by trzyletni termin skłonił do pośpiesznych sprawozdań: staną się publiczne i pozostaną w dokumentacji spółki na zawsze. Nasi księgowi przygotowują roczne sprawozdania finansowe za zaległe lata dla wykreślonych spółek jako jeden pakiet, od najstarszego roku do najnowszego.

Jak krok po kroku przywrócić wykreśloną spółkę w Estonii

Procedura nazywa się przywróceniem do rejestru po wykreśleniu i odbywa się w całości w e-Business Register:

1. Zaloguj się kartą e-Residency lub estońskim dowodem osobistym (albo Smart-ID lub Mobile-ID, jeśli je Pan/Pani posiada) i otwórz My dashboard.
2. Znajdź wykreśloną spółkę przez wyszukiwarkę spółek i wybierz „Start application for restoration to the register”.
3. Wpisz adres e-mail spółki i potwierdź go przez link wysłany przez rejestr.
4. Sprawdź członków zarządu i dodaj osobę kontaktową, jeśli jest wymagana.
5. Prześlij decyzję wspólników w sekcji Documents.
6. Złóż brakujące roczne sprawozdania finansowe przyciskiem „Submit annual report” we wniosku, a następnie sprawdź beneficjentów rzeczywistych.
7. Podpisz, zaproś pozostałe osoby podpisujące, uiść opłatę państwową i wyślij wniosek. Portal pokaże następnie datę, do której rejestrator dokona wpisu albo poprosi o więcej informacji.

Po przywróceniu: co nie wraca samo

Wpis do rejestru przywraca spółkę do działalności, ale kilka kwestii wymaga osobnej uwagi.

• Estoński numer VAT (KMKR). Jeżeli spółka była zarejestrowana do VAT przed wykreśleniem, ten status nie wraca automatycznie. Należy ponownie złożyć wniosek do Tax and Customs Board; zobacz nasz przewodnik o estońskim numerze VAT (KMKR).
• Rachunki bankowe i płatnicze. Nic nie otwiera się ponownie samo. Wyślij każdemu bankowi i dostawcy usług płatniczych aktualny odpis z rejestru i zapytaj, czego jeszcze potrzebują.
• Bieżące zgłoszenia. Uzupełnij deklaracje podatkowe wraz z księgowym i od teraz składaj roczne sprawozdanie finansowe terminowo. Drugie wykreślenie oznaczałoby konieczność ponownego przejścia całej procedury.

Przywrócenie wykreślonej spółki z Eesti Firma

Nasi prawnicy i księgowi prowadzą przywrócenie od początku do końca. Potwierdzamy, dlaczego spółka została wykreślona i ile pozostało z trzyletniego okresu, przygotowujemy decyzję wspólników, sporządzamy i składamy wszystkie brakujące roczne sprawozdania finansowe oraz zapewniamy osobę kontaktową, jeśli adres spółki znajduje się za granicą. Jeśli żaden członek zarządu nie może podpisać dokumentów cyfrowo, organizujemy ścieżkę notarialną. A jeśli przywrócenie nie ma sensu, informujemy o tym i pomagamy zamiast tego założyć nową spółkę.

Wyślij zapytanie

FAQ